【正版】公司并购问题与应对 李良寯 著 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 法律出版社

店铺： 北京欢声雷动图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511840059

商品编码：26706990539

丛书名： 公司并购问题与应对

开本：16开

出版时间：2012-11-01

基本信息：

 

书号：7511840059  

条码：9787511840059  

图书名称：公司并购问题与应对  

定价：43

作者：李良寯著  

版别：法律  

出版日期：2012-11-01 

 

内容

为使读者更方便的理解本书，本书对实用的规则进行了整理，该整理力求从实用角度出发，列示了公司法、反垄断法、税务方面规章、外资并购以及外汇的特殊规则。
《公司并购问题与应对》作者李良寯有法律和商业两方面的背景，有知识产权制度设计和海外经历，对并购陷阱和应对的思考，既有中国的直接经验，也有美国的间接经验，综合多种经验，无疑能为公司并购陷阱的识别和预防提供重要的参考。

目录

第一章 并购概述
第一节 并购动机
一、买方并购动机
二、卖方并购动机
第二节 并购过程
第三节 并购影响因素及常见阻碍
一、影响因素
二、目标公司常采用的反对并购战术
第四节 律师在并购中的作用
一、发现并购风险
二、选择并购模式
三、团队协作
四、处理具体问题
第二章 并购常见问题及应对
第一节 并购尽职调查问题及应对
一、公司资格、股权、组织性文件问题及应对
二、业务、财务问题及应对
三、企业文化、企业信用的调查及应对
四、人事调查风险及应对
五、其他问题及应对
第二节 并购协议问题及应对
一、估价问题及应对
二、价格调整问题及应对
三、价款支付问题及应对
四、时间基点的选择
五、声明和保证条款及应对
六、沙包条款及应对
第三章 战略并购中的特殊问题
第一节 国资并购
一、并购的主体资格
二、国资的批准
三、国资价格支付
四、评估、挂牌等
第二节 外资并购
一、审批问题
二、反垄断问题的特殊性
三、价款支付问题
四、行业问题
五、返程投资问题
六、其他
第三节 上市公司并购
一、行业问题
二、信息公开问题
三、和外商相关的上市公司并购问题
四、反垄断和安全审查问题
第四节 海外并购
一、常见风险
二、中国海外并购发展趋向分析
第四章 财务并购(风险资金并购)的特殊问题及应对
第一节 尽职调查方面的不同
第二节 合同方面条款的不同
一、转换权条款
二、反稀释条款
三、继续参与条款
四、回赎权条款
五、优先购买权条款
六、优先认缴权条款
七、阶段性投融资条款
八、董事会条款
九、锁定期条款
十、非竞争条款
十一、期权条款
十二、优先分红权条款
十三、登记权条款
十四、拖带权条款
十五、知情权条款
第三节 风险点分析
第五章 并购案倒分析
第一节 未经设计且引发诉讼的并购案例及既有最高法院案例比较分析
一、关键点提示
二、并购案例及既有最高法院案例案件判决书
三、对案件判决书的进一步分析
四、结合两个判决书对资产并购、营业转让、股权收购之间界限分析
第二节 经过设计的非诉讼并购成功案例
一、案例发生过程
二、案例涉及的法律规定
三、案例中模式的成本分析
四、案例结论
第三节 对一起并购业务的思考
一、盛大、新浪并购与反并购情况简介
二、关于此次并购与反并购情况的法律分析
三、我国公司海外并购与反并购的启示与思考
第六章 并购文书制作及评析
第一节 并购重组可行性分析报告
一、范例格式
二、概述与评价
第二节 并购方案
一、并购方案格式范本
二、并购方案概述及评价
第三节 并购意向书
一、并购意向书范本
二、并购意向书概述和评论
第四节 尽职调查报告
一、尽职调查报告范本
二、对尽职调查报告范本的评价
第五节 保密协议
一、保密协议范本
二、对“保密协议”的评价
第六节 并购合同
一、并购合同范本(仅以股权转让并购为例)
二、股权购买合同的法律评价
附录常用法规
一、中华人民共和国公司法
二、中华人民共和国反垄断法
三、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
四、企业重组业务企业所得税管理办法
五、关于外国投资者并购境内企业的规定
六、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
七、外管局106号文
八、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知
参考资料

 

企业并购：战略、风险与实务精解 企业并购（Mergers and Acquisitions, M&A）是现代商业领域中最具挑战性也最具颠覆性的活动之一。它不仅是企业实现规模扩张、优化产业布局、获取核心技术、提升市场竞争力的重要途径，更是一场涉及战略规划、法律合规、财务评估、文化融合等多维度的复杂博弈。成功并购能为企业带来质的飞跃，而失败的并购则可能导致资源浪费、价值缩水甚至拖垮整个企业。因此，深入理解并购的本质，精准把握并购的每一个环节，并能有效应对潜在的风险，是每一位企业家、企业管理者、投资人以及法律专业人士必须掌握的关键技能。 本书旨在为读者提供一个全面、深入、实用的企业并购指南。我们将从宏观的战略视角出发，剖析企业为何选择并购，以及在不同战略目标下，应如何制定合适的并购策略。随后，我们将细致解读并购过程中涉及的法律、财务、运营等关键要素，并提供切实可行的实务操作建议，帮助读者规避风险，最大化并购价值。 第一篇：并购战略与驱动力 在启动并购程序之前，清晰的战略定位是成功的基石。本篇将深入探讨企业进行并购的根本驱动力，以及如何将并购行为与企业整体战略紧密结合。 战略驱动力解析： 我们将分析企业并购背后的各种战略动因，包括但不限于： 市场扩张与整合： 通过并购快速进入新市场、巩固现有市场地位、实现规模经济，并通过整合实现协同效应。 技术与创新获取： 收购拥有核心技术、专利或研发能力的企业，以加速自身的技术进步和产品创新。 产业链垂直整合： 向上或向下整合产业链，以控制关键环节、降低成本、提高效率或拓展新的业务链条。 多元化经营与风险分散： 进入新的业务领域，以分散经营风险，寻求新的增长点。 人才与管理团队引进： 收购目标企业以获得其优秀的管理团队和核心人才。 竞争对手的削弱或收购： 通过并购消除或削弱主要竞争对手，从而获得更优的市场地位。 并购战略的制定： 本节将指导读者如何根据企业自身的资源、能力和市场环境，制定切实可行的并购战略。我们将探讨： 内生增长与外延并购的权衡： 何时应该选择并购，何时应该专注于内部成长？ 目标企业选择标准： 如何设定有效的筛选标准，找到最符合战略目标的收购对象？ 不同并购模式的应用： 如全资收购、股权收购、资产收购、合资合营等，以及各自的优劣势。 并购的价值创造路径： 如何通过并购实现协同效应，例如成本协同、收入协同、财务协同等。 第二篇：并购交易流程与法律合规 并购交易是一个复杂且高度规范化的过程，涉及多个法律法规的约束和大量的法律文件。本篇将详细梳理并购交易的全流程，并重点关注法律合规的重要性。 并购交易流程详解： 目标选择与初步接触： 如何识别潜在目标，进行初步沟通和保密协议的签署。 尽职调查（Due Diligence）： 这是并购过程中至关重要的一环。我们将深入探讨： 财务尽职调查： 审查目标企业的财务状况、盈利能力、现金流、资产负债等，识别潜在的财务风险。 法律尽职调查： 审查目标企业的法律实体、合同、知识产权、劳动关系、诉讼纠纷、合规性等，识别法律风险。 商业尽职调查： 评估目标企业的市场地位、竞争优势、客户基础、运营模式等，判断其商业价值。 技术尽职调查（如适用）： 评估目标企业技术实力、研发能力、知识产权保护等。 交易结构设计： 如何根据交易目标、法律法规和税务影响，设计最佳的交易架构，例如股权交易、资产交易、换股交易等。 谈判与协议签署： 关键谈判点，如交易价格、支付方式、支付条款、交割条件、股权/资产交割、过渡期安排等，以及《并购协议》的核心条款。 审批与备案： 涉及的政府审批（如反垄断审查、外商投资审批等）和监管机构备案。 交割与整合： 完成交易，实现资产/股权的转移，并为后续的整合奠定基础。 法律合规的关键要点： 反垄断法： 并购可能面临的反垄断审查，如何评估是否需要申报以及如何应对。 公司法与证券法： 涉及股东大会决议、信息披露、交易主体资格等。 合同法： 严谨的并购协议是交易成功的保障。 劳动法： 涉及员工安置、劳动合同的转移等。 知识产权法： 确保收购目标公司知识产权的有效性与合法性。 数据隐私与安全： 尤其是在数字经济时代，数据合规是并购中不可忽视的环节。 跨境并购的特殊法律要求： 涉及不同国家/地区的法律法规，如外汇管制、税收协定、主权财富基金投资审查等。 第三篇：财务评估与交易定价 准确的财务评估是确定合理交易价格的基础，也是衡量并购价值的重要依据。本篇将深入探讨并购中的财务评估方法和定价策略。 并购价值评估方法： 收益法： 以企业未来现金流折现为基础，是当前最主流的评估方法。我们将介绍不同的收益模型，如DCF（现金流折现法）的构建与应用。 市场比较法： 通过比较可比上市公司或可比交易的估值倍数来确定目标企业的价值。 资产法： 以资产的重置成本或清算价值为基础进行评估。 成本法： 评估特定资产的成本。 协同效应的量化： 如何估算并购可能带来的成本节约、收入增长等协同效应，并将其纳入评估。 交易定价策略： 支付方式的选择： 现金支付、股权支付、现金与股权组合支付，以及它们对买卖双方的影响。 价格调整机制： 如对赌协议（Earn-out）、价格调整条款（Price Adjustment Clauses）等，如何设计以应对不确定性。 交易谈判中的定价策略： 如何在谈判中争取有利的定价，并如何设置“底线”和“心理价位”。 谈判中的“双赢”思维： 寻求能让双方都满意的价格和交易条件。 第四篇：并购风险管理与整合策略 并购的成功并非止于交易完成，而是始于成功的整合。本篇将重点关注并购过程中潜在的风险，并提供有效的风险管理和整合策略。 并购风险识别与管理： 战略风险： 并购目标与企业战略不符，或战略执行偏差。 财务风险： 支付过高价格，融资困难，或并购后的财务表现不及预期。 法律合规风险： 违反法律法规，遭受处罚或诉讼。 运营风险： 业务整合困难，管理效率低下，或未能实现预期的运营协同。 文化风险： 目标企业与收购方企业文化差异巨大，导致员工抵触和士气低落。 市场风险： 宏观经济环境变化，行业竞争加剧，或消费者偏好改变。 信息不对称风险： 尽职调查未能发现全部重要信息。 并购后的整合策略： 整合计划的制定： 在交易前就应规划整合步骤和时间表。 管理层与组织架构： 如何确定新的管理团队，设计高效的组织架构。 企业文化融合： 识别并弥合文化差异，建立共同的企业价值观。 运营体系整合： 统一业务流程、信息系统、供应链管理等。 人员安置与激励： 妥善处理员工关系，留住核心人才。 沟通与透明度： 保持与员工、客户、供应商等各方的有效沟通。 绩效评估与监控： 持续跟踪并购整合的进展和效果，及时调整策略。 第五篇：特殊并购场景与前沿趋势 除了传统的并购模式，现代商业环境还涌现出许多特殊场景和新兴趋势，例如： 不良资产并购： 如何对陷入困境的企业进行评估和收购，并实现其价值重塑。 科技并购与创新驱动： 尤其关注互联网、人工智能、生物科技等领域的并购案例。 跨境并购的挑战与机遇： 深入分析不同国家/地区的并购环境、文化差异和政治风险。 产业整合与生态构建： 并购如何推动产业升级，构建新的商业生态。 ESG（环境、社会、公司治理）在并购中的作用： 如何在并购中考虑可持续发展因素，提升企业的长期价值。 结语 企业并购是一项高风险、高回报的战略性投资。本书希望通过对并购战略、交易流程、法律合规、财务评估、风险管理和整合策略的系统性阐述，为读者提供一套坚实的理论基础和实用的操作工具。只有充分理解并购的复杂性，审慎规划，严格执行，并具备持续学习和适应变化的能力，才能在瞬息万变的商业竞争中，抓住并购机遇，实现企业的可持续发展和价值最大化。

评分☆☆☆☆☆

从这本书中，我看到了作者李良寯先生对公司并购领域近乎苛刻的严谨态度和深刻的见解。在法律出版社出版的这部作品，在我看来，是为所有致力于公司并购的专业人士提供了一份宝贵的知识宝库。我特别喜欢书中关于“交易定价”的分析，作者不仅仅列举了各种定价模型，更深入地探讨了影响定价的各种因素，例如市场供需、企业估值、竞争对手情况等等，并给出了如何在复杂环境下进行合理定价的策略。这让我对并购交易中的价值评估有了更深刻的认识。此外，书中还涉及了公司治理在并购中的影响，以及如何通过优化公司治理结构来规避并购风险，提升并购后的经营效益。总而言之，这是一本值得反复阅读、细细品味的书籍。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我最大的感受就是，李良寯先生不仅仅是一位法律学者，更是一位洞察商业本质的思想家。他在法律出版社出版的这本公司并购专著，从宏观的战略布局到微观的合同细节，都做了深入浅出的阐述。我尤其欣赏他对“并购后的整合”这一环节的着墨，这往往是并购项目成败的关键，也是最容易被忽视的部分。书中详细分析了文化整合、管理整合、运营整合等各个方面可能遇到的挑战，并提出了一系列切实可行的解决方案。这对于我正在参与的一个跨国并购项目而言，简直是及时雨。作者还强调了信息披露的重要性，以及如何在并购过程中保持透明度，这不仅是法律的要求，更是赢得利益相关者信任的关键。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在投行摸爬滚打多年的从业者，我深知公司并购领域的复杂性和挑战性。市面上关于并购的书籍不在少数，但真正能够触及本质、指导实践的却屈指可数。而李良寯先生这部在法律出版社出版的力作，绝对是其中翘楚。我印象最深刻的是书中对“反垄断审查”的论述，作者不仅详细解释了反垄断法的相关规定，更重要的是，它剖析了在并购过程中如何预判和应对反垄断审查可能带来的风险，以及如何与监管机构进行有效沟通。在当前全球范围内反垄断审查日益趋严的背景下，这一点的重要性不言而喻。书中的语言风格也非常接地气，没有过多枯燥的法律术语，而是用通俗易懂的语言解释复杂的概念，使得即使是对法律不甚了解的商业人士，也能轻松理解。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉，与其说是一本理论专著，不如说是一本实操指南。李良寯先生的文字朴实却充满力量，字里行间都流露出对公司并购业务的深厚理解和多年实践经验。我特别关注书中关于“税务筹划”的部分，作者没有仅仅停留在表面，而是深入探讨了不同并购模式下可能产生的税务影响，以及如何通过合理的税务规划来优化交易成本，提升并购效率。这一点对于追求利润最大化的企业而言，其重要性不言而喻。书中还详细介绍了各种常见的并购工具和方法，比如股权收购、资产收购、换股并购等等，并对它们各自的优缺点进行了详尽的比较，这让我能够根据实际情况，选择最适合自身需求的并购方式。此外，作者在章节安排上也颇为用心，逻辑清晰，层层递进，使得读者能够循序渐进地掌握并购的核心要领，即便没有深厚的法律背景，也能有所收获。

评分☆☆☆☆☆

第一次翻阅这本书，立刻被它扎实的学术底蕴和深刻的实践洞察所吸引。作者李良寯先生在法律出版社出版的这部著作，宛如一部公司并购领域的百科全书，将复杂晦涩的法律条文和金融概念，抽丝剥茧地展现在读者面前。我尤其欣赏书中对并购过程中可能出现的各种法律风险进行了细致入微的剖析，从交易架构设计、尽职调查，到合同条款拟定、股权交割，乃至并购后整合，每一个环节都可能隐藏着陷阱，而本书则如同为我点亮了一盏明灯，指引我规避潜在的雷区。例如，书中关于“交易对手风险”的论述，不仅分析了对方可能存在的财务造假、债务纠纷，还深入探讨了如何通过合同约定和尽职调查来最大程度地降低这种风险，这对于即将进行大规模并购的我来说，无疑是极其宝贵的财富。书中的案例分析也十分精彩，作者通过对国内外知名并购案例的解读，生动地展示了理论知识在实践中的应用，以及成功或失败的关键因素，这让我在阅读理论的同时，也能感受到真实商业世界的跌宕起伏。