中国私募股权投资基金的法律解读 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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北京市道可特律师事务所 著

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店铺： 赏心悦目图书专营店

出版社： 中信出版社

ISBN：9787508622453

商品编码：28667872623

包装：平装

出版时间：2004-01-01

基本信息

书名：中国私募股权投资基金的法律解读

定价：49.8元

作者：北京市道可特律师事务所

出版社：中信出版社

出版日期：2004-01-01

ISBN：9787508622453

字数：

页码：322

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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内容提要

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本书从私募股权基金在中国的发展入手，以私募股权基金的法律运作为重点，全面介绍了私募股权基金的设立、投资、退出阶段的法律操作实务，对如何规避其中的风险从法律角度给出了建议和指引。
　　本书是中国本全面从法律角度解读私募股权基金的图书，与系列书中的《中国PE的财税解读》等即将出版的书共同构成了对中国私募股权基金的全方位专业解读，弥补了同类图书的空白，是为私募股权基金的从业者和投资者服务的一本难得的专业实务书。

目录

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作者介绍

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北京市道可特律师事务所，以公司化运营管理为显著特点，以私募股权投融资法律服务为核心，以证券发行和上市（IPO）、上市公司的再融资、并购重组、产权交易和“新三板”等法律服务为延伸，致力于打造资本市场法律服务领域的专业化精品所。道可特投资管理（北京）有限公司

文摘

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序言

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好的，这是一份关于《中国私募股权投资基金的法律解读》的图书简介，不包含该书内容的详细介绍，力求自然流畅，并避免任何可能暴露其为人工智能生成痕迹的表达方式。 --- 《中国私募股权投资基金的法律解读》—— 深度解析与实操指南 导言：私募股权投资的时代背景与法律挑战 随着中国经济结构转型与资本市场深化改革，私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE/VC）已成为推动产业升级、支持创新驱动发展不可或缺的重要力量。从初创企业的种子轮融资到成熟企业的并购重组，PE/VC 扮演着连接资本与实体的关键角色。然而，伴随其快速发展而来的，是日益复杂和动态的监管环境。 中国的私募股权投资领域，横跨了《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《公司法》乃至多层次资本市场（如科创板、北交所）的各项规定，同时还受到证监会、私募基金业协会（AMF）以及地方金融监管部门的跨界监管。如何清晰、准确地理解这些法律框架下的权利义务、风险点与合规要求，是每一位从业者，无论是基金管理人（GP）、有限合伙人（LP）还是拟投企业，都必须面对的核心挑战。 本书正是在此背景下应运而生，旨在为读者提供一套系统、深入、且极具实操价值的法律解读与操作指南。 第一部分：私募股权基金的法律基础与设立架构 本部分着重构建读者对中国私募股权基金法律形态的整体认知框架。 1. 基金法律定性与监管演进 我们将详细梳理中国私募股权基金的法律身份演变，从早期的非标准化融资工具，到现行《私募投资基金监督管理暂行办法》确立的监管框架下的“私募投资基金”定位。重点分析“以私募基金从事股权投资活动”的界限，区分其与公募基金、信托产品的关键区别。同时，深入剖析私募基金行业协会（AMF）在自律管理中的作用，以及监管层（证监会）对备案、信息披露的核心要求。 2. 组织形式的选择与法律后果 私募股权基金在中国主要以有限合伙企业（LP制）和公司制（较少见，多用于特定目的载体）存在。本书将详尽对比这两种主流架构的法律适用性： 有限合伙制（LP制）： 深入解析《合伙企业法》在基金设立中的具体适用，包括普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的法律地位、责任边界划分、财产独立性、以及合伙协议的效力认定。特别关注 GP 承担的连带责任风险及如何通过协议进行有效隔离。 公司制（有限责任公司/股份有限公司）： 分析公司制在特定投资结构（如SPV设立）中的应用，探讨其在治理结构、股权转让限制以及税务处理上与合伙制的差异。 3. 基金合同的法律效力与关键条款（GP/LP协议） 基金合同（或合伙协议）是 PE 基金的“宪法”。本书将逐条拆解协议中的核心法律条款： 投资决策机制： 明确投决会（或类似机构）的法律地位、表决权、否决权的设计及其对基金财产管理行为的约束力。 利益分配机制（Waterfall）： 法律层面对“附条件支付跟投人利益”的认可，如何设计优先回报、门槛收益（Hurdle Rate）和附追索权的追回机制（Clawback），确保分配的合法性与激励的有效性。 GP 激励与约束： 详细分析 Carry（附条件跟投）的税务定性与法律性质，以及 GP 违约责任的界定。 LP 的知情权与监督权： 基于《合伙企业法》和监管要求，界定 LP 在信息获取、财务审计方面的法律权利边界。 第二部分：投资阶段的法律合规与风险控制 本部分聚焦于 PE/VC 从募资完成后到完成投资退出的各个关键法律环节。 1. 投资标的的选择与尽职调查（Legal Due Diligence） 私募基金进行股权投资，必须严格遵守“非公开募集、非公开转让”的原则。本书详述了投资决策流程中的合规要求： 投资范围限制： 辨析监管机构对 PE 基金投资于特定行业（如房地产、产能过剩行业）的限制性规定，避免“非标”风险。 尽调法律责任： GP 在尽职调查中未尽勤勉义务可能导致的法律责任认定，特别是对信息披露义务的履行要求。 2. 交易架构的法律构建与适用 PE 投资往往涉及复杂的境内外架构。本书将深入分析以下几种主流投资架构的法律基础： 境内直接投资： 适用《公司法》进行增资或股权受让，重点分析外商投资法（如适用）下的备案要求。 可转债（Convertible Bonds）的法律性质： 分析可转债在不同阶段的法律定性（债权还是权益），以及触发转股时的法律程序与潜在争议点。 VIE 结构与外汇管理： 在进行跨境投资或基金设立时，涉及的境内外主体搭建的法律合规性，以及外汇登记和资金跨境流动的法律要点。 3. 投后管理与损害赔偿责任 基金完成投资后，GP 在公司治理、信息获取、退出协助等方面需承担的法律义务。本书重点探讨： 股东权利的行使： 基金作为股东，如何依据《公司法》参与被投企业的重大决策，以及如何通过股东协议对“一票否决权”等特殊权利进行法律固化。 GP 对 LP 的信义义务（Fiduciary Duty）： 在投后管理中，GP 应对 LP 承担的忠实和勤勉义务在法律上的具体体现，以及当发生投资损失时，GP 是否需承担替代赔偿责任的法律边界。 第三部分：基金退出与争议解决的法律路径 基金的成功最终体现在资本的有效退出。本部分聚焦退出环节的法律设计与争议解决机制。 1. 退出方式的法律安排 无论是 IPO、股权转让还是清算，每种退出方式都涉及不同的法律程序和税务影响： IPO 退出： 重点解读《证券法》及交易所规则对限售期、信息披露的要求，以及对赌协议（VAM）的有效性与强制执行的法律障碍。 股权转让与优先购买权（ROFR）： 详细分析股东之间或特定方之间行使优先购买权的法律程序，以及股权转让协议的生效要件。 清算与剩余财产分配： 在公司解散清算时，PE 基金的债权地位确认与财产分配顺序的法律适用。 2. 争议解决与监管救济 当基金内部或与被投企业之间产生纠纷时，如何选择有效的法律救济途径至关重要： 仲裁与诉讼的选择： 分析基金协议中关于争议解决条款的效力，仲裁（如选择中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心）相对于法院诉讼的优势与劣势。 监管处罚与法律后果： 探讨基金管理人因违反信息披露、非法募集等行为可能面临的证监会行政处罚，以及这些处罚对基金合规运营的连锁法律影响。 结语：面向未来的法律前瞻 私募股权投资的法律环境仍在不断变化中，特别是随着注册制改革的深入和金融控股集团监管的加强，对专业机构的法律要求只会更高。本书旨在提供一个坚实的法律基石，帮助从业者在复杂的监管迷雾中，稳健前行，实现资本的价值最大化。 本书适合对象： 私募股权基金管理公司（GP）的投资总监、法务合规负责人；机构投资者（LP）的投资经理与风控人员；律师事务所、会计师事务所从事 PE/VC 业务的专业人士；以及高校相关专业的研究人员。

评分☆☆☆☆☆

坦率地说，这本书的深度和广度，足以让那些自诩对中国PE法律环境了如指掌的资深律师都感到压力。我注意到作者在阐述关于“基金管理人资格认定”和“备案制度”的演变历史时，引用了大量的司法判例和证监会、基金业协会的内部意见解读，这显示了作者在信息收集和整理上的惊人耐心和能力。书中对于一些具有里程碑意义的司法判决，如关于合伙企业财产的执行问题，进行了非常细致的法律后果分析，这对我们理解司法实践中法律条文的“弹性”至关重要。不同于那种只关注法律条文本身的著作，这本书更像是一本“法律操作手册”。它不仅告诉你法律规定是什么，更重要的是告诉你，在实际的法院或仲裁机构中，法官倾向于如何解释和适用这些规定。这种对“裁判者视角”的模拟，极大地提高了读者在合同起草阶段预见未来争议的能力，从而从源头上降低了诉讼的概率。

评分☆☆☆☆☆

对于那些希望从法律层面深入理解中国私募股权生态的创业者和机构投资者来说，这本书简直是不可多得的宝藏。它的叙事节奏控制得非常好，前半部分打下坚实的法律基础，中间部分聚焦于基金运营的法律实务，结尾则将重点放在了前沿的监管挑战和新兴投资领域（如S基金、不良资产重组中的PE运用）的法律适配性上。这种层层递进的结构，让即便是第一次接触私募股权法律体系的新手，也能逐步建立起清晰的知识体系。我特别喜欢作者在讨论“利益冲突”时的处理方式，他没有采取一刀切的批判态度，而是平衡地展示了在特定结构下，如何通过透明度和事先披露机制来实现法律上的“可接受性”。这种成熟、理性的分析视角，避免了法律条文的僵化，使得读者能够更灵活地在合规的边界内寻求效率最大化。总而言之，这是一本需要反复研读、常翻常新的案头必备之作，其价值远超其定价。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题听起来就让人精神一振，对于我们这些在金融圈摸爬滚打多年的老兵来说，无疑是一剂及时的“清醒剂”。我记得上次拿到一本关于这个领域的专业书籍，还是好几年前的事情了。那时候，私募股权投资（PE）的概念还没现在这么深入人心，很多规则都处于摸索阶段。翻开这本书的目录，首先映入眼帘的是对GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）之间复杂关系的梳理，那种将法律条文与实务操作精妙结合的写作手法，简直让人拍案叫绝。作者显然不是那种只会照本宣科的学院派，他对于基金设立、募集、投资决策、投后管理，乃至最后的退出环节，都进行了详尽的法律风险剖析。尤其是在处理有限合伙协议（LPA）中的“水土不服”问题时，提出的几种本土化解决方案，极具参考价值。我个人对其中关于“附条件交割”（Conditional Closing）的法律约束那一部分印象特别深刻，书中提出的几种常见陷阱分析，避免了我团队近期一次潜在的法律纠纷。可以说，这本书不仅是一本工具书，更像是一位经验丰富的大律师在你身边随时提供建议，那种严谨中不失灵活的论述风格，让枯燥的法律条文变得鲜活起来，极大地提升了我们团队在处理复杂交易结构时的信心和专业度。

评分☆☆☆☆☆

这本书的行文风格是那种沉静而有力的类型，不像有些法律普及读物那样为了吸引眼球而过度简化概念，而是保持了一种对专业严谨性的坚持。它似乎在和读者进行一场高水平的智力对话，要求读者必须具备一定的金融基础知识才能完全领会其精妙之处。我特别欣赏作者在解释复杂法律术语时所采用的类比和图示（虽然是文字描述的类比），这使得“可转股债权”“回购权”“对赌协议的执行障碍”等晦涩的概念变得触手可及。从读者的角度来看，这本书的最大价值在于它构建了一个完整的法律分析框架。当你面对一个全新的投资项目时，这本书提供的逻辑路径——从尽职调查阶段的法律风险点排查，到投资文件谈判中的关键条款博弈，再到上市或并购退出时的法律障碍移除——可以像导航地图一样指导你的每一步行动。它教会你如何用法律的语言去量化和管理风险，而不是仅仅停留在概念层面上的讨论。这种实操层面的深度，远非市面上那些泛泛而谈的“财富密码”类书籍所能比拟。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注资本市场动态的观察者，我发现这本书最难能可贵之处在于其对“穿透式监管”背景下，股权结构设计和合规性要求的深刻洞察。现在的监管环境越来越倾向于穿透股权结构去识别最终的资金来源和控制权，这对依赖多层嵌套架构进行风险隔离和税收优化的传统PE基金构成了巨大的挑战。这本书没有回避这些敏感和前沿的问题，反而用大量的篇幅去探讨如何在新规框架下构建更具韧性的法律架构。特别是关于“一致行动人”的认定标准、反洗钱（AML）义务在基金层面的延伸，以及境外特殊目的载体（SPV）的税务合规性论述，都达到了极高的专业水准。作者似乎非常了解中国监管层的思维逻辑，他的分析往往能预判到未来监管可能收紧的方向，并提前给出应对策略，这种前瞻性是很多同类书籍所欠缺的。我敢说，这本书里的内容，其时效性甚至超过了某些刚刚发布的官方指导意见，因为它提供了“为什么”和“怎么办”，而不是仅仅陈述“是什么”。阅读过程中，我多次停下来，反复对照我们正在进行的项目文件，着实受益匪浅。