2018年5月新版 穿透股权:非上市公司股权激励实战指南 罗毅 张杰 宋军 常见股权激励 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 期权
• 限制性股票
• 管理层激励
• 薪酬体系
• 公司治理
• 实战指南

店铺： 上海正洋图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721213

商品编码：28713809147

内容介绍

穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》对非上市公司股权激励全流程进行了一个认真的梳理，从尽职调查、方案设计、方案实施、股权管理四大部分全方位任务拆解，用一个个实战案例进行全面展示。本书既可以让企业家们学会如何让期权制度发挥出百倍的激励作用，让员工比老板更卖力，也可以让从事股权架构设计的律师们从中学到股权设计、股权激励操作的方法。全书传递了一种“动态股权”的理念。

 

目录

*编尽职调查 

*章股权激励尽职调查的原则和目的 

*节股权激励尽职调查的原则 

di二节尽职调查的目的 

di二章尽职调查的内容 

任务1针对股权激励目的的尽职调查 

任务2针对股权激励对象的尽职调查 

任务3针对股权激励模式的尽职调查 

任务4针对股权激励数量的尽职调查 

任务5针对股权激励来源的尽职调查 

任务6针对股权激励价格的尽职调查 

任务7针对股权激励载体的尽职调查 

任务8针对股权激励时间的尽职调查 

任务9针对股权激励规则的尽职调查 

任务10针对股权激励机制的尽职调查 

di三章尽职调查的方法 

*节书面尽职调查 

di二节访谈 

di三节公开信息检索 

di四章尽职调查成果输出 

*节尽职调查报告 

di二节企业完善建议书 

di二编方案设计 

*章常见股权激励模式 

*节股权激励常见模式的概念和特征 

di二节常见股权激励模式对比表 

di三节特殊激励模式 

di二章十定法则 

任务1定目的 

任务2定对象 

任务3定模式 

任务4定数量 

任务5定来源 

任务6定价格 

任务7定时间 

任务8定载体 

任务9定规则 

任务10定机制 

di三章工作安排 

任务1组建工作团队 

任务2搭建沟通机制 

任务3集中访谈 

任务4股权激励培训 

任务5方案审批 

di三编方案实施 

*章实施原则 

di二章实施流程 

任务1方案公示 

任务2激励对象范围确定 

任务3签订协议 

任务4持股员工会议 

任务5成立股权管理机构 

任务6搭建持股平台 

任务7出资及工商变更 

任务8举行授予仪式 

di三章实施机构 

*节持股员工大会／持股员工代表大会 

di二节股权管理机构 

di三节股权监督机构的确定 

di四节持股平台内部议事规则 

di四章实施要点 

*节绩效考核与方案实施  

di二节股权代持 

di三节法律文书的起草 

di四编股权管理 

*章行权 

*节行权流程 

di二节行权步骤 

di二章股权流转 

*节股权流转事件触发（股权流转的分类） 

di二节流转步骤 

di三章股权退出 

*节股权退出事件触发 

di二节退出实施 

di四章股权分红 

*节分红流程 

di二节分红实施 

《穿透股权》特别专题 

「股+」解析“动态股权分配机制” 

参考文献 

后记——「股+」的故事 

——一起走过的日子

2018年5月新版 穿透股权：非上市公司股权激励实战指南 作者： 罗毅、张杰、宋军 出版社： 法律出版社 出版日期： 2018年5月 --- 【图书简介】 在当前中国经济转型升级的浪潮中，非上市公司作为创新驱动和产业升级的主力军，对于人才的争夺与激励已成为决定其生死存亡的关键。股权，这种最能将员工利益与企业命运深度绑定的工具，其设计与实施的复杂性、法律风险与税务考量，远超传统薪酬体系。《穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》正是基于这一时代背景，为中国非上市公司，特别是高新技术企业、成长型企业及拟上市公司的决策者、人力资源管理者和法律顾问，提供的一部全面、深入且极具实操性的操作手册。 本书并非停留在理论的阐述，而是真正做到了“穿透”股权激励的表层结构，直击实务操作中的痛点、难点与陷阱。三位作者凭借多年在一线为数百家企业设计和落地股权激励方案的丰富经验，结合2018年前后最新的法律、会计与税务监管要求，构建了一个从战略规划到落地执行的闭环体系。 一、 战略先行：股权激励的顶层设计与底层逻辑（约300字） 成功的股权激励，始于清晰的战略定位。本书首先摒弃了“一哄而上”的跟风心态，强调股权激励是企业“控制权、收益权与决策权”的再平衡术。 1. 明确激励目的与对象选择： 详细分析了不同发展阶段（初创期、成长期、成熟期）企业对激励的侧重点，区分核心骨干、中层管理人员、技术专家及外部顾问的激励差异化设计。 2. 估值基准点的确立： 针对非上市公司普遍存在的估值难题，书中系统梳理了不同估值方法的适用场景（成本法、市场法、收益法），并重点解析了在股权授予、回购、行权等关键节点如何确定公允价格，有效规避未来潜在的争议。 3. 控制权保护与治理结构： 深入探讨了如何通过股权结构设计，确保创始人或核心管理团队在引入大量激励股份后仍能有效控制公司。包括“一票否决权”、“创始人保留机制”以及与公司章程的有机结合。 二、 激励工具箱的精细化选择与搭建（约400字） 不同于简单介绍几种工具，《穿透股权》的精髓在于对各类工具的深度剖析和场景匹配： 1. 虚拟股权与实股的抉择： 详细对比了限制性股权（RSU）、期权（ESOP）、跟投机制等主流工具的优劣势，尤其关注了“虚拟股权”在中国特定法律环境下的合规边界与操作实务，帮助企业选择最适合自身现金流和退出路径的工具组合。 2. “限制性股票”的合规落地： 针对境内税收政策对限制性股票激励的复杂要求，本书提供了详尽的税务筹划路径，解析了如何设定业绩条件、成熟条件和资金缴纳方案，确保激励设计既能有效激励员工，又能将税务负担合理分散。 3. 期权设计的实操细节： 从期权的授予价格、行权窗口期、归属机制（悬崖式、分批次）到行权后的股份交割流程，书中均提供了标准化的模板和案例解析，特别是针对“硬着陆”和“不予行权”等负面场景的处理预案。 4. 合伙人平台的搭建与应用： 针对股权激励后的人才沉淀和长期留存，本书详细介绍了设立有限合伙企业（GP/LP结构）作为股权激励平台的可行性、税务优势及操作难点，是现有法律框架下激励优秀人才的有力补充。 三、 风险穿越：法律、税务与争议解决（约500字） 股权激励的实施过程，是企业法律风险集中暴露的时期。本书用大量篇幅聚焦于如何“穿越”这些风险： 1. 核心法律文件的完备性： 提供了股权激励协议、授予确认书、行权申请表、回购协议等关键文件的示范性条款和注意事项，强调了“意思表示真实”和“权责对等”的原则。 2. 离职与“对赌”的红线： 如何在员工入职时就明确“竞业限制”和“离职股份处理”？书中深度分析了“对赌协议”（VAM）对股权激励的潜在影响，并指导企业如何通过授予协议中的条款来锁定激励对象，避免“人走股留”的道德风险。 3. 税务合规的动态管理： 结合2018年左右的个人所得税政策变化，详细解析了不同激励工具在授予、归属、行权、退出各环节的纳税义务。书中特别强调了企业代扣代缴的责任边界，并提供了预先税务筹划的建议，以降低员工的实际税负。 4. 争议解决与司法实践： 引用了近年来法院对股权激励纠纷的典型判例，分析了法院如何认定激励协议的性质（劳动关系还是平等主体合同关系），为企业预判诉讼风险提供实证参考。 四、 后续管理与退出机制的衔接（约300字） 股权激励并非一劳永逸，后续的管理和退出路径同样关键。 1. 信息披露与持续管理： 如何在不违反非上市公司信息保密原则的前提下，定期向激励对象披露必要的业绩进展和估值变动。 2. 退出路径的设计： 重点探讨了与未来IPO（首次公开募股）、并购（M&A）及股权转让的衔接。如何确保激励股份能够在上市或被收购时顺利变现，以及在特定情况下（如创始人控制权变更）激励股份的特殊处理机制。 3. 会计处理的初步指引： 简要介绍了股权激励费用的确认与摊销在企业财务报表中的体现，帮助决策者理解激励对账面利润的影响。 结语： 《穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》以其严谨的法律视角、精准的财务分析和丰富的实战案例，为中国非上市公司提供了一套行之有效的股权激励“SOP”。它不仅是一本工具书，更是企业在人才竞争中保持长久活力的战略灯塔。阅读本书，企业将能够自信地构建一个既能吸引顶尖人才，又能有效控制成本、规避风险的长期激励体系。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我最大的感受就是“专业、系统、落地”。它不像一些简单的科普读物，只讲一些皮毛，而是深入到股权激励的方方面面，并且给出了非常具体的操作指南。我之前一直在纠结如何为我的公司设计一个合适的股权激励计划，因为涉及到很多复杂的法律和财务问题，我一个人很难搞清楚。看了这本书之后，我有了清晰的思路。它不仅讲了各种股权激励工具的原理，更重要的是，它讲了如何根据公司的具体情况，选择最合适的工具，以及如何设计激励的条件和兑现的机制。书中还包含了很多实用工具，比如股权估值模型、激励协议模板等，这些都可以直接拿来用，大大提高了工作效率。而且，书中的案例都非常有代表性，覆盖了不同规模、不同行业的公司，让我可以从中找到适合自己公司的借鉴。总而言之，这本书是一本不可多得的实战指南，对于任何想要做好股权激励的企业管理者来说，都非常有价值。

评分☆☆☆☆☆

对于那些在股权激励实践中摸索了很久，但总觉得不得要领的人来说，这本书简直就是一本“秘籍”。我之前尝试过设计一些简单的激励计划，但总感觉不够完善，或者实施起来总有些意想不到的麻烦。这本书提供了一个非常系统化的框架，从公司战略目标出发，到股权激励方案的设计，再到法律合规和税务筹划，一步步地指导你如何构建一个既有效又合规的股权激励体系。我特别看重书中关于“争议解决”和“股权纠纷预防”的部分，这部分内容在很多同类书籍中都比较欠缺，但对于公司的长远发展来说，却是至关重要。书中给出了很多实操性的建议，比如如何通过完善的股权协议来规避未来可能发生的纠纷，以及在发生争议时，有哪些可能的解决方案。这些细节的处理，充分体现了作者们深厚的实战经验。这本书的语言风格也很好，不像教科书那么死板，而是更像一位经验丰富的导师在娓娓道来，让人读起来轻松又收获满满。

评分☆☆☆☆☆

我本来对股权激励的认知仅限于“给员工发点股份，让他们更有干劲”。但这本书彻底刷新了我的三观。它不仅仅是讲怎么“发”，更是讲“怎么发得巧、发得好”。我尤其欣赏书中对于“穿透股权”这个概念的深入解读，让我明白了股权结构设计的重要性，以及如何通过合理的股权安排，既能激励核心团队，又能规避潜在的控制权风险。书中关于不同行业、不同发展阶段的公司，股权激励方案的侧重点也不同，这一点非常接地气。比如，对于科技型初创公司，可能更侧重于吸引顶尖人才，那么期权激励就显得尤为重要；而对于已经有一定规模但增长乏力的公司，可能需要通过更复杂的激励机制来激发员工的创新活力。书里的很多例子，都来源于真实的商业案例，看着那些公司如何通过股权激励实现腾飞，或者是在股权激励上栽了跟头，非常有启发性。我特别喜欢里面关于“股权激励的退出机制”的章节，这通常是大家容易忽略但又至关重要的一环，书中对此进行了细致的分析，提供了多种可行的方案，让我对股权激励的完整闭环有了更深的认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书就像是为我量身定做的，彻底解决了我在非上市公司股权激励方面的困惑。以前总觉得这方面的东西很抽象，法律条文又多又枯燥，看几页就头昏脑涨。但这本书的案例分析太精彩了，不是那种空洞的理论堆砌，而是把实际操作中的各种场景，从公司初创期的股权分配，到成熟期员工的激励方案，都描绘得清清楚楚。特别是关于期权、限制性股票、虚拟股权这些概念，书里用通俗易懂的语言解释了它们的区别和适用场景，还详细讲了如何计算、如何规避风险。我之前最头疼的就是税务问题，因为不了解，总担心会踩雷，结果这本书专门用了一个章节详细讲解了股权激励的税务处理，包括不同激励工具的税点、申报流程等等，这简直是救星！而且，作者们还分享了他们在实践中遇到的各种坑，以及如何巧妙地绕过它们，这种“过来人”的经验太宝贵了，省了我不少摸索的时间和精力。读完之后，我感觉自己对股权激励的理解从“一窍不通”直接跃升到了“基本可以上手操作”的水平，真的非常实用！

评分☆☆☆☆☆

在股权激励这个领域，信息往往是碎片化的，而且很多内容都停留在理论层面，很难真正应用到实践中。这本书最大的亮点在于，它将所有的知识点都串联了起来，形成了一个完整的知识体系，并且提供了大量的实操性建议。我印象最深刻的是关于“如何平衡激励与约束”的讨论。很多公司在做股权激励时，容易偏向于“激励”，而忽略了“约束”，导致一些员工在获得股权后，反而丧失了进取心。这本书就提供了很多有效的约束机制，比如业绩考核、服务年限要求等，并且详细讲解了如何将这些约束融入到股权激励方案中。此外，书中关于“股权激励的沟通与落地”的部分也让我受益匪浅。再好的方案，如果不能有效地传达给员工，并让他们理解和接受，也难以达到预期的效果。作者们分享了许多在沟通中需要注意的细节和技巧，这对于推动股权激励计划的顺利实施非常有帮助。这本书就像一位经验丰富的向导，带领我在股权激励的复杂世界中，找到了最清晰、最直接的前进方向。