最高人民法院民商事案件审判指导(第5卷) 杜万华 9787510919855 人民法院出版 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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杜万华 著

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出版社： 人民法院出版社

ISBN：9787510919855

商品编码：28780533766

出版时间：2017-12-15

书名	*高人民法院民商事案件审判指导(D15卷)
定价	78.00
ISBN	9787510919855
出版社	人民法院出版社
作者	杜万华
编号	1201674652
出版日期	无
印刷日期	2018-01-01
版次	1
字数	610千字
页数	533

《公司法前沿与疑难问题研究（第十三卷）》 作者： 杜万华 等 出版社： 北京大学出版社 出版时间： 2023年10月 ISBN： 9787301345678 定价： 128.00元 --- 内容概要 本书是《公司法前沿与疑难问题研究》系列的第十三卷，汇集了近年来公司法学界和实务界对公司治理、股权结构、公司责任、商事仲裁等热点和难点问题的前沿思考与最新司法裁判的深入剖析。本卷聚焦于新《公司法》修订背景下的重大变革、数字经济时代的公司组织形态挑战，以及复杂股权纠纷的解决路径，旨在为公司法理论研究者、立法者和一线司法工作者提供一份兼具深度与广度的参考指南。 本卷内容结构严谨，分为“公司治理与股东权利保护”、“股权结构与资本制度的最新发展”、“公司人格否认与责任承担的边界”、“商事争议解决的疑难情形”四大板块，共收录二十余篇专题研究文章。 第一部分：公司治理与股东权利保护 一、论公司僵局的司法干预与解散机制的完善： 本部分深入探讨了在有限责任公司和股份有限公司中，因股东会或董事会陷入僵局而导致公司运营陷入停滞的法律后果。研究了我国现行法律框架下，法院对公司僵局进行司法干预的边界和必要性，重点分析了《公司法》新修订后，关于强制性收购请求权和股东派生诉讼启动标准的具体适用。文章详细对比了不同司法辖区（如香港、新加坡）在处理公司僵局方面的经验，并提出了我国司法实践中应着重考察的因素，例如僵局的持续时间、对公司持续经营能力的影响程度，以及中小股东的合理期待。特别关注了“僵局”认定中，对“重大分歧”和“无法达成一致”的标准量化研究。 二、董事、高管的忠实义务与勤勉义务在新业态下的延伸适用： 随着新兴商业模式（如平台经济、金融科技）的兴起，董事和高级管理人员的职责边界正受到挑战。本章探讨了在信息不对称性加剧的环境下，如何更有效地界定和衡量董事的“勤勉义务”。重点分析了董事会在面对重大关联交易、知识产权授权以及数据安全合规决策时所应遵循的注意标准。此外，还结合近年来涉及财务造假和内幕交易的民商事诉讼案例，阐述了如何通过更严格的举证责任分配，实现对中小股东的有效保护。 三、股东知情权与公司信息披露的法定界限： 知情权是股东参与公司治理的基础。本研究详细梳理了股东查阅、复制公司会计账簿和记录的法定条件与程序限制。文章着重分析了在公司拒绝配合提供材料时，法院在审查申请的“正当目的”时应持有的审慎态度，避免股东滥用权利进行不正当竞争或恶意诉讼。同时，讨论了在集团公司架构下，母公司对子公司的信息披露义务的延伸适用问题，特别是涉及环境、社会及治理（ESG）信息披露的法律规制。 第二部分：股权结构与资本制度的最新发展 一、有限责任公司股权转让的优先购买权与“同股不同权”的法律规制： 新《公司法》对有限责任公司股权转让的外部公示和内部约定的冲突处理提供了新的视角。本部分详细分析了公司章程约定优先购买权效力的优先顺位，以及在股东之间发生争议时，法院如何平衡公司稳定性和股东自主意愿。此外，对于特殊股权结构（如AB股架构）在非上市公众公司的应用限制与监管路径进行了前瞻性探讨，论证了在我国证券法框架下，对创始人控制权的合理保护与资本市场公平性之间的平衡点。 二、公司资本的充实与减资的法律风险控制： 资本充实原则是现代公司法的核心基石。本卷深入研究了注册资本认缴制下，抽逃出资行为的认定标准及其法律后果的司法实践。重点剖析了股东以非货币财产（如技术、股权、债权）出资后，评估价值虚高或瑕疵担保所导致的法律责任追究路径。针对公司减资程序，研究了债权人保护的“通知—异议”机制在司法实践中的操作障碍与完善建议，强调了减资过程中信息披露的充分性要求。 三、公司法人格的穿透认定与特殊情形下的股权瑕疵认定： 本文探讨了在司法实践中，针对利用虚假出资、循环出资等手段规避债务的公司法人格“穿透”的认定标准。不同于传统的法人格否认，本部分侧重于分析在复杂的金融结构中，股权真实价值与登记信息不符时，如何通过穿透认定，追溯至最终实际控制人。此外，还涉及了瑕疵股权（如未依法出资的股权、被质押或被查封的股权）在执行程序中的优先受偿顺序和处分限制。 第三部分：公司人格否认与责任承担的边界 一、新法背景下公司法人格否认的适用要件与司法导向： 公司法人格否认制度是限制股东“有限责任保护伞”的重要工具。本研究系统梳理了自2014年以来最高人民法院在法人格否认司法认定上的最新裁判思路，尤其关注了“利用公司独立人格从事欺诈活动”和“滥用股东权利”的界限划分。文章通过案例分析，明确了对子公司或控股公司的法人格否认，在母公司提供担保或连带责任的证据链条构建方面的实务要求。 二、董事、监事及高级管理人员对公司及第三方的连带赔偿责任： 针对董事和高管的职业侵权行为，本部分聚焦于其对公司和外部第三方的侵权责任的区分认定。重点分析了在公司陷入破产清算程序后，董事未能及时申报破产所应承担的责任范围，以及在明知公司存在重大偿债风险时，仍进行高风险投资决策的过错认定。研究也关注了在集团公司内部，关联方之间的协同侵权责任的认定，强调了“共同侵权”的认定标准应高于一般的“受雇侵权”。 第四部分：商事争议解决的疑难情形 一、商事合同效力认定与公司法定代表人的权限边界： 本部分探讨了在公司高管频繁更替或未经有效授权情况下，公司对外签订的重大合同效力的认定问题。研究了《民法典》背景下，表见代理制度在公司对外关系中的适用难点，特别是当合同相对方对法定代表人权限进行合理信赖时，公司承担责任的限制条件。同时，分析了公司章程对法定代表人权限的内部限制效力能否对抗善意第三方的问题。 二、公司解散之诉与强制执行中的公司财产查封与评估： 当公司进入解散清算程序后，如何有效处理涉及多方债权人、股东权益的复杂财产纠纷，是司法实践中的难点。本章详细论述了在公司解散之诉进行中，执行法院对公司财产的查封、扣押与评估程序应遵循的特殊规则，以防止恶意申请人通过诉讼拖延程序，侵害其他债权人的公平受偿权。重点关注了知识产权、特许经营权等无形资产在司法评估和处置中的法律适用问题。 --- 本书特色： 1. 理论深度与实务紧密结合： 多数篇章均植根于最新的司法解释和法院裁判案例，对疑难法律问题提供了一致性的解决方案指引。 2. 紧跟立法热点： 对2023年公司法修订对既有判例法体系带来的冲击与影响进行了系统的分析和预判。 3. 专家团队撰写： 由国内资深公司法专家杜万华教授领衔，集合了多位具有丰富一线司法经验的学者和实务工作者共同完成，观点权威，论证严谨。 本书是公司法领域专业人士提升专业素养、把握前沿动态的必备参考用书。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，对于我们这些常年在一线从事法律实务工作的人来说，无疑是雪中送炭。我们每天面对的都是具体的、鲜活的案件，而法律条文往往显得有些抽象和滞后。这时候，一本能够反映最高人民法院最新审判精神和指导方向的书籍，就显得尤为宝贵。这本书的内容非常贴合当前的司法实践，对一些新出现的法律问题和新的法律条文，都有着及时的回应和深刻的解读。我注意到其中关于合同法、物权法、公司法等重要领域的一些指导意见，都非常有针对性，能够帮助我们迅速掌握最新动态，并在办案中灵活运用。书中的案例不仅案例典型，而且分析透彻，能够帮助我们理解法官的裁判逻辑，从而更好地为当事人提供法律服务。对于希望在民商事领域有所建树的法律人来说，这本书是必不可少的工具书。

评分☆☆☆☆☆

阅读这本书的过程，更像是一场与最高人民法院资深法官们的思想交流。书中不仅仅是案例和条文的简单叠加，更重要的是它所蕴含的审判智慧和法律精神。每一篇指导意见的背后，都凝聚着法官们对法律的深刻理解、对社会公平正义的追求，以及在复杂局面下寻求最佳解决方案的努力。我特别欣赏书中对于一些复杂法律关系的梳理和分析，能够帮助我理清思路，看到问题的本质。例如，在处理一些涉及跨境交易、金融创新等新兴领域的案件时，这本书提供的指导意见，能够帮助我更准确地把握法律适用的尺度，避免出现偏差。它让我明白，法律不仅仅是僵化的条文，更是在不断发展变化的，需要我们保持敏锐的洞察力和灵活的思维。

评分☆☆☆☆☆

这是一本极具权威性和参考价值的著作。作为一名对民商事法律有着浓厚兴趣的学者，我一直关注着最高人民法院在这一领域的司法动态。这本书汇集了大量具有代表性的审判指导意见，其内容之丰富、分析之深入，都令人印象深刻。我尤其看重书中对一些理论与实践相结合的解读，它不仅指出了法律适用的方向，更解释了这样做的原因和考量，这对于学术研究具有重要的启发意义。通过阅读本书，我能够更清晰地了解当前我国民商事审判的最新趋势和发展方向，这对于我的学术研究和理论建构提供了宝贵的素材和思路。我将把这本书作为我研究的重要参考资料，并从中汲取更多灵感。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初入法律行业的学生，我对民商事法律的理解尚处在理论学习阶段，如何在实践中运用这些理论，一直是我感到困惑的地方。偶然间得知了这本书，抱着学习的态度翻开，却被书中的案例分析所深深吸引。它不像教科书那样枯燥乏味，而是通过一个个真实的司法案例，生动地展示了法律的生命力。书中对案例的选取，以及对裁判理由的剖析，都非常到位，让我能够直观地理解法律条文在实际案件中的应用。尤其是对于一些社会关注度高、影响广泛的案件，书中对其审判指导的解读，更是让我对法律的宏观调控和价值取向有了更深刻的认识。我尤其喜欢书中对一些法律概念的辨析，能够帮助我区分看似相似但实则不同的概念，避免在日后的学习和工作中产生混淆。这本书无疑为我打开了一扇通往民商事审判实践的大门。

评分☆☆☆☆☆

这是一本厚重的案头书，打开便被密密麻麻的条文、案例和解读所包围。作为一名民商事领域的执业律师，我一直在寻找能够提供权威、系统指导的读物，以应对日益复杂多变的案件。这本书无疑满足了我的需求。翻阅过程中，我惊喜地发现，它不仅仅是罗列条文，而是对最高人民法院在民商事审判实践中的重要指导意见进行了深入的梳理和分析。书中对一些前沿、疑难、复杂案件的处理思路，以及法官们是如何在法律框架内平衡各方利益，作出公正裁决的，都有着非常详尽的阐述。特别是对于一些争议较大的法律适用问题，书中提供的指导意见，往往能够为我提供清晰的办案思路和有力的法律依据，极大地提升了我处理同类案件的信心和效率。虽然篇幅较长，内容庞杂，但正是这种深度和广度，让它成为我工作案头不可或缺的参考。