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内容简介

　　在并购领域，激动人心的莫过于其中演绎的“蛇吞象”般惊险的一幕。诸多名不见经传的机构，借此奠定在各自行业中的领导地位。《新金融资本家：KKR与公司的价值创造》中的主角——KKR公司，是美国一家以收购重整为主营业务的合伙投资企业。简言之，KKR专注于寻找初具规模但远非完美的目标企业，对其进行财务重组和价值提升，以期获得超额利润。
　　1988～1989年，KKR通过杠杆收购美国烟草巨头纳比斯科公司，向世人展示其运作产业资本的娴熟财技。此次并购涉及310亿美元，而其中的300亿美元是以债务融资实现的!通过这起世界金融史上规模巨大的著名并购战，KKR一跃成为资产规模仅次于通用汽车、福特、埃克森的巨擘。
　　《新金融资本家：KKR与公司的价值创造（引进版）》并不仅仅止于上述台前的精彩，其幕后的方方面面——从投资理念、投资策略、融资手法、收购后的重组，以及经济和社会影响——均得到了详细的阐述。但是，该书远不止是一本企业传记和金融史著作，更多的是一本探讨美国公司治理结构和治理机制的著作。美国大公司的治理效率一直是一个有争议的问题。哈佛大学经济学家迈克尔·詹森认为，美国大型上市公司作为一种组织形式，已失去了有用性，以至于他预言了“上市公司的消逝”。取而代之的是能给公司管理层施加更严格的约束和更能动的激励，或者说能使管理阶层的利益目标与企业所有者利益目标相一致的组织形式。詹森心目中理想的组织形式之一便是该书中的主角KKR所采取的组织模式。
　　KKR作为一家以营利为目的的企业，在追求利润的过程中使用了公司治理机制——债务、经理持股和董事会监督。债务的硬约束作用能迫使管理层吐出企业中“闲置的现金流”，使他们无法把这部分资金用于低效率、目的在于建立“个人王国”的项目上；通过经理大量持股，能使他们像所有者一样决策；通过强化企业内部约束机制——董事会，KKR向我们展示了作为大股东和大股东及债权人的代表，它是如何妥善处理董事会和管理层间的职能分离的。KKR通过强化公司治理结构，降低了公司中两权分离所带来的代理成本。在某种意义上，KKR的利润正是来源于代理成本的降低。

目录

译者序
前言

第一章 金融资本主义的再生
金融资本主义
经理资本主义
公司治理的崩溃
经理机会主义和联合型合并浪潮
公司控制权市场
KKR和第四次浪潮
对杠杆收购的反应：在媒体中的形象
政坛上的争论
学术界意见逐渐统一
退潮
再论金融资本主义

第二章 重塑债务的作用：创造性的杠杆和收购融资
债务悖论
鞋带交易
创建
确定收购框架
突破：侯戴勒工业公司
塑造债务约束
扩大规模
大收购
债务约束的重要性

第三章 重新界定所有者管理公司的价值
达拉斯的麻烦
协调所有者和管理层的利益
与管理层结成合伙关系
收购董事会
绥夫维公司
金霸王公司
对两种相反情况的思考

第四章 当风险成真时：困境中收购公司的管理
冲突与声誉
伊顿·里昂纳德公司崩溃
西门家具公司破产
吉米·沃尔特公司官司缠身
烟草巨头摇摇欲坠
不成功收购的影响

第五章 KKR作为一种机构形式：结构、功能和特性
公司、集团公司和杠杆收购协会
KKR的杠杆收购协会
塑造公司
扩大合作
克拉维斯和罗伯茨的关系
财务激励机制
非财务管理

第六章 融入主流：20世纪90年代的
从收购到建立以及更多
杠杆和股权不断变化的条件
KKR进入了它的第三个十年
影响：教训和启示
附录KKR收购大事记：1976-1993年
基金的交易额、杠杆和收益率
关于财务数据来源的说明

精彩书摘

　　《新金融资本家：KKR与公司的价值创造（引进版）》：
　　自1979年收购侯戴勒公司以来，KKR的融资活动在媒体中一直有报道。越来越多的竞争对手开始模仿，财务经济学家们辛苦地跟踪研究KKR。在它收购RJR纳比斯科时，KKR在巨额杠杆融资这个小圈子里已经举足轻重。1986年对彼特莱斯的收购吸引了几乎所有大公司首席执行官的注意，自此以后，它的影响已不仅仅局限于各大公司的董事会，甚至进入了国会。但对RJR纳比斯科的收购却使KKR声名狼藉。虽然RJR纳比斯科的首席执行官主动出售自己的公司，其董事会也欢迎所有的收购者，但这件交易却被广泛地错误报道为敌意接管。完成了这起工商业史上最大的单笔收购，KKR实际上成为大型收购交易——敌意收购和友好收购——的同义词。KKR也从报纸的企业版走上了头版，淹没在媒体的火力之中。
　　各种传说漫天飞。接管专家、套利者、垃圾债券经销商等吓坏了公司经理，也吓坏了公司雇员，激起了政治家的怒气。这为杂志、电影剧本、电视剧本和小说提供了丰富的文学素材。如果说20世纪80年代有时代形象的话，那就是金融界中光芒四射的反面英雄——现实世界中的米尔肯和卡尔·艾科恩以及电影和小说中的高尔顿·吉克斯。“袭击公司者…‘绿票讹诈”和“接管艺术家”等说法充斥着现代道德作品。赤裸裸的贪婪和对他人生活与职业的漠视正是由“创造性破坏”导致的遍及整个经济的浮躁情绪——与技术进步和全球竞争联系在一起的必然变化——的根源。
　　在巨额杠杆融资领域中，许多人是贪婪的恶棍，这样说并不为过——伊万·波斯基和丹尼斯·莱温等就曾大肆进行内幕交易和操纵股票价格。他们都进了监狱，媒体也广泛报道了他们的官司。纽约市长的热门人选鲁道夫·朱利安尼作为联邦地区检察官，巩固了自己作为受欢迎的政治家的形象，通过逮捕、关押和起诉形形色色的白领罪犯，他使街头小报和《纽约时报》的读者谈虎色变。其他进行并购活动的金融家，虽然在交易中没有触犯法律，可也同样道德沦丧——他们被普遍认为对受其影响的资产或人的命运漠不关心，是冷血动物。
　　杰瑞·斯特内的《别人的钱》是一部非常好的电视剧。该剧谈到了美国人对巨额杠杆融资的矛盾心理，片中的主人公叫拉里·清盘者·加芬克勒。拉里在一家“价值被低估的”多元化经营的制造企业中举足轻重——用华尔街的行话说，是一个“熊抱”，其职责是劝说管理阶层出售企业。剧情围绕着他完成一起敌意接管的企图展开。他告诉自己的猎物，他“要把（公司传统核心业务）电线和电缆部门——在财务上这是一块恶性肿瘤——清理掉”。处理掉厂房和设备，解雇多余的工人，然后出售养老金，这样，他就能使公司剩余资产的价值翻一番，从每股14美元上升到25美元。在对犹豫不决的股东们讲话时，这家企业的颇有绅士风度的首席执行官痛骂蛮横的袭击者是没有人性的秃鹫，他们叼走了企业的骨架，而这家企业曾经历了“无数次衰退、大萧条和两次世界大战”，他们这样做的目的只是为了攫取纸面上的利润。他说：“相比之下，过去的恶棍们至少还有一丝残存的天良。”
　　管理阶层赢得了所有人的支持，却没占到道理。而拉里求助于股东的皮夹子，虽然许多股东是四面楚歌的首席执行官的老朋友，但拉里最终胜出。拉里人品差、贪婪、极尽操纵之能事，但有一点不容置疑，那就是他对公司所有者有利。他告诉股东们，他们的投资被善良却无能的经理们挥霍一空。他支付的价格将高于其股份的当期价值。拉里这样的人不讨人喜欢，但他说得在理；他以牺牲其他人的利益养肥了贪婪的所有者。①
　　事实是否像拉里所宣称的那样呢？经济学家们会说，企业的资源配置不当，把这些资源投资到别处会更有利。
　　在实际生活中，一些德高望重的金融家，如沃伦·巴菲特，通过取得对管理不善的资产的控制权和改良这些资产，赢得了普遍的尊重。巴菲特和其他购买“价值被低估的”公司的人，并不只是收购、剥离和出售资产；他们明确支持所控制的资产的长期价值的提高。而这几乎总是意味着，在中长期甚至在短期里，增加资本投资、增加就业和提高劳动生产率。
　　巴菲特成为美国人心目中的英雄，描写其生活和投资技巧的畅销书层出不穷。②管理层收购也有基本类似的结果，但是，这一事实鲜为人知。
　　一方面，公众越来越关注合并的影响；另一方面，关于这一现象的主要信息来源是新闻记者。
　　……

前言/序言

　　好的组织留给人们的印象是深刻的。1994年春天，乔治·罗伯茨让本书作者以顾问的身份帮助他的公司-KKR，用系统的方法将其投资的历史整理成文。KKP成立大约18年后，已不再是一个小的有着共同经历的投资者协会。重要的是，公司的高层合伙人要将近20年经验的详细情况和模式传输给年轻一代的专业人士以及越来越多的投资者。对于我们——一位经济学家贝克尔和一位历史学家斯密——来说，这是很让人兴奋的前景。虽然该项目严格地属于业主所有，仅供内部使用，但它使得我们有特权接近现代社会中最具革新性、最有影响力的公司的记录和当事人。我们了解到很多关于私人股权市场的情况，尤其是杠杆管理收购，在高端金融界（ High Fi-nance）这个只有极少数人能涉足的领域，杠杆管理收购现象一直是一个谜。
　　该课题涉及的不仅是将KKR完成的每笔交易的财务和结构参数整理成文，而且包括记录KKR在1976～1992年间收购的40多家公司所有交易背后的运作决定、管理和策略变化。我们将广泛的档案研究（提供买卖契约书、美国证券交易委员会的存档文件、内部预算和备忘录、年度报告等）与对KKR主要负责人和公司经理主管人员的访谈结合起来。我们所关心的不仅是用那些可以对杠杆和经营业绩进行定量分析的方法来回答的问题，也包括业务判断、行为动机以及个人和专业关系方面的问题。既然我们寻求的很多信息都是定性的、没有记录的，我们主要依靠访谈来勾勒KKR每次投资的历史。
　　随着记录的积累，我们了解到金融革新和组织进化的丰富历史。我们在研究中得到的信息、对我们来说都是新闻。我们了解到公司经理们在经历了杠杆收购后怎样了，管理行为和经营业绩是怎样作为杠杆、管理所有权以及主动控制作用的结果而发生改变的——这些并不是仅发生在一两家公司，而是十几家公司。当收购使所有者一经理关系的动态结构发生转型时，我们感受到了投资者和经理们的心路历程。我们积累了关于KKR的主要领导人作为投资银行家、普通合伙人、董事会成员是如何起作用的情况。我们开始在脑海里形成一个对所谓杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）公司更深的、更有实质内容的理解——它作为一个机构的性质、它在经济中的作用。对于那些最世故的金融经济学家来说，仅从公开记录中是很难了解到这一切的。
　　1995年秋天，我们与KKR的高级合伙人亨利·克拉维斯（Henry Kravis）和罗伯茨商量，可否由我们来写一部适合公众阅读的更完整的读本。经过一番讨论之后，我们一致认为，让人们了解KKR的历史会带来更多益处。他们因此同意由我们来诠释和出版我们的研究结果，前提是，我们必须同意任何写出来的书都应是在金融历史和政策方面认真研究的结果。KKR -直是一大批公开商务文献所关注的主要内容。但是，这些内容几乎毫无例外地都没有提供公司经营的历史和财务方面的启示。KKR的历史往往是由于那些琐碎的闲聊而丰满起来的，而财务方面则是试验性的。克拉维斯和罗伯茨一致认为，目前的时机已经成熟，应该把收购作为金融技巧和激励体制来加以认真考虑，评估它在公司管理和控制方面更广泛的含义。
　　因此，我们继续着这个课题，但现在有了一个公开目标。我们写出了本书的大纲，希望它具有历史意义，我们努力把KKR的历史作为一个发展过程来理解，并将其放在更广泛、更长期的社会和经济背景中。我们也希望这本书有着明显的政策导向；我们会提出一个论点，即杠杆收购作为具备经济生产力的金融工程。我们希望解释我们所了解到的有关杠杆的优点和缺点、更严格的公司治理的必要性，特别是KKR如何促进了我们和其他学者对这种新颖的企业组织形式的认识。我们想评价管理层收购对公司组织和管理在重组美国公司经济的分水岭时期有哪些含义。
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