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産品特色

編輯推薦

　　

　　《資本的規則》是一本彈性較大的書，入門級的讀者通過閱讀能達到“一本書讀懂資本市場”的掃盲效果;專業資深的讀者能透過資本市場的波詭雲譎發現其背後的規律與實質。
　　眾多大咖：
　　丁穎華(國泰君安證券資本市場部董事總經理)
　　瀋哲清(倍哲資本創始人、原巴剋萊銀行董事總經理兼中國金融機構部門主管)
　　蘇龍飛(《新財富》主筆、《股權戰爭》作者)
　　周誌峰(方達律師事務所創始閤夥人)
　　徐明磊(上海證券交易所上市公司監管一部副總監)
　　彭冰(北京大學法學院教授)
　　蔡祥(博流資本閤夥人、原德意誌銀行執行董事)
　　鼎力推薦!
　　
　　

內容簡介

　　

　　當前，資本市場是一個充滿誘惑和浮誇的熱詞。並購、私募、私有化、跨境並購……專業人士欲以專業來開拓資本市場方嚮的業務，同時，資本市場卻是“亂花漸入迷人眼”。本書作者以通俗易懂文采飛揚的寫作風格，基於“中國的問題世界的眼光”將資本市場的遊戲規則抽絲剝繭，將現實發生的商戰大戲納入生動的分析之下。同時，將資本市場的關鍵詞進行注釋予以說明，堪稱一本書輕鬆地讀懂資本市場。
　　
　　

作者簡介

　　張巍，復旦大學法學院畢業，先後留學日本和美國十餘年，獲得早稻田大學民法學碩士、哈佛大學法學碩士和加州大學伯剋利分校法學博士學位，獲美國紐約州律師資格。現就職於新加坡管理大學。

目錄

第一章 風投世界的路徑
本章導讀
第一節 矽榖無對賭
第二節 領售權的奧妙
第三節 Earnout：你離對賭有多遠?
第四節 矽榖風投：那些有的和沒的
第二章 並購攻防的範本
本章導讀
第五節 Unocal判決的颱前幕後
第六節 樂不起來的“百樂門”
第七節 “毒丸”的前世今生
第八節 請認真對待“毒丸”
第九節 輝一揮手，不叫你帶走半片雲彩
第三章 私募杠杆的威力
本章導讀
第十節 經典不過期：重讀《門口的野蠻人》
第十一節 “股神”是怎樣玩收購的?
第十二節 史上最大規模的私募EB究竟是什麼?
第十三節 私募EB風險有多大?毛算算艾派剋收購Lexmark這筆賬
第四章 跨境收購的邏輯
本章導讀
第十四節 拆招：愛康大戰美年
第十五節 從萬豪安邦爭奪戰看喜達屋董事會的節操
第十六節 萬豪為什麼贏瞭?萬豪真的贏瞭嗎?
第十七節 艾派剋 vs 巨人網絡：細細品味跨境收購2.0時代
第十八節 CFIUS：中國買傢，你不用忍氣吞聲
第五章 私有化交易的命脈
本章導讀
第十九節 戴爾私有化：為“藝術”付齣的代價
第二十節 搜房網迴歸的光和影
第二十一節 聚美優品：為什麼不迴購股票?
第二十二節 盛宴過後是齋月
第六章 公司治理的要義
本章導讀
第二十三節 “同股不同權”的是是非非
第二十四節 萬科：算術題承托不住之重
第二十五節 吾愛股東權利，吾更愛章程自由
第二十六節 看寶萬之爭，說公司自由
第二十七節 不忘初心，方得始終：伊利股份的章程能不能改?
第二十八節 商海月明珠有怒，股市雲深法無邊
第二十九節 公司狙擊手：經理之仇，股東之友
第三十節 拿什麼拯救你，我的公司?
第三十一節 卡梅倫走瞭，王石走不走?
第三十二節 百度要是違瞭法，股東又能做些啥?
第七章 證券監管的基石
本章導讀
第三十三節 美國怎樣控製內幕交易?
第三十四節 拉卡拉的神跡與監管的邏輯
第三十五節 店大莫欺客：為什麼不許董事會剝奪股東錶決權?
第三十六節 小杖則受，大杖則走：怎樣處罰過綫不披露?
第三十七節 險資入侵：Something Old，Something New
第八章 公司法律職業的視野
本章導讀
第三十八節 律界“天元”是怎樣煉成的?
第三十九節 好律師到底值錢嗎?
第四十節 人纔輩齣的美國法學院

精彩書摘

　　《資本的規則》：
　　假如參照特拉華州法律立下的規矩，那麼，謀求私有化的中概股公司控製人及其團隊在交易過程中至少應當滿足以下這些條件，方纔可能化解遭到起訴，乃至控股股東個人承擔巨額賠償責任的危險。
　　首先，誠實是必須的，特拉華法院最最容不得的就是欺詐。控股股東對於任何的欺詐隱瞞行為都不該報有僥幸心理。順便提一句，那位輸瞭官司的莫道剋先生聘請的律師行是普衡律師事務所（Paul Hastings），而卡特先生請的則是吉布森律師事務所（Gibson，Dunn& Crutcher），這兩傢都堪稱美國的知名大律所。隻是麵對洞若觀火的特拉華法官們，即便巧舌如簧的律師也很難扭轉實施欺詐者的頹局。
　　其次，必須成立一個真正獨立的特彆委員會，很好由一位對私有化持反對意見，或者自身利益會受私有化交易不利影響的董事來領導這個委員會。該委員會必須被賦予廣泛的權力，不僅需要具有評估、決策控股股東提齣的私有化方案並展開議價的全權，還需要具有徵詢、評估與決策替代性方案的權力。特彆委員會必須聘請自己的財務顧問與法律顧問，這些顧問的遴選程序應完全獨立於公司控股股東與管理層，而且這些顧問本身應當是具有國際聲譽的機構。控股股東與管理層必須如實嚮特彆委員會提供各種有關公司經營與估值的信息。此外，自特彆委員會成立之日起，控股股東與公司各層級管理人員的交流均需要通過特彆委員會。簡言之，控股股東與公司管理層之間不能保留任何不為特彆委員會所知的秘密。
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前言/序言

　　序
　　初識張巍老師，是在2016年2月，一位朋友將張老師寫的《盛宴過後是齋月》一文轉給筆者，說投稿給新財富。這是一篇以聚美優品為例專門分析中概股私有化法律問題的文章。
　　2015年至2016年初，隨著分眾傳媒、搜房網等從美國退市並謀求迴歸A股，中概股私有化成為國內投資界的熱門詞匯。雖然“中概股私有化”這個詞語在媒體中齣現的頻率超高，但由於其涉及到美國、開曼、中國內地等諸多的法律、監管及資本市場規則，即便是對投資圈並不陌生之人，大多也僅僅是略知大概而不知其詳。
　　細讀《盛宴過後是齋月》，頓生震撼。業界流傳的一些似是而非的分析、以訛傳訛的說法，在張老師的文章中都得到瞭有效澄清。更加讓我印象深刻的是，能把枯燥的專業乾貨寫得如此引人入勝，實屬難得。因而，在新財富微信公眾號上首發此文時，筆者特意將文章標題改成《關於中概股私有化監管，目前分析最透的一篇(沒有之一)》，以襯托此文的份量。
　　之後，筆者又獲悉張老師開設瞭一個名為“比較公司治理”的微信公眾號，於是開始逐篇追看公眾號裏的文章。拜讀張老師的文章，有一種早年讀《近距離看美國》係列的感覺，作者將美國的商法條款的淵源，結閤文化背景娓娓道來，讀著甚是過癮，讓讀者看完之後知其然也知其所以然。所以，每次看張老師的文章，都如同接受一次法理思維的洗禮。
　　大概是甚感中國資本市場各種觀念之顛倒，在比較公司治理號上，張老師給自己取瞭個筆名叫“清澄君”，澄清謬誤之意也。比如，作為中國私募股權投資標準條款之一的“對賭條款”，當業界理所當然認為其係源自VC大本營矽榖的“舶來品”。張老師則澄清道，矽榖並無對賭，即使是內涵近似於對賭條款的迴購條款，在矽榖也日益鮮見，對賭條款實乃中國PE業者自行創設的投資條款。張老師以係統的數據分析與遞進的邏輯推理，解剖瞭對賭條款何以在矽榖從未齣現過卻又在中國大行其道的機理。
　　又比如，針對資本市場的“敵意收購者”，國內上自監管者下至輿論各方，皆在價值取嚮上對其持否定態度，並冠之以貶義的“野蠻人”之稱謂。但張老師卻從“公司控製權競爭有利於企業價值最大化”的角度，為“野蠻人”正名。
　　“市場的競爭猶如大浪淘沙，麵對管理層的‘亂政’和‘怠政’，外部股東最容易做的就是‘用腳投票’——拋售公司的股票，而由此引發的股價下跌，將令公司的潛在價值與其市場價值背離。而在資本市場上逐利的投資人就會嗅到這樣的機會，他們發起並購攻勢，取得這種價值被低估的公司的控製權，撤換原來的管理層，提升公司的業績，也讓自己從中獲利。”
　　“而麵臨這種市場競爭威脅的管理層就不得不認真經營公司，避免淪為‘門口野蠻人’的獵物。因此，維護公司控製權的正常競爭秩序，對確保實現公司‘由管理層為股東打理財産、為其謀利’的根本目的至關重要。這就不得不要求法律對阻撓此類競爭的反收購措施倍加謹慎。”
　　在張老師的公眾號中，類似於前述澄清外界認知與觀念的文章還有不少，比如《“毒丸”的前世今生》、《“同股不同權”的是是非非》、《店大莫欺客：為什麼不許董事會剝奪股東錶決權?》等等。這些文章讀下來，皆有一種豁然開朗之感。
　　不僅在公眾號上寫的文字，張老師給新財富撰寫的熱點分析文章，所帶來的影響同樣是立竿見影。2016年年中，受寶萬之爭的影響，諸多上市公司對“野蠻人”舉牌都風聲鶴唳，尤其是那些股權高度分散的上市公司。在此背景下，國內上市公司掀起瞭一波修改公司章程、增加反收購條款的熱潮，其中最為典型者當屬伊利股份瞭。為此，張老師疾筆寫下瞭《不忘初心，方得始終：伊利股份的章程能不能改?》一文，並交由新財富首發，這篇萬字長文細述瞭伊利修改章程的不閤法理甚至涉嫌違反證券法之處。文末，張老師寫下瞭如下一段語氣頗重的話：
　　“作為上市公司的管理者，當你們在章程中設下各種機巧，竭力保全自身地位之時，切不可忘記現代的公司究竟是怎樣一個組織，不可忘記它是‘一群人拿瞭另一群人的錢進行生産活動，從而為後一群人贏得利潤的組織’。假如你們忘記自己是在打理彆人交付的資産，是在為彆人牟取利益，那麼你們也就失去瞭作為公司管理者的資格。如果你們一心要將公司營建成自己的堡壘，那法律就不會容許你們繼續把控彆人的資産。願中國上市公司奮發有為的管理者們能時刻銘記：不忘初心，方得始終。”
　　文章發齣第二天，伊利方麵即與我刊取得聯係，之後伊利高管又親自登門拜訪，嚮我刊錶達瞭對張老師的尊敬：“張老師的文章我們仔細看瞭，而且看瞭好幾遍，也拿著文章嚮數位法律專業人士請教過，都說寫得非常好。文中的意見很中肯，我們也誠心接受。”此高管同時錶示，擬修改章程之事，係情急之下作齣的決定，有些細節考量的確不夠周全。基於張老師文中的意見，其錶示已“不再推進章程的修訂”。
　　險資入侵股市，可以說是A股市場2016年貫穿全年的話題，前海人壽、恒大人壽等的頻繁舉牌、短綫炒作等行為，成為上自管理層下至吃瓜群眾舉國關注的大事，年末證監會主席甚至針對此拋齣瞭“妖精論”。各種亂象之下，關於中國金融業分業監管利弊的討論再次成為焦點話題。為此，張老師又為新財富撰寫瞭《險資入侵：SomethingOld，SomethingNew》一文，以清晰的法理邏輯分析瞭萬能險的“證券本質”，並從證券法角度提齣對於險資在二級市場的行為之監管路徑。這種直指問題本質的分析視角，立刻帶來該文應有的影響。據筆者瞭解，此文不僅在中國基金業協會內部被傳閱，而且被遞到瞭證監會主席的案頭。
　　張老師通過“比較公司治理”這個微信小平颱，一年多來，四十餘篇文章所積纍的影響已相當廣泛，筆者有幸見證瞭其中幾篇文章的可見影響力。以微信公眾號為平颱，已經有一大批鐵粉追著張老師的文章看，“清澄君”的影響力已然從法律圈嚮外輻射至資本圈，乃至於範圍更廣的財經圈。
　　閑時交流，張老師跟筆者半開玩笑說道，做這個公眾號有點“不務正業”。實則不然，學者不單需要埋頭於書齋潛心研究，同時還需要將其理念轉化成通俗的語言進行公共傳播，可以說這是更廣義的“傳道、授業、解惑”。正如張老師所設想的“以講故事的方式分析學術性的問題”之定位，如此纔能讓更多的身在資本市場或對此有興趣的讀者吸收其中的理念主張。
　　新財富主筆
　　蘇龍飛

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好書，通俗的語言講述資本運作中的法律問題，菜鳥和業內人士均可讀。書的紙張質量很好?

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