公司法精要与依据指引（增订版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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唐青阳 编

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• 公司法
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• 增订版
• 精要
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• 指引
• 商业法律
• 企业合规

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301181461

版次：1

商品编码：10394557

包装：平装

开本：16开

出版时间：2011-01-01

用纸：胶版纸

页数：295

字数：1383000

内容简介

《公司法精要与依据指引（增订版）》从公司法的一般规定，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任的承担等方面对公司法律知识和业务进行了全方位的精讲和指引。公司是社会经济的重要支柱，公司法律业务是法律实务中的一项重要的业务，公司法的精讲和业务指引具备较好的读者群体。

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正文
本书所引法律规范性文件与北大法宝引证码对照表
本书所引司法案例与北大法宝引证码对照索引表
本书所引法学论文与北大法宝引证码对照索引表
法律问题拼音索引

前言/序言

现代公司治理与风险控制实务指南 本书旨在为公司董事、高管、法务人员以及关注公司治理的投资者和专业人士，提供一套全面、实操性强的公司治理与风险控制的深度解析与实务操作手册。 在当前瞬息万变的商业环境中，公司面临的法律、合规与运营挑战日益复杂。传统的公司管理模式已难以应对快速迭代的监管要求、日益严格的内部控制标准以及对透明度和问责制不断提高的期望。本书紧密围绕现代公司治理的核心理念，结合最新的法律法规和行业最佳实践，系统性地构建了一套实用的治理框架与风险应对策略。 第一部分：现代公司治理的基石与演进 第一章：治理理念的现代化转型 本章深入探讨了公司治理从股东利益至上（Shareholder Primacy）向更广泛的利益相关者价值（Stakeholder Value）转型的时代背景与内在驱动力。我们将剖析环境、社会和治理（ESG）因素如何重塑公司的战略决策与日常运营。内容涵盖： 治理的价值创造： 阐述健全的治理结构如何成为提升企业长期价值、增强资本市场信心的关键要素。 利益相关者理论的实践路径： 分析如何平衡股东、债权人、员工、供应商、客户乃至社区的利益诉求，构建可持续发展的治理模型。 治理的文化植入： 探讨如何将合规、诚信和透明的理念渗透到公司文化的深层结构，避免“纸面治理”。 第二章：董事会的结构、职能与效能提升 董事会作为公司的最高决策机构，其效率直接决定了公司的战略执行力与风险抵御能力。本章聚焦于如何优化董事会的组成、运行机制和问责体系。 独立董事的角色与挑战： 详细论述独立董事在制衡管理层、保护中小股东利益中的关键作用，并分析其在实践中可能遇到的信息不对称和独立性维护难题。 委员会的专业化运作： 重点解析审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会的设立标准、职责划分与有效会议纪要的撰写要求，确保其专业审慎性。 绩效评估与继任计划： 提供科学的董事会和个体董事的年度绩效评估框架（如基于能力矩阵和关键成果领域），并指导建立稳健的高级管理人员继任计划，确保关键人才的平稳过渡。 第三章：高管薪酬与激励的对齐机制 本章致力于解决薪酬设计与公司长期战略目标之间“失位”的问题，确保高管激励机制既有竞争力，又符合审慎治理原则。 薪酬架构的多元化设计： 分析短期激励（如年度奖金）与长期激励（如股权激励、限制性股票单位RSU）的比例平衡艺术，并引入“绩效门槛”与“回溯机制（Clawback）”的实操细节。 气候变化与社会责任挂钩： 探讨如何将ESG指标纳入高管可变薪酬的考核范围，引导管理层关注长期可持续发展。 薪酬透明度与股东沟通： 详细说明如何准备符合监管要求的“薪酬报告”，以及有效回应股东对高管薪酬合理性的质疑。 第二部分：关键风险的识别、评估与内控体系构建 第四章：内部控制体系的集成与穿透式监管应对 内部控制不再仅仅是财务报告的保障，而是全面风险管理的基石。本章侧重于构建一个具有穿透力的、动态调整的内控体系。 COSO框架的本土化应用： 结合中国国情，对COSO（主席及发起组织委员会）框架的五大要素（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动）进行深入解析和本土化落地指导。 流程嵌入式控制： 强调如何将控制点嵌入业务流程的源头，实现“设计即合规”，而非事后补救。例如，在采购、销售、资金支付等关键节点的授权审批链设计。 技术在内控中的赋能： 探讨利用RPA（机器人流程自动化）和数据分析工具，实现对高频交易和异常模式的实时监控，提高内控的覆盖率和效率。 第五章：合规管理与反舞弊的实战策略 在全球反腐败、反洗钱和数据保护法规日益收紧的背景下，合规管理已成为企业的生命线。 反腐败合规（FCPA/UK Bribery Act与本土法规）： 详细列举在跨境业务中可能触发国际反腐败法案的风险点，并提供“第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）”的操作指南，包括背景调查的深度、合同条款的刚性要求。 数据隐私与网络安全治理： 聚焦于个人信息保护的合规要求，讲解数据生命周期管理（收集、存储、使用、销毁）中的控制点，以及建立信息安全事件响应预案的重要性。 内部调查的程序正义： 规范内部舞弊或违规行为的调查流程，确保取证的合法性、保密性与有效性，平衡公司利益保护与员工合法权益保障。 第六章：财务健康与资本运作中的治理风险 本章关注可能导致财务造假、资产流失或不当资本操作的治理漏洞。 关联交易的公允性审查： 阐述如何建立客观的关联方识别机制和定价模型，确保关联交易的条款不损害非关联股东利益，并提供披露规范的指引。 资产减值与收入确认的会计政策风险： 结合近年来的重大财务失败案例，分析管理层在收入确认、存货估值和商誉减值中可能存在的操纵空间及外部审计关注点。 债务融资中的治理承诺： 指导企业在银行贷款或发行债券时，如何有效管理贷款契约（Covenants）中的治理条款，避免因治理瑕疵触发违约风险。 第三部分：危机应对与可持续发展 第七章：信息披露与投资者关系管理 高质量、及时、真实的信息披露是维护市场信心的核心要素。 重大信息识别与内幕信息管理： 明确界定哪些信息构成“重大”，以及在信息披露前的保密与“防火墙”设置，防范内幕交易风险。 危机沟通的预案与执行： 针对潜在的法律诉讼、产品召回或管理层变动，提供一套结构化的危机沟通流程，包括准备关键信息备忘录（KIM）、确定发言人层级和渠道管理。 ESG报告的规范化之路： 引导企业超越强制性披露，建立一套可信、有可比性的ESG信息披露框架，以满足主流机构投资者的要求。 第八章：公司重组、并购中的治理风险整合 在并购活动中，如何快速有效地整合双方的治理文化和控制体系是决定交易成败的关键。 投前尽职调查中的“软目标”审查： 除了财务和法律尽调，本章着重指导如何评估目标公司的治理结构、合规记录、关键人员稳定性及文化兼容性。 交易后的治理整合挑战： 论述如何快速整合董事会、调整高管薪酬体系，以及将收购方的反腐败和内控标准快速植入目标公司。 争议解决机制的设计： 在复杂的交易协议中，如何预先设定有效的争议解决条款（如仲裁、调解或特定法院管辖），降低未来治理冲突的解决成本。 附录： 重点监管问询函与审计师关注函的常见问题汇总及应对模板。 本书的特色在于其极强的实操导向，不仅阐述“是什么”和“为什么”，更提供“怎么做”的详细步骤和工具模板，是公司治理与风险控制领域的必备案头参考书。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，一开始我并没有抱太大的期待，只是觉得这本书的书名还算贴合我的需求。但翻开之后，这本书带给我的惊喜远超预期。它让我真切地体会到了“精要”二字的含义，在保持法律的严谨性的同时，又做到了语言的精炼和内容的聚焦。作者显然对公司法有着深刻的理解，并且具备将复杂知识清晰呈现的能力。 书中对于一些抽象的公司治理原则，比如“忠实义务”和“勤勉义务”，都给出了非常具体的解释和行为指导。它并没有简单地罗列这些义务，而是通过生动的语言和实际的例子，阐述了在什么情况下，董事或高管的行为可能构成违反这些义务，以及可能产生的法律后果。这种细致入微的讲解，让我觉得不仅是学习了法律条文，更是学习了一种风险意识和合规思维。这本书确实是一本不可多得的、既有深度又不失实用性的公司法入门及进阶读物。

评分☆☆☆☆☆

作为一本“增订版”，这本书在内容的更新和时效性上表现得相当出色。在当今瞬息万变的商业环境中，法律法规的更新是必然的。我特别关注了书中关于公司治理、信息披露等方面的最新修订内容，以及由此带来的实际影响。作者在这些方面做了详尽的阐述，并且将最新的司法解释和监管动态都融入其中，确保了内容的权威性和前沿性。这对于希望紧跟法律步伐，避免踩雷的企业经营者和法律从业者来说，无疑是一笔宝贵的财富。 而且，书中还收录了一些近年来比较有代表性的典型案例，并对这些案例进行了深入的剖析。这些案例的选取非常具有典型性，涵盖了公司法实践中常见的各种问题，如股权纠纷、董事侵权、关联交易等。通过对这些案例的解读，我不仅能更直观地理解法律条文的适用，还能学习到其他企业是如何应对这些法律风险的。这种“以案说法”的模式，比枯燥的理论讲解更能引发我的思考，也让我对如何防范和化解公司法律风险有了更清晰的认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书，初次翻开时，内心是带着一丝忐忑的。毕竟“公司法精要与依据指引”这个名字，听起来就带着严谨和专业，仿佛是一本需要啃下大量条文和案例才能有所收获的“大部头”。然而，随着阅读的深入，我惊喜地发现，它并没有预想中的那么枯燥乏味。作者以一种极其清晰、逻辑严密的笔触，将复杂的公司法条文抽丝剥茧，化繁为简。对于我这样并非科班出身，但又需要在日常工作中接触和理解公司法的读者而言，这简直是一场及时雨。 书中对于公司设立、股权结构、股东权利义务、董事会运作、公司合并分立等关键环节的讲解，都非常到位。它不仅仅是罗列法条，更重要的是解释了这些条文背后的逻辑和实际操作中的意义。比如，在解释股东知情权时，作者不仅列举了相关的法律规定，还结合了司法实践中可能遇到的各种情况，提供了具体的执行建议。这种“理论与实践相结合”的写作方式，极大地增强了这本书的可读性和实用性。读完相关章节，我感觉自己对这些概念的理解不再是模棱两可，而是有了更清晰的轮廓和更坚实的认知基础。

评分☆☆☆☆☆

对于许多刚接触公司法的朋友来说，最头疼的莫过于那些看似晦涩难懂的法律术语和概念。这本书在这方面做得尤为出色。它不像很多学术性的著作那样，一上来就用大量专业术语堆砌，而是非常注重引导读者理解。在引入一个新概念时，作者会先用通俗易懂的语言进行解释，然后再逐步深入，提供相关的法律依据和案例分析。这种循序渐进的学习方式，大大降低了阅读门槛，让我在不知不觉中掌握了许多原本觉得难以理解的知识点。 尤其让我印象深刻的是，书中在阐述公司法的一些争议性问题时，并没有简单地给出唯一答案，而是呈现了不同的观点和学理解释，并结合案例分析了不同处理方式的利弊。这不仅让我看到了法律的灵活性和复杂性，也学会了如何从多个角度去分析和判断问题，而不是死守教条。这种引导思考的写作方式，远比直接灌输知识要有效得多，也让我对公司法有了更深刻的认识，不再仅仅停留在“知其然”的层面，而是开始尝试“知其所以然”。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，好的法律书籍不仅要讲解“是什么”，更要指导“怎么做”。这本书恰恰在这方面做得非常到位。它不仅仅停留在理论层面，而是为读者提供了非常实用的操作指南。比如，在公司设立的章节，它详细列出了设立公司所需要准备的各项材料和流程，以及在不同地区可能遇到的实际操作差异。这种“手把手”的指导，对于初创企业或者想要设立新公司的朋友来说，绝对是福音。 更重要的是，书中在讲解每一个重要法律概念时，都会给出相关的“依据指引”。这意味着，当你读到书中某个观点时，你可以很容易地找到与之对应的法律条文、司法解释，甚至是重要的判例。这种清晰的指引，让我在阅读过程中，能够随时查阅原始法律依据，加深理解，同时也为我在实际工作中遇到类似问题时，提供了查找和引用的方向。这种“授人以渔”的方式，让我觉得这本书的价值远远超出了其本身的篇幅。

评分☆☆☆☆☆

书是正品，包装很好，物流很快

评分☆☆☆☆☆

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评分☆☆☆☆☆

编排合理！使用查阅方便！内容详尽细致！

评分☆☆☆☆☆

好书

评分☆☆☆☆☆

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评分☆☆☆☆☆

书很便宜，很实惠，我喜欢

评分☆☆☆☆☆

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评分☆☆☆☆☆

感觉还蛮好的蛮有用的

评分☆☆☆☆☆

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