正版 资交易法律文书精要详解及实务指南 雷霆 公司律师业务进阶系列 2015年6月 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 雷霆
• 2015
• 法律

店铺： 广结良缘图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511878182

商品编码：28313232019

丛书名： 资本交易法律文书精要详解及实务指南

图书信息

书名：资本交易法律文书精要详解及实务指南

作者：雷霆

丛书名：公司律师业务进阶系列

ISBN：9787511878182

出版社：法律出版社

出版时间：2015年6月

版次：1

印次：1

字数：778千字

页数：716

开本：16

定价：128元

 

根据新《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》编写，全面指导投资、并购、重组法律实务，详解资本交易实务要点 

 

图书目录.

篇资本交易法律文书综述

章资本交易法律文书概述

第二章投资并购合同的结构及通用条款

第二篇初步洽谈（意向）阶段的法律文书

第三章并购意向协议/谅解备忘录

第四章保密协议/保密承诺书

第三篇尽职调查阶段的法律文书

第五章法律尽职调查提纲及指引

第六章法律尽职调查报告

第四篇正式谈判及实施阶段核心并购协议

第七章公司新设投资及增资协议

第八章公司股权并购协议

第九章公司资产并购协议

第十章公司合并协议

第十一章公司分立协议

第十二章公司债务重组协议

第十三章实施阶段的其他重要协议

第五篇特殊类型资本交易合同

第十四章优先股认购协议

第十五章对赌协议

第十六章PE/VC条款清单

第十七章PE/VC有限合伙协议

第十八章集合资金信托合同

第十九章股权激励协议

第六篇公司减资、清算法律文书

第二十章公司减资法律文书

第二十一章公司清算法律文书

附录

附录1：本书示例、实务提示及案例目录索引

附录2：本书主要参考文献

图书简介.

编辑推荐

32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例、86个实务提示

★本全面指导资本交易（投资、并购、重组）业务法律文书阅读、分析和撰写的实务指南工具书。

★本按照资本交易各流程及不同法律适用撰写的法律文书示范条款全集。

★本详细介绍资本交易核心原理、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用的实务书。

内容推荐

根据新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容，从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角，对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论，将资本交易的核心理论（原理）、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。

作者简介

雷霆，会计学学士、工商管理硕士，执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

在线试读部分章节

对于一名律师或法律顾问而言，资本交易业务也是一项非常复杂且极具挑战性的法律专门领域，它通常涉及公司法、证券法、合同法、合伙企业法、信托法、会计法、外汇法、税法等法律领域的综合运用。在实践中，资本交易活动呈现出多样性和复杂性，但不论如何变化，律师或法律顾问都需要将这些交易活动的交易方案、模式、过程（流程）、纪要（记录）、实施（履行）等“固化”反映到资本交易的法律文书中。因此，对于一名从事资本交易（特别是公司投资并购重组业务）的律师或法律顾问而言，如何阅读、分析和撰写相关的资本交易法律文书（合同、协议）是他们必须面对并逾越的一道“门槛”。望着动辄几十页甚至上百页的投资并购合同，或许您尚未开启合同扉页就已生畏惧之心，更勿论对其进行阅读、分析甚至亲自撰写了。其实，在笔者看来这并没有想像的那么难，固然有对资本交易（公司投资并购重组）的原理、法律法规的熟悉程度造成障碍的因素所在，但更多的是我们对资本交易（公司投资并购重组）法律文书固有的框架结构、制式用句、内在法律逻辑不够了解所造成。一名优秀的律师往往可以从法律文书字眼之间看到其“背后”隐藏的交易活动，因为法律文书并不只是简单地在所谓的范本上进行“修修改改”即可的事情，这是一项专业的活动，法律文书应当反映的是整个商业交易的模式、路径和具体内容。

市面上有关企业（公司）法律文书的书很多，但众观这些书籍，基本属于“大而全”地将企业可能涉及的各方面（不仅仅限于投资并购）的法律文书（合同、协议）的一些简单文本的分类罗列和堆砌。在笔者看来，这些书籍的一个“通病”就是只简单罗列一些法律文书（可能这些文书并不具有实际参考、参照价值），并不深入地归集、解读相关法律法规、讲解涉及的核心法律理论、实务要点，也未对法律文书（合同、协议）的框架结构、核心条款进行深入分析和介绍。实践中，我们如何将这些法律文书适用到具体的业务中，又如何进行调整修改呢？如果不能对其背后的法律原理（理论）、法律法规以及实务要点有充分的理解和掌握的话，不可能具有实践指导价值。笔者作为一位从事和研究资本交易的律师，遍寻一本真正有价值的资本交易法律文书阅读、分析和撰写的书籍而不得，我相信很多法律工作者也许会有同样的困扰吧？这也是促使笔者拿起笔来写作本书的初动力。应该讲，写作这样一本系统性很强且必须理论和实务兼顾的书籍是一件既耗时费力且具有极大挑战性的工作。期间，我也曾一度困扰和疑惑，自己是否有能力去写这样一本书，是否值得去写这样一本书？但我的一些律师朋友、同事的鼓励和帮助，以及发现市面上尚无这样类似的真正具有指导意义的书籍时，我决定写下去，并且要尽自己大的能力写下去，这也许就是本书能够终成型和出台的根本动力之所在。

本书系一本讲述资本交易法律文书（主要是资本交易核心合同、协议）的阅读、分析和撰写，同时结合介绍资本交易的原理、实务操作以及疑难问题适用的书籍。全书分为六篇二十一章。通过32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例以及86个实务提示的解析，将资本交易的核心理论、交易类型、交易模式、实务要点等呈现在读者面前。本书首先对资本交易法律文书进行综述以总领全书的结构（篇“资本交易法律文书综述”）；其次，以公司（合伙、信托）投资并购重组的流程为主线，分别介绍初步洽谈（意向）阶段、尽职调查阶段、正式谈判签约及实施阶段各阶段的核心法律文书（第二篇“初步洽谈（意向）阶段的法律文书”、第三篇“尽职调查阶段的法律文书”、第四篇“正式谈判及实施阶段核心并购协议”）；再次，针对一些特殊类型的资本交易活动，笔者将它们单独归集在一篇中集中介绍，包括优先股认购协议、投资并购中的对赌协议（条款）、PE/VC投资条款清单、PE/VC有限合伙协议、集合资金信托计划及合同以及股权激励计划及协议（第五篇“特殊类型资本交易合同”）；后，笔者对公司减资、解散清算等收缩型的资本交易活动涉及的法律文书进行介绍（第六篇“公司减资、清算法律文书”）。在各篇中，又以不同的法律（外商投资企业法、上市公司法规）适用为辅线，分别针对外商投资企业、上市公司特定资本交易活动的协议以及特别条款进行介绍。

后，附录1“本书示例、实务提示及案例目录索引”为读者提供了本书所有的示例、实务提示及案例的索引，方便大家阅读。

应该说，本书是笔者基于对新公司法规、证券法规、合同法、合伙企业法、信托法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、探索和法律文书阅读、撰写实务工作总结，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！

《资交易法律文书精要详解及实务指南》 内容简介： 《资交易法律文书精要详解及实务指南》是一本由法律出版社于2015年6月出版的专业法律书籍，隶属于“雷霆公司律师业务进阶系列”之中。本书旨在为从事资本交易的法律从业者提供全面、深入的文书理解与实务操作指导。 资本交易，顾名思义，是指涉及资本的筹集、运用、转移和重组等一系列法律行为。这包括但不限于股权融资（如首次公开募股IPO、增资扩股、私募）、债权融资（如公司债券发行、项目融资、银团贷款）、并购重组（如股权收购、资产收购、合并分立）、资产证券化、信托融资以及其他结构性金融产品等。在这些复杂的交易过程中，法律文书的起草、审查、谈判和签署是保障交易安全、明确各方权利义务、规避法律风险的关键环节。 本书的核心价值在于其“精要详解”与“实务指南”相结合的特点。 “精要详解”部分，深入剖析了各类资本交易法律文书的核心要素、法律依据和潜在风险。它并非简单罗列文书条目，而是对每一份重要文书的生成背景、目的、结构、关键条款进行细致解读。例如，在股权融资领域，本书会详细讲解招股说明书、投资协议、股东协议、公司章程修订案等文件的构成要素。对于招股说明书，它会阐释信息披露的原则、法律责任，以及如何将公司的商业模式、财务状况、风险因素准确、完整地呈现给潜在投资者。在投资协议部分，则会深入分析交易对价、支付方式、陈述与保证、交易条件、违约责任、退出机制等核心条款的起草要点和法律含义。对于公司章程，它会强调其作为公司根本大法的地位，以及在资本交易中如何通过修订章程来规范股权结构、董事会运作、股东权利等。 在债权融资方面，本书会涵盖贷款协议、抵押合同、质押合同、保证合同等一系列文书。对于贷款协议，它将详细讲解融资额度、利率、还款期限、担保方式、触发性违约事件、反担保措施、贷款使用限制等关键内容，并分析不同类型贷款协议的差异。在担保合同部分，本书会深入探讨抵押物、质押物的范围、评估、实现方式，以及保证人的保证范围、责任承担等问题。 对于并购重组领域，本书将覆盖大量的文书，如保密协议（NDA）、意向书（LOI）、尽职调查报告、股权收购协议、资产收购协议、合并协议、分立协议、交易备忘录（M&A Memorandum）等。本书会详细剖析保密协议如何界定保密信息、保密期限，以及违约的法律后果。意向书虽然在某些情况下不具备法律约束力，但它却能初步勾勒交易框架、确定核心交易条件，本书会分析其在谈判过程中的重要作用。尽职调查报告的质量直接影响交易的成功率，本书会指引如何从法律、财务、商业等角度进行全面、深入的尽职调查，并体现在报告中。股权收购协议和资产收购协议是并购的核心，本书将细致分析收购目标、收购价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、赔偿条款、过渡期安排等。 “实务指南”部分，则将理论知识转化为可操作的建议和技巧，强调在实际操作中需要注意的细节和可能遇到的问题。它强调，法律文书的起草并非孤立的法律行为，而是需要与商业谈判、市场环境、交易对手的特点紧密结合。本书会提供一系列实用的指导，例如： 文书的起草策略： 如何根据交易的性质、目的和风险等级，选择最合适的文书类型，并采用最有效的条款设计。例如，在风险较高的融资项目中，如何设置更严苛的交易条件和违约责任；在追求效率的并购交易中，如何平衡严谨性与交易速度。 条款的谈判技巧： 引导读者理解不同条款背后所代表的利益博弈，教授如何识别和应对对方提出的不合理条款，以及如何在保障己方权益的同时，推动交易达成。例如，在陈述与保证条款中，如何界定陈述的范围，如何设置合理的赔偿上限；在交易条件中，如何灵活设计，以应对外部环境的变化。 风险识别与防范： 详细列举在资本交易文书起草和审查过程中可能出现的各种法律风险，并提供相应的防范措施。这包括但不限于信息披露不充分的风险、合同条款歧义导致的纠纷、担保物权实现障碍的风险、反垄断审查的风险、监管政策变化的风险等。本书会教读者如何通过精准的措辞、明确的约定来规避这些潜在风险。 文书的审查要点： 提供一套系统性的文书审查方法论，指导读者从宏观到微观，逐一检查文书的合法性、合规性、有效性、完整性以及是否存在潜在的漏洞。例如，审查合同是否符合公司法、证券法、合同法等相关法律法规的要求；审查合同条款是否清晰无歧义，是否存在“霸王条款”；审查合同是否充分反映了双方的真实意思表示。 最新法律法规与监管动态的应对： 鉴于资本市场的法律法规和监管政策日新月异，本书会结合2015年出版时的法律环境，提示读者关注当时可能影响资本交易的最新法律法规和监管变化，并指导如何将其融入文书的起草和审查中。例如，在IPO领域，会关注证监会当时关于信息披露、发行审批等方面的最新规定；在并购领域，会关注商务部、国资委等部门的监管要求。 典型案例分析： 通过分析一些经典的资本交易案例，本书会生动地展现法律文书在实际交易中的运用，以及文书条款在争议解决中的作用，让读者从中汲取经验教训。 目标读者： 本书面向各类资本交易的法律实践者，包括但不限于： 公司律师： 尤其是在公司业务、证券业务、并购业务领域执业的律师，他们是资本交易法律文书的主要起草者和审查者。 投资银行从业人员： 需要理解并运用各类法律文书来完成融资、并购等交易。 企业法务： 负责处理公司日常运营中的法律事务，尤其是在涉及融资、重组等重大资本运作时。 上市公司董秘及相关部门人员： 需要熟悉与资本市场相关的法律文书，履行信息披露等义务。 法律院校学生及研究者： 渴望深入了解资本交易法律实务的理论与实践。 《资交易法律文书精要详解及实务指南》以其专业性、实用性和前瞻性，为法律从业者提供了一把理解和驾驭复杂资本交易法律文书的钥匙，是提升专业能力、规避法律风险、成就卓越法律业务的宝贵参考。通过对本书的学习，读者能够更自信、更专业地应对资本交易中的各项挑战。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题确实有点长，读起来让人感觉它涵盖的内容非常广泛，仿佛是一本“无所不包”的资交易法律文书指南。我拿到这本书的时候，就被它“精要详解”和“实务指南”这两个词吸引了。我一直觉得，法律实务操作和理论知识之间存在一道鸿沟，而这本《资交易法律文书精要详解及实务指南》似乎正是要填补这道鸿沟的。我的工作会涉及到一些与资交易相关的法律事务，但总觉得自己在文书撰写方面不够精细，很多时候都是参考别人的范本，自己真正从头开始起草的时候，总会有些犹豫和不确定。这本书的出现，我期待它能提供清晰的思路和实用的模板，让我能够更自信地处理这类文书工作。更何况，它是“雷霆公司律师业务进阶系列”中的一本，这个系列听起来就很有分量，应该是经过专业人士精心打磨的。2015年的出版时间也意味着它不会太过于陈旧，虽然法律法规总是在更新，但资交易的基础性文书框架应该变化不大。法律出版社出品，这个质量也相对有保证。总之，我满怀期待地翻开了这本书，希望它能成为我工作中的得力助手，帮我提升专业能力。

评分☆☆☆☆☆

我最近在工作中遇到了一个棘手的资交易案例，涉及到一个复杂的股权转让协议的起草。我花了很多时间查阅各种资料，包括一些经典的法律著作和网络上的案例分析，但总觉得缺少一份能够指导我梳理整个流程、并且能覆盖所有关键法律要点的“实操宝典”。《资交易法律文书精要详解及实务指南》这个书名，恰恰击中了我的需求点。特别是“精要详解”这四个字，我理解它不是泛泛而谈，而是能够深入到每一个细节，解释清楚为什么这么写，背后的法律逻辑是什么，以及在实践中可能遇到的各种风险和应对措施。我非常看重这一点，因为仅仅知道如何写，而不知道为何要这么写，很容易在遇到特殊情况时束手无策。这本书是2015年出版的，虽然有些年头了，但我相信资交易领域的核心法律原则和文书结构应该是相对稳定的，关键在于如何精准地运用和规避风险。我很期待这本书能提供一些非常具体、非常落地的操作指南，比如合同条款的设计、风险提示的语言表达、以及不同类型资交易文书的范本和讲解，能够帮助我快速提高撰写这类法律文书的效率和质量，让我能够更加从容地面对复杂的法律实务。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我都对律师这个职业充满了敬畏，尤其是在处理那些金额巨大、风险极高的资交易时。我总觉得，这不仅仅是文字游戏，更是对专业能力、细致程度和风险预判的极致考验。我了解到《资交易法律文书精要详解及实务指南》这本书，是被它“雷霆公司律师业务进阶系列”的标签所吸引。我猜测，这个系列应该是专门为有一定经验、希望进一步提升专业水平的律师们设计的，它所传授的知识和技能，应该是经过实战检验，并且具有前瞻性的。我尤其关注“实务指南”这部分，因为理论知识固然重要，但如何在真实的法律场景中将理论转化为可操作的步骤，如何撰写出既符合法律规定又能够最大程度保护当事人利益的文书，这才是真正的挑战。这本书的出版年份是2015年，虽然距离现在已经过去一段时间，但我相信对于资交易这类核心的法律实务领域，其基础的法律逻辑和文书结构仍然具有很高的参考价值。我期待这本书能够提供一些非常实用的方法论，让我能够更加系统地学习如何处理复杂的资交易法律文书，从而在我的职业生涯中迈上一个新的台阶。

评分☆☆☆☆☆

我最近因为工作需要，一直在寻找一本能够系统性地讲解资交易领域法律文书撰写的书籍。市面上关于法律文书的书籍不少，但很多都过于理论化，或者只是简单罗列一些范本，缺乏深入的解释和实操指导。《资交易法律文书精要详解及实务指南》这个书名，让我眼前一亮。“精要详解”预示着内容不会冗长，能够抓住核心要点；“实务指南”则表明它更侧重于实际操作，这正是我所需要的。我特别关心它在“详解”部分，是否能够清晰地解释每一种文书的作用、目的、以及在不同情境下的注意事项，比如合同中的关键条款如何设置，如何规避潜在的法律风险。而“实务指南”部分，我期待它能提供一些具体的撰写技巧，甚至是一些“踩过的坑”的案例分析，让我少走弯路。这本书是2015年由法律出版社出版的，虽然不是最新的，但我相信资交易法律文书的基本框架和核心原则应该是相对稳定的。我希望通过阅读这本书，能够提升我在起草和审查各类资交易法律文书时的专业度和自信心，能够更精准地把握法律要求，并有效地为客户提供服务。

评分☆☆☆☆☆

我一直对律师行业中的资交易法律领域感到好奇，同时也意识到在这个领域，精准的法律文书撰写至关重要。我偶然看到了《资交易法律文书精要详解及实务指南》这本书，它的名字给我一种“干货满满”的感觉，特别强调了“精要”和“实务”，这让我觉得它不是一本空泛的理论书籍，而是真正能够指导实际操作的工具书。我一直认为，法律文书不仅仅是文字的堆砌，更是逻辑、策略和风险防控的体现。对于资交易这种复杂的业务，一份精妙的法律文书，往往能够决定案件的走向，甚至影响巨大的经济利益。因此，我非常渴望了解这本书是如何“精要详解”那些繁复的法律条款，又是如何提供“实务指南”来帮助律师们应对各种挑战。2015年出版的这本书，虽然不是最新的，但我相信资交易法律文书的基石是相对稳固的，而且“雷霆公司律师业务进阶系列”这个背景，让我觉得这本书的内容应该经过了专业的筛选和提炼。我期待它能够帮助我理解资交易法律文书背后的深层逻辑，掌握撰写高质量文书的技巧，从而在职业发展上取得更大的进步。