本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

作者简介

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

说明与导读1
第一章总则
第1条公司宗旨
第2条公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2执行程序中的公司人格否认
第3条公司住所地
第4条法定代表人
第5条公司经营范围
案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条公司股东
案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素
案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东
案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
案例1-8国家公务员不得进行股权投资
第7条共有股权
第8条股东出资
案例1-9天府可乐的合资之殇
案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”
第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
案例1-12公司股东不得抽逃出资
第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条股东失权
第12条公司资本增加
案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条公司资本减少
案例1-15公司减资应履行法定程序
第14条公司营业期限
第二章股东权利义务
第一节股东权利
第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条股东知情权
案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证
第17条股东质询权
第18条股东代表诉讼
案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条股东直接诉讼权
案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条异议股东股权回购请求权
案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
第21条股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条申请公司解散权、申请公司清算权
案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司
第23条公司剩余财产分配请求权
第24条股东提案权
第25条股东表决权
案例2-7表决权比例可以独立于出资比例
第26条新股优先认购权
第27条股权转让、继承、赠与权
第28条股东优先购买权
第29条股利分配请求权
案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条特殊股东的特殊权利
第二节股东义务
第31条股东出资义务
第32条股东忠诚义务
第33条控股股东（实际控制人）诚信义务
第34条股东清算义务
案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条股东约定义务
第三章股权转让
案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效
第36条股东之间股权转让（股权内部转让）
案例3-2股东会强制股权转让决议无效
第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让）
第38条异议股东购买义务
第39条股东优先购买权
案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
案例3-4股权转让中的善意取得制度
第40条特殊身份股东转让股权的限制
第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条特殊形式的股权转让
案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割
第43条股权交付
案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章公司组织机构
第一节股东会
第44条股东会职权
案例4-1股东会法定职权不容侵犯
案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条公司的投资、担保
第46条股东会会议种类
第47条股东会召集和主持
第48条股东会提案
第49条股东会通知
案例4-3股东会的通知应为实质意义通知
第50条股东会最低出席人数或表决权数
第51条股东会表决
案例4-4股东表决权不适用默示同意
第52条股东会决议
第二节董事会
第53条董事会职权
案例4-5股东拥有选举董事权利
第54条董事
案例4-6累积投票权
案例4-7大港——爱使章程之争
第55条董事长
案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序
第56条董事会会议种类、通知
案例4-9董事会召集程序要合法
第57条董事会提案、最低出席人数
第58条董事会决议
第59条公司经理
第三节监事会
第60条监事会职权
第61条监事
第62条监事会主席
第63条监事会会议
第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条高管人员范畴
第五章公司财务会计制度
第66条公司财务会计年度、半年度报告
第67条公司财务会计月度、季度报告
第68条财务会计报告的内部审查
第69条股东财务会计报告的知情权
第70条法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章公司的合并、分立、解散和清算
第一节公司的合并、分立
案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案
案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”
案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳
第72条公司合并（分立）信息的披露
第73条股东会合并、分立决议的表决
第74条合并公司股东优先认购权的排除
第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权
第二节公司解散和清算
第76条公司解散原因
案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由
第77条成立清算组
第78条剩余财产的分配
附录
1有限责任公司设立协议
2股权转让合同
3股东会议事规则
4董事会议事规则
5监事会议事规则
6总经理工作细则

前言/序言

前言
公司章程是由股东或发起人制定，调整公司内部组织关系和公司运行的宪章。《公司法》经过2005年的修订，赋予了有限责任公司章程在选择适用公司治理结构以及充分发挥公司经营自主权方面以更大的自由空间，这也无疑是给公司提供一个根据自身的要求，设计反映股东意愿、操作性强的个性化的公司章程的契机。同时，个性化的公司章程也是保护股东权益，提高公司运作效率，预防公司经营纠纷的需要。但在实践中，一方面，大多数公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程内容简单、千篇一律，缺乏逻辑性和可操作性的弊端依然如故；另一方面，股东与股东、股东与公司矛盾纠纷不断上升，公司因“无法可依”陷入僵局的情形有增无减。所以公司、股东利用《公司法》赋予的自主权，设计个性化的公司章程成为确保股东权益、公司良性运行的迫切需要。
制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽，结构严谨，条款具有可操作性，并能前瞻性地预测公司纠纷。笔者在阅读了大量国内外公司法专著、论文和大量公司法案例基础上，参阅《德国有限责任公司法》、《英国私人有限公司示范章程草案》、《美国示范公司法》、《中国股份有限责任公司章程指引》，并融入笔者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。公司章程涉及所有公司法领域的问题，笔者自知才疏学浅，无法驾驭这一博大精深领域，但求该书能起到抛砖引玉的作用，为研究公司章程的同仁提供一些基础性的资料。
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