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内容简介

　　《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》的出版也有利于引导市场行为，规范市场秩序。市场经济是法治经济。在市场经济条件下，商事主体的交易行为、交易形式层出不穷，由此产生的诉讼纠纷也不可避免。在现行法律法规对新类型的市场交易行为、交易形式及其法律效力尚无明文规定的情况下，司法判决的态度和评价对市场交易规则的形成具有不可替代的重要作用。作为国家高审判机关的最高人民法院，通过具体的个案判决，对市场交易行为作出法律评价，不仅有利于减少矛盾纠纷，维护市场秩序，也有利于规范和引导交易行为，促进市场交易规则的形成和完善。

内页插图

精彩书评

　　《最高人民法院商事审判指导案例丛书》汇集了2012年最高人民法院商事审判的典型案例，由最高人民法院专司商事审判工作的民事审判第二庭法官集体编写。采取了裁判要旨加裁判文书的体例，大程度地展现了审判案例的真实风貌。
　　在社会主义法律体系已经形成的历史条件下，法官的首要职责就是要维护法律，忠实履行宪法和法律的规定，在正确理解立法本意的前提下，准确地适用法律。《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》的出版有利于统一裁判尺度，维护法制统一，集中体现了最高人民法院在审理全国商事案件中积累的经验、规则以及对具体法律问题的裁判观点。以裁判文书编选的方式公布典型案例及裁判摘要，对于规范审判行为，提高审判质量，维护司法公正和法制统一，都有着十分重要的意义。
　　虽然汇编的指导案例不具备“判例”的效力，但由于它们都蕴含着最高人民法院商事审判的大量经验、规则，将之公之于世，对维护法律适用标准在时间和空间上的统一，提高审判质量，规范审判行为，维护司法公正和廉洁有着十分重要的意义。
　　——最高人民法院副院长 奚晓明

目录

一、公司
（一）股权纠纷
1．依据当事人之间约定的民事法律关系内容处理其间争议
——青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与杜红亚、李占云、高冠生、徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案
2．当事人就股权转让形成一致意思表示，买受人应当依法支付股权转让款
——金新信托投资股份有限公司与宗申产业集团有限公司股权转让合同纠纷案
3．股权转让合同主要内容大部分得到履行，一方主张解除合同的，应不予支持
——呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳，内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案
4．有限责任公司股东依法转让其享有的公司股权合法有效
——简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良与成都山鼎阳光房地产投资有限公司股权转让纠纷案
5．转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效
——湖南金长润科技实业有限公司、湖南兴嘉置业发展有限公司与深圳泰邦地产有限公司等股权转让合同纠纷案
6．解除股权转让合同后，上诉人请求返还其增资款及原股权对应的公司资产价值增值额能否支持的问题
——深圳市朗钜实业集团有限公司与甘肃天昱置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案
7．共同债权人受偿比例的认定
——赵志林、窦桂芬、樊丽丽、唐山市丰润区金洋商贸有限公司与广州市万正投资有限公司、广州市太行投资有限公司股权转让纠纷案
8．股权转让合同中的附随义务
——北京康正恒信担保有限公司与河北天人化工股份有限公司、北京华夏建龙矿业科技有限公司、河北省矾山磷矿有限公司股权转让合同纠纷案
9．如何判断股权转让协议是否应予解除
——山西金业煤焦化集团有限公司、张新明与沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司、吕中楼、裘晓红、山西金海能源有限公司、谢江股权转让纠纷案
10.协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据
——青岛中金实业股份有限公司与青岛中金渝能置业有限公司、中铁置业集团有限公司、青岛荣置地顾问有限公司投资合作协议纠纷案
11.协议是否违背当事人真实意思的判断
——胡晓琳与杨长志、洛阳市泰益德房地产开发有限公司股权确认纠纷案
12.未经登记的临时机构被撤销后，其对外发生民事行为的法律后果应如何承担
——胡永鹏与河南日报报业集团、河南日报报业集团有限公司、郑州市郑东新区管理委员会和郑州市海源石化有限责任公司票务代理合同纠纷案
13.公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权
——玉门市勤峰铁业有限公司与李海平、王克刚、董建出资纠纷案
14.表见代理的认定
——海南虹艳贸易有限公司与海南金泰房地产开发公司股权转让纠纷案
……
二、票据
三、证券
四、法律程序

精彩书摘

　　另查明，德润公司与刘思岩签订了一份《股权转让协议书》（具体时间不详），约定德润公司将其在圣坤公司的52％的股权转让给刘思岩。2008年1月18日，圣坤公司出具证明，委托刘思岩办理股权转让、法定代表人、执行董事、监事等变更手续。3月18日，圣坤公司以书面函件通知朱向阳速来处理关于金矿合同的事宜。同日，圣坤公司股东会决议，同意吸收刘思岩为公司新股东，同意德润公司与刘思岩之间的股权转让协议，德润公司退出股东会。3月25日，圣坤公司就股东变化修改公司章程。3月27日，办理了相关工商变更登记手续。4月1日，圣坤公司向德润公司汇款3500万元。
　　朱向阳与圣坤公司、乾坤公司及第三人刘思岩对上述事实没有异议。
　　朱向阳以圣坤公司、乾坤公司及武义君安投资咨询有限公司为被告于2008年向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1.解除2007年12月3日签订的合同书；2.圣坤公司双倍返回定金1000万元，乾坤公司承担连带清偿责任；3.圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元，并赔偿经济损失1000万元；4.武义君安投资咨询有限公司对上述款项承担连带清偿责任。因圣坤公司提出的管辖权异议成立，浙江省金华市中级人民法院于2008年12月22日以（2008）金中民初字第229-2号民事裁定将案件移送到原审法院。在本案转由原审法院审理期间，朱向阳于2010年7月7日向原审法院提出变更诉讼请求申请，申请将原诉讼请求第三项要求圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元并赔偿经济损失1000万元变更为要求圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元以及到实际支付日的贷款利息损失。在诉讼中，朱向阳撤销对武义君安投资咨询有限公司的起诉，原审法院裁定准许。原审法院于2011年1月17日依法追加德润公司和刘海英为本案被告、刘思岩为本案第三人。
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前言/序言

　　《最高人民法院商事审判指导案例》是汇编最高人民法院商事审判典型案例的系列丛书，由最高人民法院专司商事审判工作的民事审判第二庭法官集体编写。丛书采取了裁判要旨加裁判文书的体例，最大程度地展现了审判案例的真实风貌。
　　在社会主义法律体系已经形成的历史条件下，法官的首要职责就是要维护法律权威，忠实履行宪法和法律的规定，在正确理解立法本意的前提下，准确地适用法律。与此同时，我们也应当看到，由于成文法所具有的稳定性特征，加之我国正处于社会转型期，法律所对应的社会经济关系不断发生新的变化，法律与社会经济发展显现出的相对滞后不可避免。在这样的背景下，法官通过个案中的法律适用来解释、细化乃至发展法律规则，也成为新时期人民法院坚持能动司法，回应社会经济发展的司法需求的重要途径。从这个意义上来说，丛书选辑的案例也可以视为我们的这种努力的真实记录。
　　丛书的出版有利于统一裁判尺度，维护法制统一。成文法所固有的普遍性特征，使得其在法律条文的表述上体现出了高度的抽象性和概括性，因此，不同主体对法律文本的解读常常出现差异和分歧。加之我国地域广阔且发展不平衡，法律的普遍性和统一性始终面临着各种差异性要求的挑战。丛书编选的案例，集中体现了最高人民法院在审理全国商事案件中积累的经验、规则以及对具体法律问题的裁判观点。以裁判文书编选的方式公布典型案例及裁判摘要，对于规范审判行为，提高审判质量，维护司法公正和法制统一，都有着十分重要的意义。
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