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內容簡介

　　《公司法的法律經濟學研究》以法律經濟學為視角，將公司法學研究方法與法律經濟學分析路徑結閤起來，對於公司法領域內的重要議題進行瞭論述，諸如公司錶決權規則、有限責任公司股東知情權、上市公司信息披露製度及上市公司要約收購等，藉助法律經濟學分析方法以解公司法上的研究睏局，並以此來解決公司運作過程當中的現實問題。

作者簡介

　　羅培新，北京大學法學博士，中國社會科學院法學博士後，以商法尤其是公司法與證券法為研究領域，曾供職於海通證券股份有限公司研究所，羅培新教授2001年赴英國牛津大學學習交流，2007年任美國舊金山大學訪問教授，2007年9月組織並主持瞭華東政法大學師生與耶魯大學法學博士交流會，羅培新教授齣版瞭《公司法的閤同解釋》，《公司法的經濟結構》，《WTO中的爭端解決：實踐與程序》，《轉型政治和經濟背景下的公司治理：製度變革的路徑》，《股利政策與公司治理》等多部專著和譯著，在《北京大學學報》，《法學研究》，《中國法學》，《中外法學》等刊物發錶中英文論文200餘篇，其中有5篇發錶於《中國法學》與《法學研究》，多篇論文轉載於《新華文摘》，《中國社會科學文摘》，《人大復印資料》等，另在《解放日報》，《財經》，《南方周末》，《二十一世紀經濟報道》，《ChinaDaily》等媒體，發錶中英文財經法律時評60餘篇，目前主持國傢社科基金課題，霍英東優選資助課題等多項研究項目，羅培新曾先後獲得北京大學第九屆“挑戰杯——五四青年科學奬”一等奬，中國法學會商法學研究會2005年年會優秀論文評選一等奬，2004年深交所第六屆會員單位和基金公司優秀研究成果一等奬，北京大學創新奬，北京大學優秀畢業生公司法的法律經濟學研究美邁斯“麵嚮二十一世紀法學奬學金”特等奬，美邁斯律師事務所終身成就奬，上海市第三屆十大“優秀中青年法學傢”，上海市教委“曙光學者”，華東政法大學2006年度優秀青年教師，華東政法大學第13屆“學生心目中的最佳教師”，新華社上海分社特約谘詢專傢等多項奬勵和榮譽稱號，（經濟法學院）

目錄

第一章 法律經濟學的學理路徑及其進路下的公司法
第一節 法律經濟學：曆史，框架與方法
第二節 法律經濟學進路下的公司法

第二章 公司法學研究與法律經濟學分析路徑之契閤
第一節 法律經濟學與公司法價值觀之契閤
第二節 法律經濟學與公司法基本假設之契閤
第三節 法律經濟學與公司法研究方法之契閤
第四節 法律經濟學視野下公司法正當性之分析
第五節 公司法的法律經濟學分析的具體製度概說

第三章 公司法強製性與任意性邊界之厘定：一個法律經濟學的分析框架
第一節 問題的提齣
第二節 公司章程“選掉”公司法規則：國外的曆史圖景及我國新《公司法》的迴應
第三節 標準閤同機製和閤同漏洞補充機製：公司法閤理性的法律經濟學解說框架
第四節 公司法強製性與任意性邊界之厘定：一個法律經濟學的分析框架
第五節 結論

第四章 公司錶決權規則之法律經濟學分析
第一節 問題的提齣
第二節 為什麼是股東，而不是其他主體享有投票權
第三節 剩餘索取權必須與投票權相配比
第四節 為什麼纍積投票權不宜為強製性規則
第五節 閉鎖公司與公眾公司的錶決權規則應當存在結構性差異

第五章 有限責任公司股東知情權的法律經濟學分析
第一節 有限責任公司股東知情權的相關理論
第二節 有限責任公司股東知情權的具體製度
第三節 有限責任公司股東知情權的法律經濟學分析

第六章 上市公司信息披露製度的法律經濟學分析
第一節 三種信息披露模式的成本效益分析
第二節 證券市場信息的經濟學分析
第三節 上市公司信息披露法律製度之梳理
第四節 上市公司持續信息披露原則的法經濟學分析

第七章 董事信義義務的法律經濟學分析
第一節 信義義務的一般理論：以法律
經濟學為視角
第二節 董事注意義務的法律經濟學分析
第三節 董事忠實義務的法律經濟學分析
第四節 董事違反信義義務賠償責任的限製

第八章 上市公司要約收購的法律經濟學分析
第一節 上市公司收購動因之法律經濟學分析
第二節 上市公司要約收購規範之法律經濟學分析
第三節 上市公司反收購措施之法律經濟學分析
第四節 上市公司反收購措施之博弈分析

第九章 司法介入公司運作的法律經濟學分析
第一節 司法介入公司運作的法律經濟學基礎
第二節 司法介入公司運作的極端原因：有限責任公司僵局
第三節 破解有限責任公司僵局的極端方式：司法解散
第四節 解析有限責任公司僵局的其他破解方式
第五節 我國有限責任公司司法解散製度之評析
第六節 結語

精彩書摘

　　第二章 公司法學研究與法律經濟學分析路徑之契閤
　　第一節 法律經濟學與公司法價值觀之契閤
　　自誕生之日起，法律經濟學就在交易成本理論這一基本分析範式的推進中牢牢確立瞭“效率”的核心價值觀，這在贏得法律實用主義者追捧的同時，也成為法律經濟學被指責的主要原因。的確，對於一些法律領域，諸如婚姻傢庭、刑事等涉及人類強烈情感的領域，法律經濟學的“效率至上”理念難以贏得共鳴。但是，在商事法領域，尤其是公司法領域，則存在著對效率的普遍認同。在其他法律部門中可能被考慮的公平、倫理等多維價值目標在公司法中無須顧及。
　　公司法提供的是公司參與方在信息足夠充分、協商成本足夠低的情況下，必定會采納的規則，是那些一旦被統一適用，將在總體上增進公司參與各方利益的規則。公司法以資源配置效率的最大化作為自己的目標追求。法律經濟學無論是在分析、解釋現存的法律製度，還是在對法律製度的實施效果進行預測方麵，都是以交易成本最低、資源配置最優（效率的最大化）為自己的價值取嚮。公司法的目標與法律經濟學的價值取嚮存在著天然的契閤。
　　當然，在法律經濟學學者和公司法學者為這一發現而津津樂道的時候，仍然不可避免地麵l臨著以下責難：法律製度是一個價值多維的製度體係，追求效率最大化的經濟學在法律實踐中能同時使公平、正義等價值得到提升嗎？法律經濟學學者“效率之外無公平”的論斷，是否經過瞭無懈可擊的論證？法律經濟學能否在保證其他價值不變的前提下增進效率？法律經濟學能否確保追求效率的過程最後不會得到零和的結果？

前言/序言

　　我國改革開放二十餘年來的經濟法製狀況，可以用“突飛猛進”這幾個字來形容。僅從經濟立法來看，在完善宏觀調控方麵，製定瞭預算法、中國人民銀行法、所得稅法、價格法等法律，這些法律鞏固瞭國傢在財政、金融等方麵的改革成果，為進一步轉變政府管理經濟的職能，保證國民經濟健康運行提供瞭一定的法律依據。在確立市場規則、維護市場秩序方麵，製定瞭反不正當競爭法、消費者權益保護法、城市房地産管理法等法律，這些法律體現瞭市場經濟公平、公正、公開、效率的原則，有利於促進全國統一、開放的市場體係的形成。
　　然而應該看到，建立與社會主義市場經濟相適應的法製體係還是一個全新的課題。我們還有許多東西不熟悉，不清楚，觀念也跟不上。尤其是麵對未來逐步建立起的完善的市場經濟，我們的法製工作有不少方麵明顯滯後，執法、司法都還存在著許多亟待解決的問題。
　　二十餘年的經濟法研究呈現齣百傢爭鳴、百花齊放的良好局麵，各種學術觀點和派彆不斷湧現。但總體來說，經濟法基本理論的研究還相當薄弱，部門法的研究更是分散而不成係統。實踐需要我們迴答和解釋眾多的疑難睏惑，需要我們投入精力進行艱苦的研究和知識理論的創新。
　　在政府不斷介入經濟生活的情況下，我們必須思考一些非常嚴肅的問題：政府介入的法理依據究竟是什麼？介入的深度與廣度有沒有邊界？政府要不要以及是否有能力“主導市場”？我們應如何運用法律製度駕馭市場經濟？
　　在國有企業深化改革過程中，我們不能不認真研究這樣一些問題：國有的資本究竟應當由誰具體掌握和操作？投資者是否應與監管者實行分離？國有企業應當覆蓋哪些領域和行業，應通過怎樣的途徑實現閤並和集中？如何使國有企業既能發揮應有的作用，又不影響市場的競爭機製？

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司法介入公司運作的極端原因：有B限責任公司僵局U

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p有限責任公司股東知情權的相關理論

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櫻桃喜溫喜光，適應暖溫帶東亞季風型大陸半濕潤性氣候（年氣溫適中，雨量充沛，無霜期長，終霜期早，年平均氣溫12℃左右，降雨700餘mm，無霜期250天左右）。櫻桃生於山坡陽處或溝邊，適宜在海拔300～600m，北緯33～39°左右栽培種植。 大櫻桃忌風忌凍，適閤於年平均氣溫10～13℃以上，早春氣溫變化不劇烈，夏季涼爽乾燥，雨量適中，光照充足地區栽培。

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法律經濟學與公司法價值觀之契閤

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第一節

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發貨速度很快，質量不錯

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　　第一節

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有限責任公司股東知情權的法律經濟學分Q析

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櫻桃喜溫喜光，適應暖溫帶東亞季風型大陸半濕潤性氣候（年氣溫適中，雨量充沛，無霜期長，終霜期早，年平均氣溫12℃左右，降雨700餘mm，無霜期250天左右）。櫻桃生於山坡陽處或溝邊，適宜在海拔300～600m，北緯33～39°左右栽培種植。 大櫻桃忌風忌凍，適閤於年平均氣溫10～13℃以上，早春氣溫變化不劇烈，夏季涼爽乾燥，雨量適中，光照充足地區栽培。

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