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内容简介

　　《公司法的法律经济学研究》以法律经济学为视角，将公司法学研究方法与法律经济学分析路径结合起来，对于公司法领域内的重要议题进行了论述，诸如公司表决权规则、有限责任公司股东知情权、上市公司信息披露制度及上市公司要约收购等，借助法律经济学分析方法以解公司法上的研究困局，并以此来解决公司运作过程当中的现实问题。

作者简介

　　罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学博士后，以商法尤其是公司法与证券法为研究领域，曾供职于海通证券股份有限公司研究所，罗培新教授2001年赴英国牛津大学学习交流，2007年任美国旧金山大学访问教授，2007年9月组织并主持了华东政法大学师生与耶鲁大学法学博士交流会，罗培新教授出版了《公司法的合同解释》，《公司法的经济结构》，《WTO中的争端解决：实践与程序》，《转型政治和经济背景下的公司治理：制度变革的路径》，《股利政策与公司治理》等多部专著和译著，在《北京大学学报》，《法学研究》，《中国法学》，《中外法学》等刊物发表中英文论文200余篇，其中有5篇发表于《中国法学》与《法学研究》，多篇论文转载于《新华文摘》，《中国社会科学文摘》，《人大复印资料》等，另在《解放日报》，《财经》，《南方周末》，《二十一世纪经济报道》，《ChinaDaily》等媒体，发表中英文财经法律时评60余篇，目前主持国家社科基金课题，霍英东优选资助课题等多项研究项目，罗培新曾先后获得北京大学第九届“挑战杯——五四青年科学奖”一等奖，中国法学会商法学研究会2005年年会优秀论文评选一等奖，2004年深交所第六届会员单位和基金公司优秀研究成果一等奖，北京大学创新奖，北京大学优秀毕业生公司法的法律经济学研究美迈斯“面向二十一世纪法学奖学金”特等奖，美迈斯律师事务所终身成就奖，上海市第三届十大“优秀中青年法学家”，上海市教委“曙光学者”，华东政法大学2006年度优秀青年教师，华东政法大学第13届“学生心目中的最佳教师”，新华社上海分社特约咨询专家等多项奖励和荣誉称号，（经济法学院）

目录

第一章 法律经济学的学理路径及其进路下的公司法
第一节 法律经济学：历史，框架与方法
第二节 法律经济学进路下的公司法

第二章 公司法学研究与法律经济学分析路径之契合
第一节 法律经济学与公司法价值观之契合
第二节 法律经济学与公司法基本假设之契合
第三节 法律经济学与公司法研究方法之契合
第四节 法律经济学视野下公司法正当性之分析
第五节 公司法的法律经济学分析的具体制度概说

第三章 公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法律经济学的分析框架
第一节 问题的提出
第二节 公司章程“选掉”公司法规则：国外的历史图景及我国新《公司法》的回应
第三节 标准合同机制和合同漏洞补充机制：公司法合理性的法律经济学解说框架
第四节 公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法律经济学的分析框架
第五节 结论

第四章 公司表决权规则之法律经济学分析
第一节 问题的提出
第二节 为什么是股东，而不是其他主体享有投票权
第三节 剩余索取权必须与投票权相配比
第四节 为什么累积投票权不宜为强制性规则
第五节 闭锁公司与公众公司的表决权规则应当存在结构性差异

第五章 有限责任公司股东知情权的法律经济学分析
第一节 有限责任公司股东知情权的相关理论
第二节 有限责任公司股东知情权的具体制度
第三节 有限责任公司股东知情权的法律经济学分析

第六章 上市公司信息披露制度的法律经济学分析
第一节 三种信息披露模式的成本效益分析
第二节 证券市场信息的经济学分析
第三节 上市公司信息披露法律制度之梳理
第四节 上市公司持续信息披露原则的法经济学分析

第七章 董事信义义务的法律经济学分析
第一节 信义义务的一般理论：以法律
经济学为视角
第二节 董事注意义务的法律经济学分析
第三节 董事忠实义务的法律经济学分析
第四节 董事违反信义义务赔偿责任的限制

第八章 上市公司要约收购的法律经济学分析
第一节 上市公司收购动因之法律经济学分析
第二节 上市公司要约收购规范之法律经济学分析
第三节 上市公司反收购措施之法律经济学分析
第四节 上市公司反收购措施之博弈分析

第九章 司法介入公司运作的法律经济学分析
第一节 司法介入公司运作的法律经济学基础
第二节 司法介入公司运作的极端原因：有限责任公司僵局
第三节 破解有限责任公司僵局的极端方式：司法解散
第四节 解析有限责任公司僵局的其他破解方式
第五节 我国有限责任公司司法解散制度之评析
第六节 结语

精彩书摘

　　第二章 公司法学研究与法律经济学分析路径之契合
　　第一节 法律经济学与公司法价值观之契合
　　自诞生之日起，法律经济学就在交易成本理论这一基本分析范式的推进中牢牢确立了“效率”的核心价值观，这在赢得法律实用主义者追捧的同时，也成为法律经济学被指责的主要原因。的确，对于一些法律领域，诸如婚姻家庭、刑事等涉及人类强烈情感的领域，法律经济学的“效率至上”理念难以赢得共鸣。但是，在商事法领域，尤其是公司法领域，则存在着对效率的普遍认同。在其他法律部门中可能被考虑的公平、伦理等多维价值目标在公司法中无须顾及。
　　公司法提供的是公司参与方在信息足够充分、协商成本足够低的情况下，必定会采纳的规则，是那些一旦被统一适用，将在总体上增进公司参与各方利益的规则。公司法以资源配置效率的最大化作为自己的目标追求。法律经济学无论是在分析、解释现存的法律制度，还是在对法律制度的实施效果进行预测方面，都是以交易成本最低、资源配置最优（效率的最大化）为自己的价值取向。公司法的目标与法律经济学的价值取向存在着天然的契合。
　　当然，在法律经济学学者和公司法学者为这一发现而津津乐道的时候，仍然不可避免地面l临着以下责难：法律制度是一个价值多维的制度体系，追求效率最大化的经济学在法律实践中能同时使公平、正义等价值得到提升吗？法律经济学学者“效率之外无公平”的论断，是否经过了无懈可击的论证？法律经济学能否在保证其他价值不变的前提下增进效率？法律经济学能否确保追求效率的过程最后不会得到零和的结果？

前言/序言

　　我国改革开放二十余年来的经济法制状况，可以用“突飞猛进”这几个字来形容。仅从经济立法来看，在完善宏观调控方面，制定了预算法、中国人民银行法、所得税法、价格法等法律，这些法律巩固了国家在财政、金融等方面的改革成果，为进一步转变政府管理经济的职能，保证国民经济健康运行提供了一定的法律依据。在确立市场规则、维护市场秩序方面，制定了反不正当竞争法、消费者权益保护法、城市房地产管理法等法律，这些法律体现了市场经济公平、公正、公开、效率的原则，有利于促进全国统一、开放的市场体系的形成。
　　然而应该看到，建立与社会主义市场经济相适应的法制体系还是一个全新的课题。我们还有许多东西不熟悉，不清楚，观念也跟不上。尤其是面对未来逐步建立起的完善的市场经济，我们的法制工作有不少方面明显滞后，执法、司法都还存在着许多亟待解决的问题。
　　二十余年的经济法研究呈现出百家争鸣、百花齐放的良好局面，各种学术观点和派别不断涌现。但总体来说，经济法基本理论的研究还相当薄弱，部门法的研究更是分散而不成系统。实践需要我们回答和解释众多的疑难困惑，需要我们投入精力进行艰苦的研究和知识理论的创新。
　　在政府不断介入经济生活的情况下，我们必须思考一些非常严肃的问题：政府介入的法理依据究竟是什么？介入的深度与广度有没有边界？政府要不要以及是否有能力“主导市场”？我们应如何运用法律制度驾驭市场经济？
　　在国有企业深化改革过程中，我们不能不认真研究这样一些问题：国有的资本究竟应当由谁具体掌握和操作？投资者是否应与监管者实行分离？国有企业应当覆盖哪些领域和行业，应通过怎样的途径实现合并和集中？如何使国有企业既能发挥应有的作用，又不影响市场的竞争机制？

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我国有限责任公司司法解散制度之评m析

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第三节

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第二k章

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法律经济学与公司法研究方法之契合

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有利于加深对公司法的理解

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第五节

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第二Y节

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公司法A学研究与法律经济学分析路径之契合

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