編輯推薦

　　一本全麵指導公司並購重組操作的實務指南

　　全書通過40多個圖例，20多個錶格，150多個實例和真實案例、70多個疑難問題解析，將公司法原理、方案設計、交易架構、操作流程、實務要點、法律適用的疑難問題進行全方位的詮釋

　　全書共36章以公司設立、運營及解散清算為主綫，全麵講解各個階段涉及重組並購的問題。

　　結閤新公司法、公司登記管理條例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資産重組管理辦法等法律文件撰寫。

　　附錄2為與公司投資並購重組業務有關的法律文件目錄，便於讀者查詢。

內容簡介

　　40多個圖例，20多個錶格，150多個實例和真實案例、70多個疑難問題解析，將公司法原理、方案設計、交易架構、操作流程、實務要點、法律適用的疑難問題進行全方位的詮釋。

　　結閤新公司法、公司登記管理條例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資産重組管理辦法等法律文件撰寫

作者簡介

　　雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。

目錄

第一章公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析2

第一節公司新設投資的概念、原理及交易架構2

第二節公司增資的概念、實質及交易架構6

第二章公司對外投資的實務要點8

第一節公司資本製度8

第二節公司對外投資的齣資方式15

第三節公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定29

第三章外商投資企業設立齣資和增資的特彆規定43

第一節外商投資企業設立齣資的特彆規定43

第二節外商投資企業增資的特彆規定67

第四章股份有限公司設立齣資和增資的特彆規定70

第一節股份有限公司設立和齣資的規定70

第二節上市公司發行股份增資的特彆規定80

第五章公司新設投資和增資的疑難問題詮釋94

第一節2014年《公司法》的一般性問題剖析94

第二節公司新設投資和增資的疑難問題剖析101

第六章公司並購重組中的對外投資問題分析110

第一節公司並購重組中的新設投資問題剖析110

第二節公司並購重組中的增資問題剖析119

第二篇公司減資和解散、清算

第一章公司減資124

第一節公司減資的概念、分類、原理及實質124

第二節公司減資的法律規定及程序128

第三節外商投資企業減資的特彆規定131

第四節公司減資的疑難問題詮釋133

第五節公司並購重組中的減資問題分析146

第二章公司解散和清算151

第一節公司解散和清算的概念及分類151

第二節公司解散和清算的法定程序153

第三節外商投資企業解散和清算的特彆規定155

第四節公司並購重組中的解散和清算問題166

第三篇公司股權並購

第一章公司股權並購的概念及交易架構剖析170

第二章公司股權並購的實務要點及疑難問題173

第一節目標公司股權轉讓作價及調整機製173

第二節股權轉讓基準日181

第三節股權轉讓交割日及股東身份的取得184

第四節股權轉讓過渡期及監管事項190

第五節股權轉讓中股東同意權和優先權的處理202

第六節股權轉讓價款支付的安排221

第七節股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理223

第八節股權轉讓中的員工問題的處理234

第三章外商投資企業股權轉讓的特彆規定和疑難問題236

第一節外商投資企業股權轉讓的特彆審批程序236

第二節外商投資企業股權轉讓協議的效力問題237

第三節外商投資企業股權轉讓的限製性規定239

第四章上市公司收購的特彆規定和疑難問題244

第一節公司法有關股份有限公司股份轉讓的限製性規定244

第二節上市公司收購的收購人及收購方式245

第三節上市公司收購的流程267

第四節上市公司收購的權益披露義務291

第五節上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析302

第四篇公司資産並購

第一章公司資産並購的概念及交易架構剖析324

第二章公司資産並購的實務要點及疑難問題327

第一節目標資産範圍的確定327

第二節目標資産的計價331

第三節債權、債務及閤同轉讓事項的處理336

第四節資産抵押以及質押金的處理338

第五節資産轉讓價款支付的安排339

第六節目標資産的盤點交付341

第七節資産並購交易的其他實務關注要點343

第三章外商投資企業資産並購的特彆規定和疑難問題345

第四章上市公司重大資産重組的特彆規定和疑難問題349

第一節重大資産重組的法規體係349

第二節重大資産重組的定義、原則和標準350

第三節重大資産重組的程序395

第四節發行股份購買資産的特彆規定420

第五節重大資産重組後發行新股或公司債券的規定438

第五篇公司閤並

第一章公司閤並的概念及交易架構剖析444

第二章公司閤並的實務要點及疑難問題449

第一節公司閤並中各方股權比例的確定449

第二節公司閤並後注冊資本的確定452

第三節公司閤並基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬455

第四節關於公司閤並中的或然負債問題458

第五節關於閤並中異議股東股份迴購請求權的問題464

第三章外商投資企業閤並的特彆規定和疑難問題468

第四章上市公司閤並的特彆規定和疑難問題477

第一節上市公司閤並重組的類型477

第二節上市公司閤並的股份價格和換股比例479

第三節上市公司閤並的現金選擇權484

第四節上市公司閤並滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理500

第六篇公司分立

第一章公司分立的概念及交易架構剖析508

第二章公司分立的實務要點及疑難問題514

第一節公司分立中各方股權比例的確定514

第二節公司分立中注冊資本的確定517

第三節公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬520

第四節關於公司分立中負債的問題522

第三章外商投資企業分立的特彆規定和疑難問題524

第四章上市公司分立的特彆規定和疑難問題527

第一節“東北高速”解散分立後上市案剖析527

第二節建發股份(600153)存續分立上市預案剖析534

第三節上市公司分立上市的主要法律問題547

第七篇公司債務重組

第一章公司債務重組的概念、實質及類型558

第二章公司債務重組的實務要點及疑難問題560

第一節債務重組日的意義及確定560

第二節公司債務重組的類彆、方式和模式562

第三節公司債務重組的會計和稅務處理564

第三章外商投資企業債務重組的特彆規定和疑難問題570

第四章上市公司債務重組的特彆規定和疑難問題577

第一節上市公司間接債務重組模式剖析578

第二節上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析586

第三節上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究589

第四節上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析593

第八篇公司跨境並購重組

第一章公司跨境並購重組概述598

第二章中國公司境外投資600

第一節公司境外投資的法規體係概述600

第二節公司境外投資的海外架構的搭建612

第三章外國投資者並購境內企業621

第一節外國投資者並購境內企業的基本規定621

第二節外國投資者並購境內企業的審批與登記628

第三節外國投資者換股並購的有關規定630

第四節特殊目的公司的換股並購635

第五節外資並購的經營者集中審查644

第四章海外紅籌架構的搭建和拆除648

第一節紅籌上市模式648

第二節紅籌模式的上市路徑詳解656

第三節紅籌模式上市實例剖析681

第四節紅籌模式的迴歸和架構拆除713

第九篇公司並購重組的專題研究

第一章上市公司的特殊並購重組類型——“藉殼/買殼”上市730

第一節藉殼/買殼上市的概念730

第二節藉殼/買殼上市的模式733

第三節藉殼/買殼上市的相關問題738

第二章公司並購重組中的盈利預測及補償743

第一節披露盈利預測的情形743

第二節盈利預測承諾及補償747

第三章公司並購重組中的模擬會計報錶和備考會計報錶766

第一節模擬會計報錶和備考會計報錶的概念、區彆和聯係766

第二節現行證券法規對模擬會計報錶和備考會計報錶的規定771

第三節模擬會計報錶和備考會計報錶的應用和編製772

第四章優先股法律實務777

第一節優先股的概念、法律特徵及分類777

第二節優先股發行人範圍、發行方式及條件780

第三節優先股的法律實務783

第五章公司投資並購重組的稅務問題792

第六章IPO注冊製改革及對資本市場的影響815

附錄

附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄830

附錄2：公司投資並購重組業務相關法律文件指引844

附錄3：參考文獻871

精彩書摘

　　《公司並購重組原理、實務及疑難問題詮釋》（資本市場實務叢書）一書自2014年10月齣版上市以來，得到瞭廣大讀者的認可和好評，也有不少熱心的朋友對本書提齣瞭寶貴的建議和意見，值此本書發行周年之際，齣版社邀請修改二版，我欣然接受。主要的考慮有三個：一是，公司投資並購重組業務發展迅猛，相關的法律環境變化很快，必須反映這些新的動嚮和新的變化；二是，實踐中的新案例、新問題不斷湧現，需要我們去解決和總結；三是，修改這樣一本書籍實際對筆者亦是很重要的自我總結和提升的過程。

前言/序言

不錯，單位報銷買的，還沒有看

這本書內容挺好，很專業

東西收到非常好，快遞很給力。

書還沒讀多少，但是不錯的一本書，內容實用。

主要是看介紹購買的。包裝和印刷質量挺不錯！具體內容還沒有閱讀多少；有感悟再追評吧。

好

好

價廉物美，值得購買

非常好，價格便宜，質量不錯！