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编辑推荐

　　《新三板上市及资本运作实务》详细介绍新三板上市制度规则和上市流程，多角度实务案例分析，帮助参与主体掌握新三板上市及资本运作具体方法

内容简介

　　《新三板上市及资本运作实务》重点梳理、分析了新三板挂牌的条件、操作程序、监管规则以及相关中介服务机构的服务内容，详细地介绍了新三板上市流程及申报材料的制作，并且具体指导如何快速准确地参与新三板股份交易；围绕市值管理、定向融资、中小企业私募债、并购重组、股权激励、转板通道等进行了实务案例分析和筹划，帮助市场参与主体深入了解新三板的制度体系以及掌握新三板上市及资本运作的具体方法。

作者简介

　　　孙健波，法学博士、经济学博士后，北京大学税法研究中心副主任、研究员，北京市法学会金融与财税法学研究会副会长兼秘书长，中国政法大学兼职教授。

目录

第一章 新三板的前世今生
第一节 新三板之路是怎样走过来的
一、STAQ系统和NET系统
二、证券公司代办股份转让系统
三、中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份转让系统
四、全国中小企业股份转让系统
五、新三板扩容至全国
第二节 品味新三板的“新”
一、全新的市场定位
二、全新的交易制度
三、全新的规则体系

第二章 新三板挂牌的选择
第一节 新三板挂牌对企业可能产生的有利影响
一、享受政策扶持
二、拓宽融资渠道
三、提升股权价值
四、便于股份转让
五、有利于转板上市
六、提高企业管理水平
七、树立企业品牌
第二节 新三板挂牌对企业可能产生的不利影响
一、公司经营及财务信息公开
二、规范运营成本增加
三、股份转让便捷使得股东之间协调一致的难度加大
四、大股东面临控制权旁落的风险

第三章 新三板上市的准备工作
第一节 申请新三板挂牌的条件
一、依法设立且存续满两年
二、业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全，合法规范经营
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
五、主办券商推荐并持续督导
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
第二节 战略投资者的选择
一、战略投资者选择目标公司的标准
二、引进战略投资者的准备工作
三、引进战略投资者的意义
四、引进战略投资者的法律风险
五、如何选择战略投资者
第三节 中介机构的选择
一、中介机构及其主要职责
二、如何选择中介机构
第四节 公司治理结构的调整
一、中外公司法人治理结构的制度理论
二、如何调整法人治理结构
三、公司治理结构中董事、监事、高级管理人员的合理配置
第五节 公司发展战略的梳理
一、企业发展战略
二、制定发展战略对于企业的意义
三、对企业发展战略的梳理
四、企业发展战略梳理的两个基点
五、在战略梳理过程中制定战略规划
第六节 公司财务内控的强化
一、企业内部控制基本内容
二、企业内部控制建设
三、企业内控实践

第四章 新三板上市流程及申请材料的制作
第一节 新三板上市总体流程
一、新三板上市总体流程概述
二、公司内部成立新三板挂牌领导小组
三、与中介机构签订协议并开展全面尽职调查工作
四、规范公司治理、财务内控机制、解决各类问题
五、通过股改成立股份公司
六、准备并向全国股份转让系统公司提交挂牌文件
七、全国股份转让系统公司审查材料、问题反馈、出具同意挂牌的意见
八、股东人数已经超过200人时，中国证监会出具核准文件
九、挂牌前的信息披露以及初始股份登记手续
十、挂牌后履行持续信息披露义务
第二节 申请材料的制作
一、申请材料制作的总体要求
二、公开转让说明书的编制
三、其他要求披露的文件的制作
四、不要求披露的文件的准备

第五章 新三板股份交易
第一节 新三板交易
一、新三板交易的基本特点
二、全国股份转让系统
第二节 投资者如何参与新三板交易
一、确认自身是否符合新三板“合格投资者”的条件
二、选好主办券商
三、办理开户，与证券公司签订委托代理协议
四、获取交易信息、委托交易
五、交易成交
第三节 与新三板股份交易相关的特殊事项
一、查询及出具书面证明的业务
二、证券质押业务
三、证券非交易过户业务
四、证券转托管业务

第六章 新三板资本运作
第一节 市值管理的诀窍
一、市值管理的概念
二、市值管理的原则
三、市值管理的方式和手段
第二节 定向融资的实务
一、新三板定增制度及特点
二、参与定向增发的投资者及定价方式
三、定向增发过程中的主要申请文件
第三节 中小企业私募债的实务
一、发行中小企业私募债券的意义
二、发行中小企业私募债的条件
三、发行中小企业私募债的融资优势
四、参与中小企业发行私募债的投资者
五、发行中小企业私募债的备案材料
第四节 并购战略的实施
一、企业进行并购的形式
二、企业制定并购战略的动因
三、企业并购战略实施程序
四、对并购目标公司的调查分析
五、企业实施并购战略的原则
第五节 股权激励的实务
一、公司治理中存在的激励问题
二、为何需要制定股权激励
三、股权激励的基本模式
四、制定股权激励的实务要点
五、上市公司与非上市公司在股权激励机制上的差异
第六节 转板通道的铺设
一、新三板企业的转板现状
二、新三板企业的转板通道的可能路径
三、新三板企业如何筹划未来的转板事宜

附录

精彩书摘

　　《新三板上市及资本运作实务》：
　　对于正在申请的专利技术则需要披露名称、申请权利类别、申请人、申请日期、申请号、状态（已受理、初审、实质审查等）。对于很多研发型企业而言，其在研项目和技术储备的情况也可以进行披露，且有利于投资者判断公司的研发实力和未来前景。对于在研项目建议披露名称、主要功能及应用的领域、技术的创新性、研发方式及目前所处的阶段（小试、中试、批量等）。除了上述各类技术外，无形资产的披露通常还要包含公司拥有的商标权、网络域名、计算机软件著作权、土地使用权（包括租赁土地）、房屋所有权（包括租赁房屋）。
　　对于挂牌企业拥有的业务资质，一定要按照公司实际拥有的现行有效的资质证书为准，并辅之以主管部门的网络查询等途径进行验证，并且注意与后面章节中有关行业管理体制的表述结合进行核对。有的企业拥有的特殊业务资质没有主管机关的专门资质证书，这时就需要到主管机关的官方网站等途径取得有关该事项的公告，必要时与主管机关负责人进行访谈了解。
　　对于挂牌企业拥有的特许经营权的披露，有不同的理解，一类将特许经营权理解为政府部门批准许可的特种业务的经营，如烟、酒、民用爆炸物品的特许经营；另一类将特许经营权理解为企业或其他组织（非政府）授权其他企业或个人使用其特有的商标、商号、产品、专利、技术秘密、配方、经营管理模式等无形资产的经营模式。建议对于挂牌企业拥有的上述业务资质都进行披露。
　　对于主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限信息的披露，一方面要将截至报告期期末的固定资产的总体财务数据进行披露，要与审计报告中的相应内容保持一致，主要是分生产设备、运输工具、电子设备、办公家具等说明账面原则和账面价值，并计算整体的成新率；另一方面，则要列举与公司生产经营紧密相关的一些重要设备仪器。如果公司本身不好判断设备仪器的重要性或者设备众多的情况下，建议公司按照账面原值或账面价值的一定数额为标准，超过规定数额的都披露。
　　对于员工情况的披露，建议选择报告期期末的时点作为进行相关统计的截止时点。有的案例中选择了公开转让说明书的签署日，这其实对于保证信息的真实、准确、完整性是不利的。因为员工的情况在不断地变化中，在公开转让说明书的准备过程中，签署日通常接近提交申请文件的日期，不一定能真正做到对披露的信息再进行一遍核实。当然，如果在截至公开转让说明书的签署日，有关员工的情况发生了重大变化，那么应当对公司有重大影响的变化及时地披露和反映出来。
　　……

前言/序言

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