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内容简介

　　 《最高人民法院商事审判指导案例》丛书采取了裁判摘要加裁判文书的体例，展现了审判案例的真实风貌。如此全面、系统、真实地公布指导案例。
　　 山国家审判机关的独特地位决定，最高人民法院的商事审判，在很大程度上是在成文法的约束下，通过一个又一个的裁判，对商事规则进行进一步的明确、细化和补漏，规范和引导商事行为。向全社会发布这些商事审判案例，可以帮助广大商事主体及时了解把握被国家审判机关认可的商事规则和习惯，并以此为标准规范自己的商事行为，预防和减少不必要的矛盾纠纷。

精彩书评

　　 虽然丛书汇编的指导案例并不具备“判例”的效力，但由于它们都蕴含着最高人民法院商事审判的大量经验、规则，将之公之于世，对于维护法律适用标准在时间和空间上的统一，提高审判质量，规范审判行为，维护司法公正和廉洁有着十分重要的意义。
　　 ——最高人民法院副院长 奚晓明

目录

一、公司
1 联营协议未全面履行致联营未成立的，各方无需承担协议约定的相关责任
——成都市春来天然饲料添加剂有限公司与重庆医科大学附属第二医院、重庆海扶（HIFU）技术有限公司联营合同纠纷案
2 代物清偿不能达到消灭债务目的时，债权人仍有权要求债务人支付欠款及利息
——甘肃省工业交通投资公司与平凉崆峒水泥有限责任公司出资纠纷案
3 依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议
——贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限?司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案
4 股东代表诉讼可要求行为人向公司承担赔偿责任
——山西省贸易行业管理办公室与山西同至人物贸集团有限公司企业股份合作合同纠纷案
5 增资扩股协议在《公司法》修订后实施的，适用新法
——广安市思源矿业集团有限公司与甘肃华亭煤电股份有限公司股权确认纠纷案
6 如何认定公司人格混同
——福建省青州造纸有限责任公司与福建省青山纸业股份有限公司股东占用公司资金纠案
7 《兼并协议》是双方真实意思表示，内容不违反法禁止规定，该协议有效
——中国远大集团有限责任公司与天津市一轻集团（控股）有限公司、天津远大感光材料公司、中国东方资产管理公司天津办事处、中国工商银行天津市分行广厦支行公司合并纠纷案
8 善意取得制度在股权转让纠纷中的适用
——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明、孙建源、王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健股权转让纠纷案
9 挂靠经营关系中，挂靠方有独立财产权和诉权
——北京市北协建设工程公司与原北京市北协建设工程公司第三工程处挂靠经营纠纷一案
10 合同的签订与解除由双方当事人协商一致决定
——中国信达资产管理公司太原办事处与华懋中发企业投资发展有限公司、中国中小企业投资有限公司、太原鑫龙人造革厂企业兼并合同纠纷案
11 双方当事人企业资金拆借约定无效，一方当事人可要求用资人偿还借款以及相关利息
——都匀嘉华房地产开发有限公司与贵州红华物流有限公司企业资金拆借纠纷案
12 公法定解散的要件
——重庆正浩实业（集团）公司与重庆国能投资有限公司、重庆正浩机电工业有限公司股东知情权及公司解散纠纷案
13 股东出资不实的法律责任
——安达新世纪巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案
14 事实上的占有状态不能改变买卖合同关系的事实行为
——李西东与严新昌、通辽市科尔沁区国有资产经营管理公司资产转让合同纠纷案
15 合作不成应按约定退还投资款项
——哈尔滨京德顺集团股份有限公司与北京华成大业房地产开发有限公司、哈尔滨京德顺经贸有限责任公司、哈尔滨市隆顺发商贸有限公司、哈尔滨三桥商贸有限责任公司返还投资款纠纷案

……
二、股权
三、破产
四、商事侵权

精彩书摘

2002年5月13日、2002年12月16日，华友有限公司与中国农业银行太原市分行柳南支行（以下简称农行柳南支行）分别签订《购房合同》，在国有股股东未同意情况下，将华友有限公司的友谊大厦出卖给农行柳南支行。农行柳南支行累计向华友有限公司付款2885万元。目前该款由同至人公司实际占有。
2004年5月14日，山西省人民政府以晋政函[2004]68号下发《关于同意华友有限公司国有股暂由行管办持有的批复》，同意将华友有限公司中的国有股暂由行管办持有并负责监管，承担由此产生的经济责任和法律责任。
另查明：同至人公司为履行合作协议以及新公司开支需要，先后共支付四类开支计31939870.64元。经双方核对帐目，行管办对同至人公司的支出数额无异议，但对其中部分支出是否用于华友有限公司持异议。第一类支出，系同至人公司偿付华友公司贷款、利息、诉讼费，共计20786747.58元。此类支出中，行管办认为其中的1830万元系华友公司的欠款本金1212万元及利息、诉讼费等，确实用于出资，应予认可。其余2486747.58元部分系因同至人公司迟延还贷产生的逾期还款利息，应由同至人公司自行承担。第二类开支是验资、评估等费用，共计172128元。行管办认为该类开支系新公司成立时的注册费用。但同至人公司指出其中的12万元，系双方合作前华友公司因欠银行贷款被决定拍卖友谊大厦，后因双方合作华友公司停止了拍卖而向拍卖公司支付12万元的终止拍卖赔偿金，并认为此笔开支应由华友公司支付，而不能认定为新公司的开支。第三类为契税、费等开支，共计7770182.42元。行管办认为，其中的15支金额为1054312.14元的发票上注明交款人为农业银行，应由农业银行承担，另外两笔土地出让金共计6319209.72元，是原友谊大厦的地块和华友公司所有的郝庄地块的出让金和契税组成，行管办认可其中郝庄地块的1138792.72元的出让金和契税应由自己承担，其余5180417元依照合同应由农业银行承担；此类开支的剩余支出396660.56元系用于新公司的组建。第四类为用于华友有限公司的职工工资、保险、交通、招待等费用，共计3210812.64元。（1）其中用于华友有限公司职工的工资、失业保险金、养老保险金、职工公积金、老干部医疗费等六项共计1891230.03元；因双方合作成立新公司而中断与太原市迎泽区益盛羊毛衫商店的租赁合同，向该商店支付违约赔偿金60万元；用于公司财产保险的支出29986.2元；三项计2521216.23元，行管办无异议。（2）这类开支中的剩余部分689596.41元，为新公司存续期间的招待费、借款、水电费、电话费等。

前言/序言

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书中着重阐述了一个崭新的、现代企业的管理思想�б栽惫び肫笠档墓叵抵飨擢�说明了企业的命运和你的命运关系。这本书��我是一口气读完的��我的心已经承认这是一本洗涤心灵的书籍。吸引我的��似乎并不是其文学价值有多高�Ф�在于让我明白了自己和企业的关系�б参�自己人生观、价值观、道德观的正确树立提供了帮助��使我受益匪浅��努力使自己成为一个爱岗敬业的职业人士。 企业给了员工一个施展才华的平台��任何一个岗位�Ф技绺鹤乓欢ǖ脑鹑巍Ｔ鹑尾⒉唤鼋鐾Ａ粼谧彀蜕溪�无论多么完美的表达都不如在实践中做件有责任的事更有意义。真正有责任感的人能够经得起任何实践的考验。每一个人�Р还艽邮率裁囱�的工作�Ф家�认清责任��履行职责�Р荒艹浞致男兄霸鸬娜艘膊豢赡茏龊霉ぷ髦械拿恳患�事。身为企业的一员�Р还茉谀母龈谖华Ф嫉８鹤乓欢ǖ脑鹑巍Ｒ虼霜г谂龅嚼�难时要勇于去面对�Ф�不是逃避�е挥姓庋���你才能在工作中锻炼自己�Р拍茉诠ぷ髦刑嵘�自己。我们应该明白企业存在的原因就是我们企业的每名员工为了实现自己的理想而走到一起�С晌�了一个合作的集体。在实现理想的路上可以乘风破浪��顺利地达到理想的彼岸。在这场旅行中需要我们这条船上的每一个人团结一致��同舟共济。在这条船上��没有所谓的领导和员工之间的对立问题�е挥蟹止さ牟煌�。我们的目标是一致的�Ф枷Ｍ�企业这条船可以达到理想的彼岸�Э梢允迪肿约旱娜松�价值。所以�Р还芪颐堑闹拔蝗绾为Р还芪颐堑姆止と绾为�我们所做的事情都要为企业负责��其实这也是对我们每个人自己负责。 你的企业存在的原因就是我们每名员工为了实现自己的理想而走到一起�С晌�了一个合作的集体。在实现理想的路上可以乘风破浪��顺利地达到理想的彼岸。在这场旅行中需要我们这条船上的每一个人团结一致��同舟共济。在这条船上��没有所谓的领导和员工之间的对立问题�е挥蟹止さ牟煌�。我们的目标是一致的�Ф枷Ｍ�企业这条船可以达到理想的彼岸�Э梢允迪肿约旱娜松�价值。所以�Р还芪颐堑闹拔蝗绾为Р还芪颐堑姆止と绾为�我们都是企业的主人��我们所做的事情都要为企业负责��其实这也是对我们每个人自己负责。 企业在我们的人生中就是一道风景��我们应该做的是保持一份好的心情�г谑迪制笠涤胱陨砑壑档耐�时体会美好的人生。企业对于我们来说��它为我们提供了起码的物质保障��是我们生存的依靠。当我们衣食无忧时��我们就会重视自身价值的体现。在自然界中��“物竞天择��适者生存”的法则决定了一个弱小的个体在社会的旋涡中必将被吞灭��唯有将自己的理想和信念寄托于一个集体�Р拍苁迪忠桓黾�体的理想�Т佣�间接地实现个人理想。从这个方面来看��企业为我们实现梦想体现价值提供了平台。应该具有一颗感恩的心。感恩心态是一个人真诚待人的表现�б不岣�我们的工作带来巨大的收益。每个人的一生中都要经历一段刻骨铭心的航程——在风平浪静�Щ蚴遣ㄌ涡谟康暮Ｃ嫔溪б惶趸虼蠡蛐〉拇�载着你和其他一些同道的人执着地前行��你不是这艘船上的舵手�Ь褪且幻�船员。船的命运就是你的未来�Т�的方向亦是你的人生。船在水面上且浮且沉��需要舵手与船员的操纵与掌控;船在风浪里且进且退�Ч丶�在于舵手与船员能否给予它足够的动力。

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