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内容简介

　　与市面上已经出版的新三板类书籍不同，王进所著的《新三板法律尽调实务解析》不是对新三板制度框架、挂牌流程、挂牌好处的简单介绍，也不是已挂牌案例或者新三板法律制度的简单汇总。
　　《新三板法律尽调实务解析》以新三板法律尽调实务为出发点，结合作者处理二十多家企业挂牌的实战经验，将挂牌审查中的重点法律问题分为股东资格、整体变更、关联交易、同业竞争、对赌条款、环境保护、重大违法违规行为、行政许可和资质、上市公司分拆挂牌、外商投资企业等二十章。每章第一部分为实务中常见重点和难点问题的实务分析、研究，并提供解决思路和具体建议。第二部分为该专题对应的已挂牌案例介绍和点评。
　　《新三板法律尽调实务解析》将是具有实务价值的新三板法律类书籍。对证券公司新三板部门从业人员、律师、会计师、拟挂牌企业等将有直接的参考作用。

目录

第一章 全国股份转让系统的发展和主要制度
第一节 全国股份转让系统简介和发展历程
第二节 全国股份转让系统制度的主要内容
第三节 全国股份转让系统挂牌的条件
第四节 做市交易制度简介

第二章 股东资格
第三章 股东出资
第一节 出资的基本要求
第二节 股权和债权出资分析
第三节 知识产权出资

第四章 股权代持
第一节 股权代持协议合法性分析
第二节 股权代持的清理

第五章 整体变更
第一节 整体变更的含义和重要性
第二节 整体变更的流程
第三节 整体变更的注意事项
第四节 整体变更的税务问题

第六章 实际控制人
第一节 实际控制人认定的意义及标准
第二节 实际控制人是否发生变更的认定标准
第三节 夫妻共同持股及一致行动人分析

第七章 独立性
第八章 关联交易
第一节 关联交易的定义和类型
第二节 关联方的认定
第三节 关联交易调查重点
第四节 关联交易的规范和披露

第九章 同业竞争
第一节 同业竞争的定义
第二节 同业竞争的认定
第三节 同业竞争的解决思路

第十章 董监高任职资格
第十一章 对赌条款
第十二章 土地使用权和房屋
第一节 土地所有权和使用权分离的基本制度
第二节 土地使用权的类型和取得方式
第三节 土地和房屋调查内容

第十三章 劳动和社会保障
第一节 我国社会保障体系
第二节 劳务派遣

第十四章 环境保护
第一节 环评要求概述
第二节 环评尽调主要内容

第十五章 重大违法违规行为
第一节 重大违法违规行为的认定标准
第二节 重大违法违规行为的尽职调查

第十六章 行政许可和资质
第一节 工业产品生产许可证
第二节 增值电信业务经营许可证
第三节 强制性产品认证（CCC认证）
第四节 特种设备生产许可制度
第五节 危险化学品行业许可
第六节 安全生产许可证
第七节 计算机信息系统集成资质和通信信息网络系统集成资质
第八节 安防工程企业资质
第九节 建筑智能化工程设计与施工资质

第十七章 上市公司分拆挂牌
第一节 分拆上市的基本要求
第二节 分拆挂牌的审查重点

第十八章 国有股转让
第一节 国有企业的监管主体和分类
第二节 企业国有产权转让的方式和审批权限
第三节 企业国有产权的转让流程
第四节 管理层持股和职工持股

第十九章 与其他资本市场的衔接
第一节 "绿色转板"制度
第二节 与区域性股权转让市场的对接

第二十章 外商投资企业
第一节 外商投资股份公司注册资本是否要求不低于人民币3000万元
第二节 外资股东持股比例是否不得低于25％
第三节 外资公司股改是否要求连续三年盈利
第四节 外资股份公司发起人是否三年之后才能转让所持股份
第五节 境内自然人作为外商投资公司股东的资格

第二十一章 知识产权
第一节 专利
第二节 商标权
第三节 软件著作权
第四节 特许经营
附一：全国股份转让系统常见问题解答
附二：全国股份转让系统法规体系（截至2014年10月31日）
附三：非上市公众公司监督管理办法
附四：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
附五：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
附六：已挂牌公司及代码（截至2014年10月31日）
后记

精彩书摘

　　国务院2011年发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号），规定建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度。除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买人后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。　　2012年国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号），规定本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。　　2012年8月23日，证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，要求区域性市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。确有必要跨区域开展业务的，应当按照37号文要求分别经区域性市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准，并由市场所在地省级人民政府负责监管。　　……
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券商

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负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

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协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

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取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

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会计师事务所

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正品书籍，极其给力

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企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

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