备战新三板：“互联网+”企业融资与法律实务 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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甘永辉 温贵和 著

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店铺： 北京爱读者图书专营店

出版社： 中国铁道出版社

ISBN：9787113210878

商品编码：29692065478

包装：平装

出版时间：2016-02-01

基本信息

书名：备战新三板：“互联网+”企业融资与法律实务

定价：55.00元

作者：甘永辉 温贵和

出版社：中国铁道出版社

出版日期：2016-02-01

ISBN：9787113210878

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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新三板实务操作宝鉴
服务上百家公司的经验汇集与总结
上市之道：融资为基，法律为规

土巴兔CEO 王国彬
国信证券投行业务部执行总经理 黄龄仪
奇虎360公司法务总监 范勇
深圳市软件行业协会副会长兼秘书长 郑飞
深圳版权协会秘书长 陈彦
深圳市大数据产业发展促进会创会副会长兼秘书长 彭向阳
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内容提要

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随着近两年股市的快速上涨，加上各种理财、P2P、PE、VC等企业的迅猛增长、新三板作为A股市场的有效补充，给很多新公司提供了极好的融资渠道。随着新三板扩容至全国，已经成为广大中小微企业及投资者（包括机构投资者及自然人投资者）关注的焦点。什么样的企业适合在新三板挂牌、企业挂牌新三板应该具备什么条件、拟挂牌新三板企业如何进行股份制改制、什么是企业挂牌新三板的主要法律障碍等一系列问题成为中国众多中小微企业及广大投资者所迫切想了解的事情。本书正是基于这样的初衷，加上作者端服务的众多企业，使得其有上百个一手案例向中国众多的中小微企业及投资者全面介绍新三板市场。本书共分为3部分9章，部分简要介绍新三板公司初创期遇到的各种问题，包括融资、合伙人、产品规划等；第2部分成长期分为机构融资、团队组建以及商业模式；第3部分包括上市前期的“互联网 ”企业的发展前景介绍、登陆新三板市场的方法以及一些相关法律问题的全面阐述，以期使广大读者全面、客观、深入地了解新三板。

目录

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**部分 初创期
**章 初次融资 2
1.1 初创资金从哪里来 4
1.2 如何找到你的天使投资人10
1.3 货币资金不够，可以用其他方式出资吗16
1.4 注册资本认缴制对投资人的好处与风险20
1.5 股权众筹受法律保护吗 22
1.6 隐名股东受法律保护吗 26

第二章 找合伙人31
2.1 如何选择联合创始人 32
2.2 签署创始人投资协议应当注意什么问题35
2.3 公司章程有哪些条款可以自由约定38
2.4 股权架构如何设计有助于公司的发展42
2.5 投资与分红比例可以不对应吗44
2.6 创始人之间需要约定保密和竞业限制吗45

第三章 产品规划48
3.1 有创业想法后要先了解行业49
3.2 创意受法律保护吗 51
3.3 先注册公司还是先注册商标 56
3.4 商标注册应当注意哪些问题58
3.5 版权保护要注意哪些问题 60
3.6 申请应当注意哪些问题62
3.7 域名申请应当注意哪些问题67

第二部分 成长期
第四章 找机构融资72
4.1 “互联网 ”企业如何获得发展资金 74
4.2 Term Sheet（风险投资协议）意味着什么78
4.3 专业投资“互联网＋”的机构有哪些81
4.4 互联网企业为何更容易受到境外投资者青睐 84
4.5 签署对赌协议应注意什么问题 87
4.6 ****是如何在融资过程中设计股权与控制权安排的 89
4.7 如何利用股权进行融资 92

第五章 团队组建96
5.1 如何通过猎头公司招揽人才98
5.2 企业为什么要聘请专业顾问101
5.3 如何防范用工风险 103
5.4 薪酬体系建立应当注意什么问题110
5.5 境外人才引进要注意什么问题112
5.6 常见的职务犯罪行为有哪些116

第六章 商业模式 120
6.1 企业的经营信息也是商业秘密吗122
6.2 为什么“互联网 ”企业容易牵涉不正当竞争 125
6.3 免费模式是否涉及不正当竞争 127
6.4 为何互联网企业容易涉及垄断问题129
6.5 特许经营如何防范风险134
6.6 企业设立分公司与子公司有何区别 140
6.7 为何投资者都关注企业的市场份额143
6.8 法律如何保护数据安全与用户隐私144

第三部分 上市（挂牌）前期
第七章 “互联网 ”企业与资本市场148
7.1 “互联网 ”企业为什么要上市 149
7.2 “互联网 ”企业的境内上市途径有哪些 153
7.3 为什么新三板可以接受亏损的互联网企业155
7.4 VIE 模式的企业如何在境内上市159
7.5 外商投资企业如何在境内股改上市162
7.6 尽职调查（DD）一般包括哪些问题164
7.7 董事会的表决权如何设计168

第八章 登陆新三板 171
8.1 新三板概述 173
8.2 新三板的定位 177
8.3 挂牌新三板的基本条件有哪些178
8.4 新三板市场的典型特征 182
8.5 新三板与其他资本市场板块的区别何在184
8.6 挂牌新三板有什么意义 189
8.7 新三板欢迎哪些企业 191
8.8 挂牌新三板不可碰触的红线有哪些194
8.9 挂牌新三板是怎样的流程198

第九章 新三板挂牌常见法律问题及解决方案 201
9.1 股东身份 202
9.2 股权代持 205
9.3 股东出资瑕疵 210
9.4 同业竞争 213
9.5 关联交易 216
9.6 业务资质 221
9.7 股权激励 223
后记 230

作者介绍

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甘永辉 律师
现为北京德和衡律师事务所合伙人，担任前海分所管理主任和证券团队负责人。在企业上市、并购与重组、外商投资、劳动法律事务等方面拥有丰富的执业经验。操作企业上市或新三板挂牌、企业改制、企业重组、外商投资、公司诉讼项目或案件多起，为多家上市公司或中外知名企业提供专业法律服务。

温贵和 律师
中南财经政法大学学士，中国人民大学法学硕士，曾于某大型企业主持法务工作，现为北京德和衡律师事务所高级合伙人，担任前海分所主任。在企业股份制改组及证券发行与上市、公司重组与并购、知识产权等法律事务方面拥有丰富的执业经验。为多家上市公司或知名企业提供专业法律服务。

文摘

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序言

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深度剖析：中国资本市场“黄金时代”的掘金指南 洞悉时代脉搏，把握增长机遇 2015年伊始，中国资本市场便迎来了一股强劲的改革浪潮。“资本市场”一词，不再仅仅是上市公司与机构投资者之间的游戏，它正以史无前有的力度，向更广泛的企业群体敞开大门。新三板，这一被寄予厚望的场外交易市场，正以前所未有的速度扩张，成为创新型、成长型企业对接资本、实现跨越式发展的关键跳板。而在这场轰轰烈烈的资本盛宴中，“互联网+”的浪潮更是激起了层层涟漪，重塑着行业的格局，催生着无数的商业奇迹。 然而，机遇总是伴随着挑战。对于身处“互联网+”浪潮中的企业而言，如何在这片充满生机的沃土中稳健前行，如何有效地融资以支撑其快速扩张，如何在复杂多变的资本运作中规避法律风险，成为摆在创业者和管理者面前的严峻课题。简单地将一家企业推向资本市场，绝非一劳永逸的解决方案，而是一场需要深思熟虑、周密布局的战略博弈。 本书，正是为响应这一时代需求而生。它并非仅仅对新三板和“互联网+”的概念进行浅尝辄止的介绍，而是深入一线，捕捉最鲜活的市场动态，提炼出最实用的操作经验。我们试图构建一个全面的分析框架，帮助读者理解“互联网+”企业在新三板融资过程中可能面临的机遇与挑战，并提供一套切实可行的解决方案。 融资新维度：解锁“互联网+”企业的价值密码 “互联网+”的核心在于其颠覆性的商业模式、强大的用户黏性以及无限的延展性。然而，传统的财务报表往往难以完全捕捉这些企业的真实价值。传统的估值方法在这里可能显得捉襟见肘，而创新的融资模式则应运而生。本书将带领您一同探索，如何挖掘“互联网+”企业独有的价值亮点，并将其转化为资本市场愿意买单的“硬通货”。 我们将详细剖析“互联网+”企业在融资过程中，投资者最为关注的几个维度： 商业模式的创新性与可持续性： 深入分析不同“互联网+”细分领域的商业模式，如共享经济、平台经济、内容付费、社群经济等，探讨其盈利模式的构建、用户增长的驱动力以及抵御竞争的护城河。我们将通过大量案例，展示成功的“互联网+”企业是如何通过独特的模式脱颖而出的。 用户数据与流量价值： 在互联网时代，用户数据和流量早已成为核心资产。本书将探讨如何有效地收集、管理、分析和应用用户数据，如何量化流量的价值，以及如何在资本运作中将其转化为可观的融资优势。我们将揭示那些能够将“流量变现”能力发挥到极致的企业，是如何在资本市场上获得青睐的。 技术壁垒与研发投入： 无论是人工智能、大数据，还是云计算、区块链，核心技术的掌握是“互联网+”企业保持领先地位的关键。本书将深入分析企业在技术研发方面的投入、专利布局以及技术迭代能力，并探讨这些因素如何在估值和融资谈判中发挥作用。 品牌影响力与用户口碑： 在信息爆炸的时代，强大的品牌影响力和良好的用户口碑，是企业在市场中赢得信任的基石。我们将探讨如何通过有效的品牌营销策略、优质的产品服务以及积极的社群互动，构建企业的品牌价值，并将其转化为融资的软实力。 团队的执行力与创业情怀： 资本的本质是投资于人的未来。本书将强调一支经验丰富、执行力强的创业团队，以及对事业的执着追求，是吸引投资者目光的重要因素。我们将通过案例分析，展示具有强大凝聚力、远见卓识的创业团队，是如何一次次化解危机，实现梦想的。 在此基础上，本书将为您详细解读新三板挂牌的种种融资途径，包括但不限于： 定向增发： 这是新三板最主流的融资方式。我们将深入解析定向增发的流程、定价策略、法律合规要求，以及如何通过精细化的投资者沟通，提高融资成功率。 股票发行： 探讨不同类型的股票发行，如公开增发、私募发行等，以及它们在新三板市场的适用性。 债券融资： 对于符合条件的企业，债券融资也是一种重要的补充。我们将分析企业债、可转债等融资工具的特点、发行条件及操作要点。 股权激励与员工持股计划： 如何通过有效的股权激励方案，激发团队活力，吸引和留住核心人才，是“互联网+”企业持续发展的重要保障。本书将提供详尽的股权激励设计思路和法律操作指引。 法律实务：筑牢企业合规发展的“防火墙” “互联网+”企业的发展往往伴随着快速的变革和模式的创新，这也使得其在法律合规方面面临着前所未有的挑战。从数据安全到知识产权保护，从用户协议到隐私政策，每一个环节都可能隐藏着风险。而新三板挂牌，更意味着企业将进入一个更加规范化、信息化的市场，必须严格遵守各项法律法规。 本书将以高度的实务导向，为您一一梳理“互联网+”企业在新三板融资过程中可能遇到的法律风险，并提供切实可行的规避方案： 数据安全与隐私保护： 随着用户数据的价值日益凸显，数据泄露和滥用带来的法律风险也愈发严峻。我们将深入解读《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规，为企业提供完善的数据合规体系建设指南，包括数据收集、存储、使用、传输和销毁等全生命周期的管理。 知识产权保护： 软件著作权、专利、商标、域名等是“互联网+”企业的重要资产。本书将重点探讨如何进行有效的知识产权布局、申请与维权，以及在融资过程中如何清晰界定和保护企业的知识产权，防范侵权风险。 股权结构与治理： 清晰、合理的股权结构是公司稳健发展的基础。我们将分析不同股权结构可能带来的法律影响，以及在新三板挂牌前后，如何进行股权的梳理、调整和优化，确保公司治理结构的规范化。 合同风险管理： 无论是与供应商、合作伙伴，还是与用户签订的合同，都可能隐藏着法律风险。本书将指导您如何审查和起草各类合同，规避潜在的法律纠纷。 信息披露合规： 新三板作为公开市场，对信息披露有着严格的要求。我们将详细阐述挂牌企业的信息披露义务，包括财务信息、经营信息、重大事项等，以及如何确保信息披露的真实、准确、完整和及时，避免违规行为。 劳动用工合规： 快速扩张的“互联网+”企业，往往面临着大量的人力资源需求。本书将重点关注企业在招聘、社保、薪酬、合同管理、规章制度建设等方面的劳动用工合规问题，防范劳动争议风险。 反垄断与不正当竞争： 随着市场份额的扩大，“互联网+”企业也可能面临反垄断和不正当竞争的审查。本书将帮助您了解相关法律法规，避免踩踏红线。 实战案例与专家视角：让理论落地，让风险可控 本书的最大亮点在于其鲜活的实战案例和专家的深刻洞见。我们并非空谈理论，而是深入剖析了数十个“互联网+”企业在新三板挂牌和融资过程中的真实案例，包括成功的经验总结，也包括失败的教训警示。从初创企业的融资困境，到成熟企业的股权调整，从巧妙规避法律风险，到成功吸引战略投资，每一个案例都蕴含着宝贵的启示。 同时，本书汇聚了来自投行、律师事务所、会计师事务所、投资机构以及资深创业者的智慧。他们将以最接地气的语言，分享他们在一线实践中的宝贵经验和独到见解，为您提供多角度、全方位的分析。 本书适合谁？ “互联网+”领域的创业者和企业创始人： 如果您正计划带领您的企业迈向资本市场，本书将为您提供最直接、最有效的指导。 企业的高管和决策者： 了解资本市场的运作规则和法律风险，是企业实现可持续发展的必然要求。 投资机构的从业人员： 本书将为您提供深入了解“互联网+”企业估值和潜在风险的视角。 律师、会计师、投行等专业服务机构： 本书将为您的专业服务提供重要的参考资料和实务案例。 对资本市场和“互联网+”行业感兴趣的读者： 如果您希望深入了解中国资本市场的最新动向，以及“互联网+”企业如何在这个时代实现价值，本书将是您的不二之选。 结语 在中国资本市场加速开放、创新驱动战略深入推进的大背景下，“互联网+”企业正迎来前所未有的发展机遇。然而，机遇与挑战并存，只有那些具备前瞻性视野、专业性知识和严谨操作的企业，才能在这场资本的盛宴中脱颖而出，实现真正的腾飞。 本书，将是您在新三板融资道路上不可或缺的向导，是您规避法律风险、夯实发展根基的坚实盾牌。让我们一起，洞悉时代脉搏，解锁价值密码，筑牢合规之基，共同奔赴属于“互联网+”企业的资本新时代！

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就透着一股专业和严谨的气息，深蓝色的背景搭配简洁的银色字体，让人一眼就能感受到它聚焦于“互联网+”这个时下热门领域，以及“融资”和“法律实务”这两个核心要点。我在市场上也陆陆续续看过一些关于新三板上市的书籍，但很多都停留在理论层面，要么晦涩难懂，要么过于笼统，无法提供切实可行的指导。而这本书的标题，恰恰点出了我当下最迫切的需求——如何在“互联网+”的大背景下，为企业找到合适的融资渠道，并规避潜在的法律风险。 尤其是在当前的经济环境下，中小企业面临的融资难题日益突出，“互联网+”更是为许多传统行业带来了转型升级的机遇，但也伴随着新的商业模式和法律挑战。因此，一本能够深入剖析“互联网+”企业在新三板融资过程中可能遇到的各种问题，并提供详尽法律实务操作指南的书籍，显得尤为珍贵。我非常期待这本书能够解答我对于股权结构设计、尽职调查、信息披露、合同签订等一系列实际操作中的疑问，希望能从中获得一份清晰的路线图，指引企业顺利迈向资本市场，实现可持续发展。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，在新三板挂牌上市，绝不仅仅是完成一系列表格和文件的填报那么简单，它更是一场企业内部治理、战略规划乃至企业文化的全面梳理和升级。尤其对于“互联网+”这类新兴业态，其商业模式的快速迭代和知识产权的保护，往往是监管机构关注的重点，也是投资人评估的关键。“备战新三板”这个副标题，本身就传递了一种积极备战、未雨绸缪的态度，这与我一直以来对企业发展理念的认同不谋而合。 我特别希望能在这本书里看到，作者如何将复杂的法律条文与“互联网+”企业的实际运营相结合，给出具体可行的建议。例如，对于初创的互联网公司，如何构建合理的股权激励机制以吸引和留住核心人才？在信息披露方面，如何恰当、准确地向市场展示企业的价值，同时又规避可能存在的商业秘密泄露风险？再比如，在融资过程中，投资人提出的各种附加条款，对于企业来说应该如何权衡利弊，做出最有利于长远发展的选择？这些都是我非常关注的实操性问题。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注资本市场动态的投资者，我深知信息不对称往往是导致投资决策失误的根源。“互联网+”企业由于其独特的属性，信息的不透明度有时会更高，这对于外部投资者来说，无疑增加了投资的难度和风险。这本书的出现，让我看到了一个更加清晰的视角。 我期待它能深入浅出地解析“互联网+”企业在新三板融资过程中，那些不为人知的“门道”。比如，在进行项目筛选时，有哪些关键的指标是投资者必须关注的？如何通过公开信息和尽职调查，识别出真正具有潜力的“独角兽”而非“泡沫”？书中是否会提供一些评估“互联网+”企业商业模式可持续性和盈利能力的框架？ 我更希望能看到，这本书能够站在投资者的角度，提供一些关于风险防范的建议。如何识别潜在的欺诈行为？在投资条款中，有哪些是必须坚持的底线？通过阅读这本书，我希望能够提升自己的投资判断能力，在“互联网+”这个充满机遇与挑战的领域，做出更明智的投资决策。

评分☆☆☆☆☆

我一直觉得，“互联网+”不仅仅是一种技术手段的应用，更是对传统行业商业模式的颠覆和重塑，这其中蕴含着巨大的经济价值，但也伴随着法律上的复杂性。对于很多深耕于某个行业多年的企业来说，向“互联网+”转型，不仅仅是引入新技术，更涉及到经营理念、管理架构乃至法律合规的全面升级。 这本书的“法律实务”几个字，着实引起了我的兴趣。我希望它能提供一些关于“互联网+”企业在股权融资、并购重组、知识产权保护、数据安全等方面的法律指引。例如，在进行股权融资时，如何平衡创始团队的控制权与外部投资者的权益？在涉及跨地域、跨行业的合作时，如何构建稳健的法律合同？ 尤其让我期待的是，书中能否就“互联网+”企业在合规经营方面提供一些切实可行的建议。比如，如何应对日益严格的数据保护法规？在用户协议和隐私政策的设计上，有哪些关键的法律考量？我希望这本书能成为一本实操性强的工具书，帮助“互联网+”企业在激烈的市场竞争中，规避法律风险，奠定坚实的合规基础。

评分☆☆☆☆☆

最近一直在关注着新三板市场的变化，特别是针对“互联网+”这类创新型企业，监管政策和市场需求都在不断演进，这让我对企业融资的规划感到一丝迷茫。这本书的出现，简直像在迷雾中点亮了一盏灯。“备战新三板”这个主题，直接切中了当下许多企业面临的现实需求。 我尤其希望能从这本书中学习到，如何根据“互联网+”企业的特点，制定一套有针对性的融资策略。例如，对于轻资产、高增长潜力的互联网公司，传统的抵押贷款等融资方式可能并不适用，那么应该如何寻找更适合的融资渠道？书中是否会详细介绍，在新三板挂牌过程中，不同类型的“互联网+”企业，在信息披露、财务审计、股权架构等方面，可能遇到的具体挑战和解决方案？ 此外，“融资与法律实务”的结合，让我看到了这本书的深度和广度。我期待书中能够详细阐述，在融资过程中，企业需要注意哪些法律风险点，以及如何通过合同条款来规避这些风险。例如，对于投资协议中的关键条款，如反稀释条款、回购权、清算优先权等，应该如何理解和谈判？我希望这本书能为企业提供一份详尽的操作手册，让企业在融资的道路上，少走弯路，稳健前行。