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[美] 斯蒂芬·贝恩布里奇著李晓新等译 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721053

商品编码：28258660233

包装：平装

开本：A5

出版时间：2018-05-01

基本信息

书名：美国并购法（di三版）
书号：9787519721053
定价：68.00
作者/编者： [美] 斯蒂芬·贝恩布里奇著；李晓新等译
出版社：法律出版社
出版时间： 2018年05月

本书结构布局合理，论述详略得当，对并购交易中涉及的各种交易类型和核心法律问题均有详细论述。本书不仅适合有兴趣从事并购业务的法学院学生学习和阅读，也适合金融学、投资银行学的学生阅读，同时对从事并购实务的从业人员，包括律师、投行人员、财会人员、税务人员等而言，都是了解美国并购法律规则具有实用性的资料。

内容简介

《美国并购法（di三版）》为美国*的公司法、并购法教授斯蒂芬·贝恩布里奇教授的译著。以美国并购领域发展中的一些经典案例为索引，涉及与并购相关的公司治理、证券监管、财税会计、侵权责任、反垄断等多个领域的知识；对主要并购术语的定义、核心并购条款的草拟、控股股东的识别、联邦代理人规则、优尼科规则等美国并购法中的主要内容，以及《标准公司法》《特拉华州普通公司法》《威廉姆法案》《证券法》《证券交易法》等法律法规在并购实践中的运用进行了解读。

不仅适合有兴趣从事并购业务的法学、金融学、投资银行学的学生阅读，而且对从事并购实务的从业人员，包括律师、投行人员、财会人员、税务人员等而言，都是了解美国并购法律规则且具有实用性的资料。通过阅读本书，读者可以更全面地了解美国并购法形成、演变和发展的历程，形成对公司并购这一复杂过程的初步认识；理解美国的并购理论与并购案例，扩大知识量，进而可以创新性地将合适的并购技巧应用于中国的并购场景中，拓展中国法律适用的外延空间。

作者简介

斯蒂芬·贝恩布里奇，加州大学洛杉矶分校法学院威廉·沃伦杰出法律教授，主要讲授“商业联合”“公司金融”“并购法”课程，是公司和证券法领域一位高产的学者。曾任教于伊利诺伊大学法学院（1988～1996年），以约瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教于哈佛大学法学院（2000～2001年）、澳大利亚乐卓博大学（2005年和2007年）、日本青山学院大学（1999年）。2008年获加州大学洛杉矶分校法学院杰出教学鲁特奖。

李晓新，复旦大学法学博士，安徽大学法学院副教授，2011年留学加拿大里贾纳大学，2012～2013年在美国哥伦比亚大学做访问学者，北京德恒（合肥）律师事务所兼职律师，主要从事并购重组、证券与投融资、跨境法律业务。

范玉彤，中国政法大学法学硕士、英国埃克塞特大学*商法硕士，北京德恒（合肥）律师事务所专职律师，持中国法律英语证书和英国剑桥法律英语证书，2017年入选英国大律师公会中国律师培训计划，主要从事跨境法律业务和证券与投融资业务。

刘斯妤，华东政法大学*经济法学法律硕士，北京德恒（合肥）律师事务所专职律师，主要从事跨境法律业务和证券与投融资业务。

目录

*章引言  

*节公司  

di二节律师的角色  

di三节并购机制的初步审视  

di四节并购术语词汇表  

di二章并购交易中的商业背景  

*节概述  

di二节委托—代理问题  

di三节证券市场的经济性  

di四节并购助推器：合并动机与财富效应  

di三章合并、资产出售及其他法定收购形式  

*节合并  

di二节出售企业*或重大资产  

di三节在并购和资产出售中作出选择  

di四节三方交易  

di五节合并决定的做出  

di六节合并谈判的披露  

di七节并购合同  

di八节排他性条款  

di九节回购权  

di十节事实合并  

di四章挤出并购、控制性销售和类似的控股股东交易  

*节控股股东的信托责任  

di二节控股股东的识别  

di三节背景：母子公司交易  

di四节销售控制  

di五节拒绝出售  

di六节挤出并购和其变形  

di七节控股股东在场情况下出售公司  

di五章并购中的股东投票和股东投票中的并购  

*节股东投票：州法律  

di二节联邦代理人规则  

di六章要约收购和其他股票收购方式  

*节非法定收购形式  

di二节要约收购联邦法规的演变  

di三节抢滩收购和其他股票收购  

di四节要约收购披露义务与程序法规  

di五节要约收购之诉  

di六节内幕交易与要约收购  

di七章目标公司恶意收购防御措施  

*节收购防御措施：防御武器（Arsenal）  

di二节收购防御措施及“QVC案”所确立的目标公司董事会信托义务  

di三节优尼科规则——后“QVC案”时代  

di四节露华浓规则——后“QVC案”时代  

di五节非股东利害关系人的对价  

di八章反收购的州立法  

*节*代收购法和“麦特案”

深度解析中国公司法前沿理论与实践：公司治理、重组、资本市场与法律前瞻 导言 在瞬息万变的全球经济格局中，中国公司的法律环境正经历深刻的变革。随着经济结构调整、技术创新加速以及监管体系的日益完善，对公司法理论与实践的深入理解成为每一位法律专业人士、企业管理者和投资者的必备素养。本书旨在提供一个全面、深入且具有前瞻性的视角，系统梳理中国公司法体系的核心结构、关键制度及其在当下的应用挑战与未来趋势。我们聚焦于公司治理的优化路径、复杂的公司重组实务、资本市场的监管前沿以及公司法与其他法律领域（如证券法、劳动法、破产法）的交叉融合点，力求构建一个既扎根于现行法律框架，又富有理论创新精神的分析体系。 第一部分：中国公司法的基本框架与治理重构 本部分将首先奠定理解中国公司法的理论基石。我们将从公司法人格的界定、公司设立的程序要件以及不同类型公司（特别是有限责任公司与股份有限公司）的结构性差异入手，详细剖析《公司法》（最新修订版）的核心精神。 公司治理的现代转型与实践困境： 治理结构是公司的“心脏”。本书将超越传统的“股东中心主义”或“利益相关者理论”的简单对立，深入探讨中国情境下的“平衡治理”模式。我们重点分析了： 1. 董事会的效能与责任边界： 董事的信义义务与勤勉义务在司法实践中的具体认定标准，独立董事制度的有效性检验，以及董事责任保险（D&O）机制在风险隔离中的作用。针对近年来股东代表诉讼的激增，详细解析了原告资格、诉讼程序的启动与证据要求。 2. 股东权利的刚性保障与集体行动： 深入探讨中小股东的知情权、利润分配请求权（特别是“僵局”情形下的救济）以及退出机制的法律适用。结合最新的判例，分析了关联交易的认定标准，以及如何通过公司章程有效限制或优化内部决策程序。 3. 监事会制度的现代化： 评估当前监事会制度在实际运作中面临的权力虚置问题，并探讨引入更具制衡效力的“监督委员会”替代模式的可行性与法律障碍。 第二部分：公司重大交易与风险控制 公司运营中的重大决策往往伴随着法律风险的集中爆发。本部分聚焦于公司法框架下的核心交易活动，强调风险预警与合规管理。 公司资本制度的精细化管理： 资本充实制度是维护债权人利益的生命线。我们详细解析了： 1. 注册资本的实缴与抽逃认定： 结合最高人民法院对股东出资不实和抽逃出资的最新司法解释，明确了新旧法衔接中的关键问题，并分析了股东连带责任的适用范围。 2. 减资程序与债权人保护： 阐述了减资的法定程序性要求（公告、通知、异议期处理），并探讨了在司法实践中，如何平衡公司资本调整的灵活性与债权人对既有资本信赖的保护。 3. 利润分配的法律限制与例外： 深入研究了公司法禁止分配的情形，以及在公司治理失灵时，股东如何通过司法途径强制分配或宣告无效分配。 公司重组与整合的法律路径： 并购活动是中国经济结构调整的重要驱动力。本书侧重于中国公司法视角下的重组： 1. 吸收合并、新设合并与资产置换的法律操作： 重点分析了合并中的债权债务承继、职工安置以及评估基准日的选择对交易对价的影响。 2. 公司分立的复杂性： 针对“派生分立”等新型分立形式，探讨了特定资产、负债及合同的精准分割技术，以及分立后公司间的连带责任划分规则。 3. “僵尸企业”的退出机制： 在破产法框架下，研究公司主动解散与强制清算的法律差异，以及清算组的法律地位与清算责任的界限。 第三部分：公司法在资本市场与特定领域的渗透 现代公司治理与资本市场的互动日益紧密，同时，公司法的基础原则也渗透到劳动、知识产权等多个领域。 股份发行与证券监管的交汇点： 尽管证券法规范了公开发行，但公司法对股份的非公开发行、股份回购与转让的内部规定至关重要。 1. 股份转让的限制与效力： 重点梳理了有限责任公司股东的优先购买权，以及股份公司发起人股份转让的锁定期要求，分析了私下协议转让的效力争议。 2. 员工持股计划（ESOP）的法律合规： 从公司资本制度、股权激励工具的设立与行权，探讨其在公司治理中的激励作用与潜在的法律风险。 公司法与劳动法的协同治理： 随着劳动争议的复杂化，公司法如何规制管理层与员工的关系是关键。本书分析了： 1. 高管的劳动关系认定： 探讨高级管理人员（如CEO、CFO）的身份是“雇员”还是“公司机关成员”的争议，及其对竞业限制、经济补偿金计算的影响。 2. 工会与职工代表大会在公司决策中的参与机制： 结合最新的合规趋势，分析职工参与公司重大决策的法定边界。 第四部分：新兴商业模式下的公司法挑战与未来展望 面对平台经济、数据驱动型企业以及全球供应链重塑，传统公司法面临着适应性考验。 契约自由与公司法的强制性规范的博弈： 探讨在有限责任公司中，股东可以通过章程实现多大的“契约自由”来偏离《公司法》的默认规则，以及这种自由的司法边界在哪里。 科技驱动下的公司治理新议题： 针对“同股不同权”（如AB股结构）的引入与适用障碍，分析其在吸引国际资本与维护长期稳定控制权之间的平衡策略。 结论：前瞻性视野 本书不仅是对现有法律条文的梳理，更是对未来公司法律制度演进方向的理性预判。通过对前沿案例的剖析和跨法域比较的借鉴，我们力求为读者提供一套既具实操指导性，又富含理论深度的中国公司法研究体系，以应对日益复杂的商业环境带来的挑战。本书是法律、金融、企业管理领域专业人士的必备参考用书。

评分☆☆☆☆☆

这次真是淘到了宝！我一直对美国并购市场颇感兴趣，但苦于没有一本系统、权威的入门读物。朋友推荐了这本《美国并购法》第三版，我抱着试试看的心态入手了，没想到惊喜连连。书的装帧就很专业，纸张厚实，印刷清晰，翻阅起来手感极佳，一看就是正版的好货。内容上，它不是那种枯燥的法律条文堆砌，而是从实践出发，深入浅出地讲解了美国并购的各个环节。尤其令我印象深刻的是，它详细剖析了不同类型的并购交易，比如股权收购、资产收购，以及它们各自的法律框架和风险点。作者对并购交易中的尽职调查、交易协议的起草与谈判、以及交易完成后如何进行整合都进行了细致的阐述，这些都是我之前在其他地方很难找到的系统性讲解。书中的案例分析也很到位，通过真实的案例来解释复杂的法律概念，让我能够更直观地理解法律条文在实际操作中的运用。对于我这样想要深入了解美国并购市场，但又非法律专业背景的读者来说，这本书简直是量身定做的。它不仅让我掌握了基本的法律知识，更让我对并购交易的整个流程有了清晰的认识，为我后续的学习和研究打下了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

这次购书体验非常棒，这本书《美国并购法》第三版，完全达到了我的预期。它不仅是一本法律工具书，更像是一本行业百科全书。作者以一种非常宏观的视角，将美国并购市场的发展历史、法律框架、关键参与者以及未来趋势都做了系统性的梳理。我尤其喜欢书中对并购交易中各个环节的“流程化”讲解，从初步接触到最终交割，每一个步骤都对应着不同的法律考量和操作细节，这让我能够清晰地勾勒出并购的整个图景。作者在讲解法律条文时，非常注重其背后的“为什么”，比如为什么会有这样的规定，它的目的是什么，在实践中又是如何适用的。这一点对于我理解法律的精髓非常有帮助。另外，书中对于不同交易模式下的风险控制，特别是侵权责任的规避，讲解得非常具体，让我受益匪浅。作为一名对美国资本市场感兴趣的初学者，这本书为我打开了一扇认识并购法的大门，它让我看到了一个充满机遇和挑战的领域，也为我未来的学习指明了方向。这本书的专业性和系统性，绝对是一本值得反复研读的佳作。

评分☆☆☆☆☆

说实话，拿到这本书的时候，我并没有抱太大的期望，毕竟“并购法”这个题材听起来就比较晦涩。但是，这本书完全颠覆了我的认知！作者的写作风格非常吸引人，他用一种讲故事的方式来引导读者一步步走进美国并购法的世界。他不仅仅是罗列法律条文，而是会深入探讨这些法律条文背后的逻辑和目的是什么，以及它们是如何随着时代的发展而不断演变的。我特别喜欢他对公司治理和证券监管在并购中的作用的阐述，这部分内容让我了解到，一场成功的并购不仅仅是法律层面的合规，更需要对目标公司的内部治理结构和外部监管环境有着深刻的理解。书中还涉及到了与并购相关的财务和会计知识，这一点对于我这样的财务背景的读者来说，简直是雪中送炭。以前看一些并购案例，总觉得少了点财务上的理解，这本书恰好填补了这个空白。作者还花了相当大的篇幅去讲解并购过程中可能出现的侵权责任问题，这让我充分认识到风险防范的重要性。总而言之，这本书内容翔实，条理清晰，语言生动，是一本非常优秀的法律著作，强烈推荐给所有对美国并购法感兴趣的朋友们。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《美国并购法》第三版，最直观的感受就是它的专业性。从封面设计到内部排版，都透露着一股严谨的气息。这本书的内容非常丰富，它不仅仅局限于并购法的核心条文，而是将并购置于一个更广阔的法律和商业环境中进行考察。我非常赞赏作者对公司治理和证券监管在并购中的作用的详细阐述，这部分内容让我对并购交易的战略性和复杂性有了全新的认识。以往我总以为并购就是法律和金钱的游戏，但这本书让我明白，良好的公司治理结构和有效的证券监管是并购得以顺利进行，并最终实现价值最大化的重要保障。书中对并购过程中可能出现的各种财务和会计问题也进行了深入的探讨，这对于我这样的非法律专业人士来说，极大地降低了阅读门槛，让我能够更好地理解并购交易的经济实质。同时，作者对侵权责任的讲解也十分到位，它提醒我们在追求商业利益的同时，必须时刻关注法律风险，避免不必要的法律纠纷。总的来说，这是一本既有理论深度，又有实践指导意义的优秀著作，非常值得推荐。

评分☆☆☆☆☆

这次购买的《美国并购法》第三版，绝对是我近几年来购买过的最满意的一本专业书籍。这本书的价值远超其价格，它提供了一个全面而深入的视角来理解美国并购法的复杂性。作者在内容组织上极其用心，从并购的宏观概述，到具体的法律规制，再到各个环节的实践操作，都做到了层层递进，环环相扣。我尤其欣赏书中对不同类型并购交易的细致划分和对比分析，这使得读者能够清晰地把握各类交易的特点和适用场景。例如，书中对毒丸计划、代理权斗争等战略性并购手段的介绍，就让我大开眼界，也对并购过程中的博弈有了更深的认识。此外，作者在讲解法律条文的同时，还融入了大量的司法判例和学界观点，使得理论与实践相结合，增加了书本的可读性和权威性。对于那些希望在并购领域有所建树的法律从业者，或者对资本运作感兴趣的商界人士来说，这本书无疑是一份宝贵的知识财富。我个人在阅读过程中，也多次被作者的洞察力和严谨的逻辑所折服，相信这本书会成为我案头必备的参考书。