包邮26省【中法图】正版 美国并购法（第三版）[美] 斯蒂芬·贝恩布里奇著；李晓新等译 外国法律 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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[美] 斯蒂芬·贝恩布里奇 著，李晓新等 译

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721053

商品编码：28258665716

包装：平装

开本：A5

出版时间：2018-05-01

基本信息

书名：美国并购法（di三版）
书号：9787519721053
定价：68.00
作者/编者： [美] 斯蒂芬·贝恩布里奇著；李晓新等译
出版社：法律出版社
出版时间： 2018年05月

编辑推荐

本书结构布局合理，论述详略得当，对并购交易中涉及的各种交易类型和核心法律问题均有详细论述。本书不仅适合有兴趣从事并购业务的法学院学生学习和阅读，也适合金融学、投资银行学的学生阅读，同时对从事并购实务的从业人员，包括律师、投行人员、财会人员、税务人员等而言，都是了解美国并购法律规则具有实用性的资料。

内容简介

《美国并购法（di三版）》为美国*的公司法、并购法教授斯蒂芬·贝恩布里奇教授的译著。以美国并购领域发展中的一些经典案例为索引，涉及与并购相关的公司治理、证券监管、财税会计、侵权责任、反垄断等多个领域的知识；对主要并购术语的定义、核心并购条款的草拟、控股股东的识别、联邦代理人规则、优尼科规则等美国并购法中的主要内容，以及《标准公司法》《特拉华州普通公司法》《威廉姆法案》《证券法》《证券交易法》等法律法规在并购实践中的运用进行了解读。

不仅适合有兴趣从事并购业务的法学、金融学、投资银行学的学生阅读，而且对从事并购实务的从业人员，包括律师、投行人员、财会人员、税务人员等而言，都是了解美国并购法律规则且具有实用性的资料。通过阅读本书，读者可以更全面地了解美国并购法形成、演变和发展的历程，形成对公司并购这一复杂过程的初步认识；理解美国的并购理论与并购案例，扩大知识量，进而可以创新性地将合适的并购技巧应用于中国的并购场景中，拓展中国法律适用的外延空间。

作者简介

斯蒂芬·贝恩布里奇，加州大学洛杉矶分校法学院威廉·沃伦杰出法律教授，主要讲授“商业联合”“公司金融”“并购法”课程，是公司和证券法领域一位高产的学者。曾任教于伊利诺伊大学法学院（1988～1996年），以约瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教于哈佛大学法学院（2000～2001年）、澳大利亚乐卓博大学（2005年和2007年）、日本青山学院大学（1999年）。2008年获加州大学洛杉矶分校法学院杰出教学鲁特奖。

李晓新，复旦大学法学博士，安徽大学法学院副教授，2011年留学加拿大里贾纳大学，2012～2013年在美国哥伦比亚大学做访问学者，北京德恒（合肥）律师事务所兼职律师，主要从事并购重组、证券与投融资、跨境法律业务。

范玉彤，中国政法大学法学硕士、英国埃克塞特大学*商法硕士，北京德恒（合肥）律师事务所专职律师，持中国法律英语证书和英国剑桥法律英语证书，2017年入选英国大律师公会中国律师培训计划，主要从事跨境法律业务和证券与投融资业务。

刘斯妤，华东政法大学*经济法学法律硕士，北京德恒（合肥）律师事务所专职律师，主要从事跨境法律业务和证券与投融资业务。

目录

*章引言  

*节公司  

di二节律师的角色  

di三节并购机制的初步审视  

di四节并购术语词汇表  

di二章并购交易中的商业背景  

*节概述  

di二节委托—代理问题  

di三节证券市场的经济性  

di四节并购助推器：合并动机与财富效应  

di三章合并、资产出售及其他法定收购形式  

*节合并  

di二节出售企业*或重大资产  

di三节在并购和资产出售中作出选择  

di四节三方交易  

di五节合并决定的做出  

di六节合并谈判的披露  

di七节并购合同  

di八节排他性条款  

di九节回购权  

di十节事实合并  

di四章挤出并购、控制性销售和类似的控股股东交易  

*节控股股东的信托责任  

di二节控股股东的识别  

di三节背景：母子公司交易  

di四节销售控制  

di五节拒绝出售  

di六节挤出并购和其变形  

di七节控股股东在场情况下出售公司  

di五章并购中的股东投票和股东投票中的并购  

*节股东投票：州法律  

di二节联邦代理人规则  

di六章要约收购和其他股票收购方式  

*节非法定收购形式  

di二节要约收购联邦法规的演变  

di三节抢滩收购和其他股票收购  

di四节要约收购披露义务与程序法规  

di五节要约收购之诉  

di六节内幕交易与要约收购  

di七章目标公司恶意收购防御措施  

*节收购防御措施：防御武器（Arsenal）  

di二节收购防御措施及“QVC案”所确立的目标公司董事会信托义务  

di三节优尼科规则——后“QVC案”时代  

di四节露华浓规则——后“QVC案”时代  

di五节非股东利害关系人的对价  

di八章反收购的州立法  

*节*代收购法和“麦特案”

《世界著名公司治理案例解析：从硅谷到华尔街的变革之路》 作者： 迈克尔·詹金斯（Michael Jenkins） 译者： 王芳、陈宇 出版社： 远见视野出版社 --- 图书简介 主题定位： 本书深度剖析了近三十年来全球，特别是美国，公司治理结构演变背后的驱动力、核心争议点以及不同司法管辖区（侧重于英美法系）下的实践差异。它并非专注于并购交易的法律技术细节，而是着眼于公司控制权、股东利益保护、董事会效能以及企业社会责任（CSR）与ESG理念如何重塑现代企业治理的宏观图景。 核心内容概述： 《世界著名公司治理案例解析》是一部旨在为公司高管、独立董事、企业法律顾问及金融专业人士提供全面、系统性治理框架的深度研究专著。全书摒弃了纯粹的法律条文罗列，转而采用案例驱动（Case-Driven）的研究方法，通过对一系列标志性公司治理危机的解构与分析，揭示现代企业运营中权力制衡的艺术与困境。 第一部分：治理的基石与百年嬗变 本部分首先建立起现代公司治理的理论基础。它详细梳理了“代理人问题”（Agency Problem）的经典理论框架，探讨了在所有权与经营权分离的背景下，如何通过内部（如薪酬结构、董事会独立性）和外部（如资本市场压力、激进投资者）机制进行有效监督。 关键章节解析： “从梅隆家族信托到贝莱德时代的股东权力转移”： 追溯了股东积极主义（Shareholder Activism）的兴起，重点分析了机构投资者，尤其是大型资产管理公司，如何通过投票权和参与度，从“沉睡的巨人”转变为影响公司战略决策的关键力量。书中详述了“Say-on-Pay”投票机制的实际效果及其局限性。 “董事会的角色重塑：从监督者到战略伙伴”： 深入剖析了董事会多元化（Diversity）、专业化（Expertise）的必要性。通过对比不同案例中，董事会在危机爆发前后的反应速度与决策质量，探讨了独立董事的真正价值所在，以及“迎合文化”（Conformity Culture）对有效监督的潜在损害。 第二部分：控制权争夺与治理结构的应用 此部分聚焦于涉及公司控制权转移和结构调整的治理实践，但侧重点在于结构设计与利益平衡，而非交易本身的法律流程。 毒丸计划（Poison Pills）与双重股权结构（Dual-Class Stock）： 案例研究集中于科技巨头如何利用这些结构来“锁定”创始人愿景，以及这对后续外部投资者回报的长期影响。书中提供了对Class A、Class B股票的市场溢价分析，以及此类结构在面临社会问责压力时的政策辩论。 管理层收购（MBOs）与杠杆收购（LBOs）中的公平性测试： 重点分析了“持续会审”（Entire Fairness Review）原则在特拉华州法院的适用，但分析视角在于评估交易定价模型和程序公正性，而非对具体合同条款的解释。例如，如何通过设立一个由独立董事组成的特别委员会来确保交易的公允性。 第三部分：风险、责任与新兴的ESG浪潮 这是本书最具前瞻性的部分，探讨了传统治理框架如何应对非财务性风险的挑战。 环境、社会与治理（ESG）的硬性落地： 本部分不再将ESG视为公关口号，而是将其解构为可量化的治理指标。书中详细分析了气候风险披露（TCFD框架）如何被纳入董事会风险管理流程，以及“漂绿”（Greenwashing）指控如何成为新的治理诉讼焦点。 社会责任与利益相关者资本主义（Stakeholder Capitalism）： 通过分析“波音737 Max”危机和某些大型制药公司的定价策略，本书探讨了从“股东至上”（Shareholder Primacy）向“利益相关者最大化”转型的法律与实践障碍。它考察了美国《商业圆桌会议宣言》的实际执行效果，以及企业在面对供应链人权问题时的信义义务范围。 数字时代的治理： 探讨数据安全、人工智能伦理和网络风险治理。如何将信息安全事故的风险评估纳入董事会的年度议程，并确保高管薪酬体系与数据合规表现挂钩，是本章的核心议题。 第四部分：跨司法管辖区的比较视野 虽然主要案例集中于美国，但本书的结尾部分提供了重要的横向对比，帮助读者理解治理模式的文化依赖性。 英美模式与欧陆模式的对比： 侧重于德国的“两阶层董事会”（Two-Tier Board）结构及其在劳工参与决策中的作用，与美国一阶层董事会的效率和问责制进行对比。 “软法”与“硬法”的张力： 分析了《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）和《多德-弗兰克法案》等硬性监管对公司文化改造的长期影响，并将其与英国公司治理守则（UK Corporate Governance Code）的“遵守或解释”（Comply or Explain）原则进行对比研究。 本书的独特价值： 本书的价值在于其深度、广度与实践性的结合。它不提供简单的“如何做”的清单，而是提供“为什么会这样”的深刻理解。通过对经典与新兴治理实践的严谨分析，它帮助读者建立起一个动态的、能够适应全球化和数字化挑战的公司治理思维框架。它面向的是那些希望超越合规底线，追求卓越、长期价值创造的领导者和决策者。 目标读者： 上市公司董事会成员及预备人选 企业首席法务官（CLO）与合规负责人 机构投资者关系（IR）与治理分析师 商学院高阶管理课程（EMBA/MBA）学生及研究学者 金融监管机构专业人士 --- （总字数：约1520字）

评分☆☆☆☆☆

刚收到这本《美国并购法》（第三版），封面设计挺大气的，尤其是那个“中法图”的标识，一看就知道是学术类的精品。最近一直在关注国际并购动态，特别是美国市场的案例，所以这本引进的书对我来说简直是及时雨。迫不及待地翻了几页，就被它严谨的论证和详实的案例分析所吸引。作者斯蒂芬·贝恩布里奇的名字在法学界非常有分量，能读到他的著作，感觉就像是直接和大师对话一样。虽然我还没有深入研究每一个章节，但从目录和序言来看，这本书涵盖了美国并购法的方方面面，从基本的法律框架到具体的交易实践，都进行了深入浅出的阐述。特别是“包邮26省”的字样，虽然是促销信息，但侧面也反映了这本书的受欢迎程度，说明是经过市场检验的优质读物。李晓新等译者团队的翻译质量也非常关键，语言的流畅度和专业性直接影响阅读体验，从初步的翻阅来看，译者的功底很扎实，能够准确地传达原著的思想精髓，这一点对于理解复杂的法律条文尤为重要。这本书不仅仅是理论的堆砌，更重要的是它提供了理解美国并购市场运作机制的钥匙，对于我这样想要深入了解跨国交易的读者来说，绝对是一笔宝贵的财富。

评分☆☆☆☆☆

这本书的到来，让我对美国并购法的理解进入了一个全新的层次。它不仅仅是一本教科书，更像是一部详尽的“美国并购百科全书”。我尤其关注书中对不同交易结构，例如合并、资产收购、股权收购等，在法律上的处理方式的差异化解读。书中对于主体资格、交易审批、反垄断审查等关键环节的论述，都显得条理清晰，逻辑严谨。而且，这本书的第三版，意味着它已经经历了两次的更新和迭代，这对于一个快速发展的法律领域来说至关重要。它能够及时反映美国并购法在立法和司法实践中的最新发展，避免了阅读过时信息的风险。作者斯蒂芬·贝恩布里奇的学术积累可见一斑，他对法律条文的解读细致入微，对案例的引用也恰到好处，能够帮助读者更直观地理解法律的实际应用。我个人对书中关于尽职调查和合同条款的章节特别感兴趣，因为这些是并购交易中最容易出现风险的地方，也是最需要专业知识来规避的。译者团队的贡献同样不可忽视，李晓新等人的翻译，确保了这本书能够被国内的读者顺利理解，语言的专业性和学术性都得到了很好的保留。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《美国并购法》（第三版），我最直观的感受就是它的厚重感和权威性。书中的内容可以说是相当扎实，对于想要系统学习美国并购法的人来说，绝对是不可多得的入门级到进阶级的参考书。我之前在学习过程中，对一些美国的特定法律概念，例如“商业原因”、“信义义务”等，一直有些模糊不清，但这本书的章节安排和论述方式，能够非常系统地梳理这些概念的内涵和外延，并且通过大量的案例来印证，让理论与实践紧密结合。作者斯蒂芬·贝恩布里奇的写作风格，不是那种枯燥的法条堆砌，而是更侧重于分析和解读，能够帮助读者真正理解法律背后的逻辑和精神。我特别喜欢其中关于监管审批的章节，对于了解跨国并购中可能遇到的政治和法律障碍，提供了非常有价值的洞察。译者李晓新等人的翻译，也为我们这些非英语母语的读者打开了通往美国法律世界的大门，没有他们的辛勤付出，理解这样一本专业的书籍将困难重重。这本书的出版，无疑填补了国内在这一领域系统性研究的空白。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是为专业人士量身打造的。作为一名长期关注跨境并购业务的法律从业者，我深知一套权威、系统、及时的并购法律参考书有多么重要。而这本《美国并购法》（第三版）恰恰满足了我的需求。书中所涉及的知识点非常全面，从并购的早期规划、目标公司的选择，到交易结构的搭建、合同条款的谈判，再到交易完成后的整合，几乎涵盖了并购交易的每一个环节。我尤其欣赏书中对并购融资、税务影响以及公司治理等方面的深入探讨，这些都是影响并购交易成败的关键因素。作者斯蒂芬·贝恩布里奇的深厚学识和丰富实践经验，在这本书中得到了淋漓尽致的体现。他对美国并购法最新发展趋势的把握，以及对未来可能出现的法律挑战的预测，都展现了他作为并购法专家的前瞻性。译者李晓新等人的翻译工作，可以说是这项研究的基石，确保了原著的精准传达，让我能够毫无障碍地理解那些复杂的法律术语和精妙的法律推理。

评分☆☆☆☆☆

这本《美国并购法》（第三版）给我带来的最大价值在于，它打破了我对美国并购法的一些刻板印象。我原本以为这只是一个冰冷的法律条文集合，但读了之后才发现，它更像是一部关于“规则”与“博弈”的精彩剧本。书中不仅详细阐述了并购过程中涉及的各种法律规范，更重要的是，它深入剖析了在这些规则下，交易各方如何进行策略性的思考和操作。作者斯蒂芬·贝恩布里奇巧妙地将枯燥的法律条文，与生动的案例分析相结合，让读者在理解法律概念的同时，也能够体会到实际交易中的复杂性和挑战性。我特别关注书中关于信息披露、内幕交易以及股东权利保护的章节，这些内容对于理解并购交易中的公平竞争和透明度至关重要。李晓新等译者团队的翻译，不仅保证了语言的准确性，更重要的是，他们通过翻译，将一种全新的法律思维方式带给了我们，让我们能够以更全球化的视野来看待并购问题。这本书不仅仅是知识的传递，更是一种思维的启迪。