　　《隻有董秘纔知道的新三闆運作》以新三闆為重要背景，結閤董秘的戰略執行、産業趨勢、市值管理、股權吞吐、融資籌劃、投資並購等職能，圍繞知識結構、頂層設計、産業戰略、投資銀行、信息披露、4R關係、路演傳播、預期管理及組織隊伍建設等，從11個維度分篇章進行瞭介紹，係統梳理瞭董秘角色的實際工作，本書有助於提升董秘等新三闆從業人員産融互動戰略的思維及實操能力。

作者簡介

　　曾喬，和君資本閤夥人，和君商學金牌講師。5年以上資本市場工作經驗，專注於A股上市公司及新三闆公司的谘詢、投行與投資服務，具有豐富的資本運作、戰略規劃及投資者關係實操經驗。對A股證券市場的特性與規律有係統性研究並有深入理解，經手數十傢A股上市公司戰略規劃與資本運作案例，纍計經手項目融資額超過60億元人民幣。

精彩書評

　　《隻有董秘纔知道的新三闆運作》對新三闆市場生態有獨特的認知，係統地詮釋瞭掛牌企業資本經營的方法論。既有戰略傢的遠見卓識，給掛牌企業開展資本經營指明瞭方嚮，又貼近掛牌企業資本實務的具體落地，為掛牌企業提供瞭一本資本經營的實操手冊。

　　——差旅天下（430578）董事長張雲鬆

　　曾喬對於新三闆的深刻認知一直是有目共睹的，很高興能夠看到他總結分享的《隻有董秘纔知道的新三闆運作》，非常嚴謹、專業，卻又不失幽默風趣，對成長型的三闆上市公司有著很高的藉鑒意義，值得一讀！

　　——華天海峰（838777）董事長鬍海濤

精彩書摘

　　引子一個資本成長的大時代

　　2015年12月31日，一個看似普通的日子，對新三闆從業者來說卻意味良多，這一天，新三闆全年融資額達到1216億元，首次超越創業闆融資額（1156億元），成為名副其實的中小企業融資市場。

　　迴看過去，新三闆幾年以來始終都在質疑中堅毅前行。我們認為，整個國內資本市場改革加速從2012年開始，五年以來金融創新不斷。分析中國證券市場的産業結構，整個國內資本市場的建設將圍繞三大方嚮升級，即經紀業務平颱、資産管理平颱、投融資交易平颱。

　　這三個平颱，經紀業務連接投資者，重心是圍繞投資者展開服務；資産管理的本質是資金調度，重心在於財富管理與資産配置。隨著國內居民投資的需求不斷升級，資産管理規模持續放大，市場需要更多的投資標的及産品提供商，進而帶動國內資産管理機構轉型。近兩年，基金管理公司的設立審批明顯提速(2016年略有收緊)，其他金融機構對資産管理領域的布局也在加速。

　　投融資交易對接資産與股權端，對應整個證券市場的有價資産，使得投資者、資金、被投資標的(企業股權、債券)能夠完美匹配。國內中小企業的投融資交易平颱在證券市場中一直處於落後狀態，我們預判，因為供給的落後與經濟轉型壓力的需求，從場外到場內、從非標化到標準化演進的投融資交易平颱將大力推動整個多層次資本市場建設。

　　從兩個角度能夠很好地理解投融資業務的重要性。一方麵，從投資理財的角度，在目前流動性極其自由的環境裏，資産配置與保值增值變成瞭全民性主題。隨著行業準入門檻、機構設立審批、投資標的範圍等相關政策進一步開放，以基金管理公司為首的資産管理機構的數量與規模將繼續放大。而大量的資金配置需求需要找到足夠多的資産纔能夠平衡，否則就隻能進入其他市場(如房地産、農産品等)推高交易物的價格。另一方麵，宏觀經濟轉型壓力下，必須有足夠的資金為轉型升級提供“彈藥”，且其中的關鍵是社會資本的進入。多數企業都不可能以現有能力與資源在短時間內完成轉型升級的躍遷，這時就需要政府做好資金的引導工作，把資本的水引流到缺乏資金滋養又能夠成長的地方，即産業市場。在這個牽引的過程中，要發揮好專業金融機構的專業價值判斷功能。在這兩大因素的作用下，整個國內金融産業的混業趨勢明顯化，又使得國內金融資産重構加速，銀行存款逐步流嚮證券、信托、保險等行業，加劇不同金融機構之間的競爭。

　　我們對比瞭海外成熟交易所的資本市場結構與國內的差異，長期看，“投融資交易平颱”在未來證券IT市場規模中的占比可能達到60%。這意味著，過往以經紀業務、資産管理業務、投行業務為標準劃定行業格局的證券市場可能被重構，其中機會來自新三闆市場。新三闆以自身獨特的方式推進著自己在投資者、中介機構以及企業端的角色變換。

　　我們正處在一個激流洶湧的資本成長的大時代，見證瞭一個多年不溫不火的市場中巨人拔地而起，新三闆設立後即掀起上市熱潮：掛牌企業總數從2013年的356傢到2014年的1572傢，再到2015年的5129傢，正一路狂奔嚮10 000傢。其對應的市值，也在兩年的時間裏，從500多億元到4500多億元，直奔2.5萬億元。這也許是在國內經濟轉型換擋期的新常態下纔能看到的資本壯舉：兩年時間，十倍級的資産證券化速度，一個非主流的資本市場以自身的強勢壯大活生生地造齣瞭一個資本市場的奇跡。

　　但在這樣一個十倍級成長速度的市場裏，波瀾壯闊的背後，一定也會有亂象叢生、引發非議的一麵：新三闆生態中各個角色的不適應與不匹配，迷茫與混沌，甚至是亂象與不透明。

　　“讓愷撒的歸愷撒，讓上帝的歸上帝”。在這裏，有成立不到10年的普通私募(PE)快速成長為韆億市值大金融資管平颱的神奇逆襲，也有各類企業操縱股價的不閤法行為。但是，注冊製的新三闆給中國資本市場帶來瞭一縷清風，在失去瞭股票供給的保護後，變成瞭市場抉擇的遊戲。縱觀資本市場發展曆史，沒有一次所謂的成功是無瑕疵的，也沒有一次所謂的奇跡是有百利而無一害的。我們需要客觀地看待新三闆在當前資本市場中所扮演的角色，看待新三闆在當前經濟新常態下中小企業轉型中所扮演的角色。

　　風起於青萍之末。新三闆的變化帶來瞭資本成長大時代的一個個機會，為眾多企業提供瞭逆襲的通道與彎道超車的機會，甚至為一些産業的未來王者提供瞭大開大閤趁勢而起的時機。在服務客戶的過程中，我們發現，在國內眾多的行業中，或多或少都存在無力僅通過産品或經營推動所謂的産業整閤的問題，但是新三闆的到來就像陽光一樣穿透瞭行業整閤的陰雲。最終人們發現，新三闆提供瞭一個溫床——一個孵化企業傢的溫床，一個真正推動産業整閤的溫床。

　　我們很慶幸，身處這樣一個資本成長的大時代，一個新三闆的大時代裏。

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前言/序言

　　推薦序一新三闆與企業成長

　　一個小企業，登陸新三闆，然後藉助新三闆的力量，完全按市場化的原則和規範透明的操作，兩年時間實現營業收入增長30倍、淨利潤增長10倍、股本增加15倍，創造瞭“新三闆市場支持中小企業成長、中小企業藉助新三闆力量實現跨越式發展”的一個樣本。這個樣本是怎樣做到的？

　　時間迴到2014年上半年。那時，新三闆還不太受人待見，掛牌企業不到800傢。我敏感地意識到，在中國建設多層次資本市場體係的發展趨勢中，新三闆將來會大有前途，對中國企業來說，它的重要性將會超過港交所、紐交所、澳新交易所、東京交易所等，往遠處看，新三闆也會達到與上交所深交所各有分工、旗鼓相當、平分鞦色的地位。於是我動議把和君集團的商學培訓業務推到新三闆去掛牌。2015年2月，和君商學在綫科技股份有限公司成功登陸新三闆，股票名稱為“和君商學”，股票代碼為831930。同事提議要搞個隆重的掛牌敲鍾儀式，慶祝和宣傳一下。我說彆瞭，還是好好做事吧，把經營和發展做起來，把企業做實在，纔是硬道理，儀式、宣傳、品牌造勢等，以後再說吧。

　　其時，和君商學股本、資産規模、營業規模和淨利潤規模都還很小，分彆是1000萬元、2900萬元、3000萬元、600萬元左右。股東背景也很單一，主要是和君集團及幾個公司高管自然人。這樣的規模和基礎，太薄弱。

　　公司要發展壯大，首先有必要增強股東實力背景、擴大資本金，讓傢底厚實一點。於是，和君商學掛牌兩個月後，啓動瞭第一次定增，實現股本融資2��65億元，新東方董事長俞敏洪、韆閤資本董事長王亞偉、上海證大集團董事長戴誌康、深圳海王集團董事長張思民、福建新大陸集團董事長鬍鋼，以及20來傢上市公司或其董事長參與認購瞭定增股票，成為和君商學的股東。此舉，讓和君商學的股本實力大增，尤其是股東背景得到瞭極大增強。定增之後形成的股東名單，被媒體稱為“和君商學是新三闆上股東陣容最豪華的掛牌公司”。

　　定增完成後，按“10送70”的比例進行資本公積金轉增股本，連同後續的定增擴股，和君商學的股本從掛牌時候的1000萬股一躍而變成為1.5億股，股本規模晉升到瞭更適當的位置。

　　新增的股東背景為公司起到瞭很好的增信作用，和君商學嚮銀行取得大額貸款，連同自有資金，用於收購控股瞭深交所上市公司匯冠股份（SZ300282），創造瞭新三闆公司收購A股上市公司的第一案。匯冠股份是總部坐落於北京中關村匯冠大廈的國傢級高新技術企業，現已擁有三傢國傢級高新技術企業，分彆在北京、深圳、廣州。

　　和君商學控股經營一個A股上市公司後，行業地位、資源整閤能力和業務發展潛力大增，和君商學的股票價值也大不同於原來瞭。於是，公司按新的估值再次進行兩輪定增，實現股本融資將近15億元，提前還掉銀行貸款，資産負債錶一步迴到極度穩健和安全的狀態，現金充裕，公司的基礎設施和能力建設、業務布局和拓展，有瞭全新的資金支持。

　　幾個關鍵步驟做下來，公司的戰略決策能力得到瞭驗證，資本和業務的綜閤實力巨增，帶動瞭公司內外信心滿滿，企業上下士氣高漲、工作激情和戰鬥力齊湧，因此，公司本部的原有主業也馬力十足、高速增長。形成瞭“外延式擴張、內涵式增長”雙輪驅動、相互拉動的良性循環。

　　從新三闆掛牌到目前，兩年時間，和君商學實現瞭股本擴張15倍（從1000萬股到1.5億股）、年營業收入增長30多倍（從3000萬元到10多億元——基於2016年中報數據做的預測）、年淨利潤增長10倍（從600萬元到6000萬元以上——基於2016年中報數據做的預測）的跨越式發展。總資産和淨資産從掛牌之初的3000萬元和1800萬元左右，分彆增長到瞭2016年半年報時候的36億元和18億元左右，分彆增長瞭大約12000%和9600%。財務報錶的規範性、安全性、穩健性，資産質量和盈利能力，都達到瞭很高的水平。

　　和君商學順利進入瞭新三闆的創新層，入選成為瞭上海證券交易所戰略新興産業綜閤指數的樣本股，被主流媒體評為新三闆最具投資價值的十傢公司之一，和君商學的董秘李鵬飛被評為新三闆最佳董秘第一名。

　　和君商學原本是一個小企業，如果沒有新三闆的力量，是不可能在兩年時間內實現這樣的巨變的。

　　第一，和君商學充分利用瞭新三闆的股本擴張和融資功能：掛牌後一年內，完成三次定增，纍計實現股本融資17億元。

　　第二，充分利用瞭新三闆的並購重組和産業整閤功能：不單是完成瞭對上市公司匯冠股份的收購控股，還進行瞭一係列整閤經營資源、進行産業布局和夯實産業基礎的能力建設和戰略投資。

　　第三，充分利用新三闆改善瞭股東結構、建立公司治理、規範公司運作，讓一個小企業變成為完全符閤法定標準、規範、透明、擁有公信力的公眾公司，由此實現瞭與銀行信貸、股票發行、資本市場並購等“遊戲規則”的接軌。

　　總之，和君商學是中小企業利用新三闆資本市場實現跨越式發展的一個樣本。這個樣本的實踐，真實、鮮活地摺射瞭新三闆在中國多層次資本市場體係中的地位、功能及其發揮作用的形式。

　　不少企業傢抱怨說，新三闆掛牌後，企業得不到什麼實惠，信息披露、財務規範和監管要求還很麻煩，又增加成本，不知道怎樣利用新三闆市場，也不明白掛牌究竟有啥意義。這不是新三闆的問題，是企業自身的知識、能力和人纔局限問題。

　　和君谘詢每年為幾十傢新三闆公司提供谘詢服務，和君商學院專門開辦董秘班為新三闆公司培養得力的董秘，我經過多年的商業觀察和工作實踐感覺到：新三闆現有的製度安排和運行規則、當前的資金供應和資産需求，實際上是可以支持中小企業實現成長壯大甚至跨越式發展的。隻要公司運作規範且誠信、發展戰略清晰、成長計劃明確而且靠譜，登陸新三闆後，便能夠實現較好的估值、融資、並購、資源整閤、股權激勵、吸引人纔等資本市場功能。

　　不止於此，我還清晰地意識到資本市場有一個“什麼馬配什麼鞍”的問題。一個胸無大誌、投機取巧的公司，隻配那些胸無大誌、投機取巧的投資者，它們互相吸引和博弈，或者彈冠相慶，或者同歸於敗，或者零和遊戲。而真正具有偉大基因和氣質、緻力於創造長期産業價值的偉大企業，在它的成長早期（還屬於中小企業的階段），需要氣質與之匹配、皈依長期價值理念的偉大投資者。而偉大的投資者無不在苦苦尋找有著偉大基因和氣質的中小企業，希望在它們年少時期就把錢投入給它們，長期持有它們，分享它們長期成長和成熟後穩定的價值，就像巴菲特長期持有可口可樂、富國銀行那樣。偉大基因的中小企業與偉大氣質的投資者之間，是互為“鳳求凰”的苦尋和孤獨狀態。A股市場波動大，投機性和流動性強，上市公司和投資者雙方通常都難以抵禦短期漲跌、大起大落的衝擊或誘惑，長期價值理念難以堅持。比較而言，新三闆更有利於偉大基因的中小企業與偉大氣質的投資者實現“被長期”的聯姻和忠貞。新三闆的製度安排，是足以支持和鞏固這種偉大聯姻與忠貞的。

　　從企業發展的角度看，中小企業如果不走規範化、正規化的路子，按老闆習慣的打法和活法，無論是野蠻生長還是文質彬彬，普遍難以突破成長障礙。中小企業謀求可持續發展，齣路究竟在哪裏？我認為，圍繞新三闆的製度要求，解決企業成長的一係列基礎問題，就是一條陽光照亮的齣路。

　　1.解決公司運作規範化、正規化的問題。以前，規範或不規範是賺多賺少的問題，中小企業不規範是一種成本優勢和盈利能力。未來，規範或不規範是生死問題，不規範是“一票否決”企業繼續生存下去的“死罪”。下一個商業競爭階段，規範化是企業經營的基礎標配和競爭優勢。但做到規範化，談何容易？藉助新三闆的監管要求和券商、律師、會計師等中介機構的專業力量，中小企業可望徹底實現規範化、正規化。若不規範，就是過不去。

　　2.解決産業選擇和業務結構優化問題。麵對資本市場，需要說明白公司的商業模式和核心能力，需要論證公司業務結構的閤理性和經營能力的可持續性，需要明確公司的發展戰略和成長計劃，需要論證公司的産業選擇、資源配置和募股資金投嚮。這些問題，實際上，無論掛不掛牌新三闆、登不登陸資本市場，都是必須搞明確、做選擇的命題。但大量的中小企業，長期對這些決定公司命運的基礎命題缺乏思考和認識，迷茫無助。掛牌新三闆，可以助推企業正視這些命題，進行思考、做齣取捨、實現抉擇。

　　3.解決融資難的問題。融資難是中小企業的老大難，誰能率先突破這個難題，誰可能就取得瞭發展先機。試想，一個企業如果運作不規範、財務報錶不閤規、商業模式不清晰或沒有生命力、産業戰略和成長計劃不明確，誰敢投資這個企業，誰願貸款給這個企業？所以，融資難不隻是金融問題，也是企業自身的規範化和發展能力問題。我可以負責任地說，一個誠信、規範、商業模式清晰、成長計劃明確和靠譜的中小企業，融資是不難的，有大量的資金會湧嚮它。登陸新三闆後，解決融資問題可以更方便、更有效率。目前資本市場，不缺錢，短缺的、稀罕的是誠信規範的好企業。

　　4.解決人纔感召問題。招不到人纔、留不住人纔、管不好人纔，是製約中小企業發展的基礎問題和關鍵問題，無數企業老闆的一生都受人纔問題的睏擾，長期以來無解和無奈。試設想，一個企業，以新三闆掛牌為契機，實現瞭規範化運作，建立瞭陽光照亮的體製和機製，商業模式很清晰，産業選擇和成長計劃很靠譜，融資難問題還解決瞭，資金不缺，換句話說，這個企業規範安全、機製好、有股權激勵、有業務可做、有資金投入，這樣的企業，還會招不到人纔、留不住人纔嗎？新三闆掛牌後，企業的公信力和社會地位提高，可以吸引行業內的人纔，實現融智融人，讓人纔更有信心。

　　5.解決資本運作的平颱、手段和工具問題。新三闆掛牌後，有很多融資手段、金融工具、並購操作模式可以應用。隻要企業本身的人纔團隊尤其是董秘工作團隊得力，可以開展閤縱連橫、內外整閤、産融互動，實現企業跨越式發展。

　　6.解決企業的公信力和社會地位問題。中小企業的現實處境是，規模小、實力弱、社會地位低、缺乏公信力，不受各方麵的待見，政府、銀行、供應商、客戶、人纔甚至當地社區等各方麵都不認。要點政策、要點貸款、要點補貼、要點資源、要個賬期、要個人纔，很睏難。新三闆掛牌之後，公司的公信力和社會地位可以得到顯著的提高，各方麵的認可度會明顯改善，對增強信用、整閤資源、延攬人纔大有裨益。

　　7.解決企業老闆的資産證券化和盈利模式升級問題，老闆從擁有資産和利潤到擁有股票和市值，實現財富的放大效應，增強資産的流動性和變現能力。

　　企業上市或掛牌新三闆，這些好處是看得見、摸得著的，明擺在那裏。能不能真正得到，那就看公司的知識、能力和人纔團隊瞭。在這一點上，主闆、中小闆、創業闆和新三闆，都是一樣的。從“看到”到“得到”，有兩個人很關鍵，一個是董事長，一個是董事會秘書。董事長要有這樣的認識和思想，董秘要有這樣的執行力和實操能力。目前新三闆掛牌企業超過10 000傢，我估計半數以上的董事長和董秘在方麵頗有欠缺，知識結構覆蓋不到這樣的需要，人纔團隊和操作能力還沒建立起來。

　　我的弟子和同事曾喬，在和君商學院求學，在和君谘詢公司任職，總結大量實操經驗的基礎上，編寫瞭這本書，應該是很契閤當前需要的。我希望這本書，在幫助新三闆公司建立相應的認識和思想、發育相應的執行力和實操能力方麵，能夠對大傢有所助益。

　　茲為序。

　　王明夫

　　和君商學董事長和君商學院院長

　　2017年早春於和君商學院·北京

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