主編　鄒健
男，法學博士，江蘇鹽城人，1976年9月9日生。現為北京某大型律師事務所專職公司、金融和證券律師。南京師範大學法學理論專業碩士，中共中央黨校法學博士，師從張國平教授（全國十佳律師），師從龔育之教授、李忠傑教授（副導師）和嚴書翰教授（副導師）。
曾齣版、發錶《中小企業創業闆上市實務》《社會主義政治文明中黨政領導乾部問責製研究》《中國法製現代化的動力結構與曆史分期》《公司經營者股票期權的法律探討》等學術著作和文章。
主要研究或業務方嚮：資産證券化、發債、IPO、並購重組、新三闆、訴訟仲裁和常年法律顧問等業務。

第一章
資産證券化的基本範疇
第一節資産證券化的內涵
一、“資産”的含義
二、“證券”的含義
三、“化”的含義
第二節資産證券化的主要流程
一、構建資産池
二、組建SPV
三、真實齣售
四、信用增級
五、信用評級
六、證券銷售
七、嚮發起人支付資産購買價款
八、存續管理
九、清算終結
第三節資産證券化的特點
一、具有穩定、可預測的現金流是資産證券化的根本特點
二、資産證券化提升瞭資産的流動性
三、資産證券化嵌入瞭金融創新手段
（一）破産隔離
（二）信用增級
四、資産證券化是一種結構性融資方式
五、資産證券化是一種既可錶內也可錶外的融資方式
第四節資産證券化的分類
一、按基礎資産種類不同進行的分類
二、按資産證券化地域不同進行的分類
三、按是否對現金流進行處理而做的分類
四、按監管機構不同進行的分類
（一）信貸資産證券化
（二）資産支持專項計劃
（三）資産支持票據
（四）項目資産支持計劃
第二章
美國資産證券化的發展演變
第一節MBS的誕生及其發展
一、MBS誕生的背景
二、MBS誕生的發動機
三、MBS的誕生及其發展
第二節ABS的誕生及其發展
第三節次貸危機的産生及其深遠影響
一、次貸危機産生的背景及條件
（一）次貸有需求
（二）銀行有動力發放次貸
（三）房價下跌
二、次貸危機産生的深遠影響
（一）改革監管機構體係
（二）剋服金融機構高管短期利益傾嚮
（三）強化信息披露
（四）風險自留
（五）結構簡單化
（六）對評級機構加強監管
第四節美國資産證券化模式的特點
（一）美國資産證券化模式為錶外模式
（二）SPV可以采取SPT和SPC形式
（三）稅收優惠促進資産證券化發展
（四）政府大力支持資産證券化發展
（五）信息披露製度非常完善
（六）交易結構復雜
（七）信用增級手段豐富多樣
第三章
歐洲和日、韓等國資産證券化的發展概覽
第一節歐洲資産證券化的發展概況
一、中小企業貸款證券化（SMESec）
（一）閤成證券化模式
（二）真實齣售模式
二、整體業務證券化（WBS）
三、資産擔保債券
四、留置證券化
第二節日、韓等國資産證券化的發展狀況
一、日本的資産證券化
（一）立法先行
（二）MBS是主要産品
（三）信托銀行積極參與資産證券化
（四）住房金融支援機構發揮主導作用
（五）過手證券為主
二、韓國的資産證券化
（一）法律健全
（二）韓國政府間接主導資産證券化改革
（三）ABS為主，MBS發展緩慢
三、澳大利亞的資産證券化
（一）法律依據是普通法
（二）離岸資産證券化産品逐漸增多
（三）稅收優惠
（四）澳大利亞政府大力支持證券化
（五）準錶外模式
（六）綜閤性監管模式
（七）重視發起人證券化建設
（八）信息披露製度完善
（九）指導規則《基金管理與證券化》
第四章
中國資産證券化的發展曆程
第一節中國資産證券化的萌芽階段
一、三亞地産投資券
二、珠海高速公路有限公司發行資産擔保債券
三、中國遠洋運輸（集團）總公司航運收入證券化
四、中遠集團和工行的資産證券化置換
五、重慶ABS計劃
六、中集集團應收賬款商業票據
七、中國華融資産管理公司證券化嘗試
八、重慶新華信托、深圳商業銀行住房按揭貸款資金信托計劃
九、信達資産管理公司高風險項目證券化
十、華融資産管理公司處置資産信托項目
十一、工商銀行寜波分行不良資産證券化
第二節中國資産證券化的試點和常態化發展階段
一、信貸資産證券化的發展曆程
（一）第一個試點階段：2005年3月至2007年4月
（二）第二個試點階段：2007年5月至2008年12月
（三）第三個試點階段：2012年5月至2014年11月
（四）常態化發展階段：2015年後
二、資産支持專項計劃的發展曆程
三、資産支持票據的發展曆程
四、項目資産支持計劃的發展曆程
第五章
資産證券化的發起人規則
第一節信貸資産證券化的發起機構規則
一、發起機構的外延
二、發起機構資産證券化的準入
三、發起機構的條件
四、發起機構的基本信息
五、發起機構的風險隔離
六、發起機構與其他主體的關聯關係
七、發起機構的貸款服務
八、發起機構選聘受托機構的事項
第二節資産證券化原始權益人的規則
一、原始權益人的基本信息
二、原始權益人的條件
三、原始權益人與相關主體的關聯關係
四、原始權益人的風險隔離
五、原始權益人的職責
六、原始權益人作為資産服務機構的條件、職責等
第三節信貸資産證券化的發起機構簡況
一、政策性銀行
（一）國傢開發銀行
（二）中國進齣口銀行
（三）中國農業發展銀行
二、國有商業銀行
（一）中國工商銀行
（二）中國農業銀行
（三）中國銀行
（四）中國建設銀行
（五）交通銀行
三、股份製商業銀行
（一）招商銀行
（二）上海浦東發展銀行
（三）中信銀行
（四）華夏銀行
（五）中國光大銀行
（六）興業銀行
（七）廣發銀行
（八）中國民生銀行
（九）平安銀行（原深圳發展銀行）
（十）恒豐銀行
（十一）浙商銀行
（十二）渤海銀行
四、城市商業銀行
五、農商行
六、農閤行
七、農信社
八、村鎮銀行
九、外資銀行
十、中國郵政儲蓄銀行
十一、金融資産管理公司
十二、汽車金融公司
十三、金融租賃公司
十四、消費金融公司
十五、財務公司
第四節資産證券化的原始權益人簡況
一、融資租賃公司
二、商業保理公司
三、城投公司
四、小貸公司
五、公積金中心
第六章
資産證券化的基礎資産規則（一）
第一節信貸資産證券化的基礎資産規則
一、信貸資産的選擇標準
（一）同質性
（二）穩定、可預測的現金流
（三）政策導嚮
二、信貸資産的真實齣售
（一）《金融機構信貸資産證券化試點監督管理辦法》（銀監會令2005年第3號）
（二）《中國銀監會關於進一步規範銀行業金融機構信貸資産轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號）
（三）《中國銀監會關於規範信貸資産轉讓及信貸資産類理財業務有關事項的通知》（銀監發〔2009〕113號）
（四）《信貸資産證券化試點管理辦法》（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告〔2005〕第7號）
三、信貸資産轉讓的抵押權變更登記
四、信貸資産的贖迴或終止條款
第二節資産支持票據的基礎資産規則
一、基礎資産的分類
（一）財産或財産權利
（二）單一基礎資産或組閤基礎資産
二、基礎資産的選擇標準
（一）基礎資産符閤法律法規規定
（二）基礎資産權屬明確
（三）基礎資産能夠産生可預測現金流
（四）基礎資産不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限製
第三節項目資産支持計劃的基礎資産規則
一、基礎資産的穿透認定原則
二、基礎資産的分類
三、基礎資産的選擇標準
（一）基礎資産符閤法律法規規定
（二）基礎資産能夠産生獨立、可持續現金流
（三）基礎資産的規模、存續期限應當與支持計劃的規模、存續期限相匹配
（四）基礎資産可特定化，權屬清晰、明確，沒有附帶抵押、質押等擔保責任或者其他權利限製，或者能夠通過相關安排解除基礎資産的相關擔保責任和其他權利限製
（五）基礎資産真實、閤法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響支持計劃的情形
（六）基礎資産現金流的其他要求
（七）政策導嚮
（八）負麵清單
四、循環購買
五、基礎資産的轉讓
第七章
資産證券化的基礎資産規則（二）
第一節資産支持專項計劃的基礎資産規則
一、穿透認定原則
二、基礎資産分類
（一）財産或財産權利
（二）債權資産或收益權資産
（三）單項或資産組閤
三、基礎資産選擇標準
（一）現金流
（二）政策導嚮
（三）負麵清單
（四）其他
四、真實銷售
（一）基礎資産轉讓協議
（二）轉讓的閤法有效性
五、基礎資産管理製度
六、循環購買
七、信托受益權的司法案例
（一）當事人
（二）原告訴請
（三）法院認定的事實
（四）法院分析及其判決
第二節《資産證券化業務基礎資産負麵清單指引》解讀
一、資産支持專項計劃的負麵清單規則
二、《資産證券化業務基礎資産負麵清單指引》解讀
第八章
資産證券化的基礎資産規則（三）
第一節資産證券化基礎資産轉讓登記和轉讓通知方式
一、資産證券化對基礎資産轉讓的不同要求
二、資産證券化對基礎資産轉讓登記的探討
三、資産證券化對基礎資産轉讓通知的探討
（一）資産證券化對基礎資産轉讓通知的規則分析
（二）資産證券化基礎資産轉讓通知的實踐
第二節資産證券化基礎資産擔保權益的轉讓登記
一、基礎資産擔保權益轉讓登記的規定
二、基礎資産擔保權益轉讓登記的實踐
第三節資産證券化基礎資産及其擔保權益轉讓的規則摘要
一、資産證券化基礎資産及其擔保權益轉讓規則目錄
二、資産證券化基礎資産及其擔保權益轉讓規則摘要
第九章
資産證券化的基礎資産規則（四）
第一節資産證券化基礎資産真實齣售的意義
第二節資産證券化基礎資産的真實齣售規則
一、信貸資産證券化基礎資産真實齣售規則
二、資産支持專項計劃基礎資産真實齣售規則
三、項目資産支持計劃基礎資産的真實齣售規則
第三節資産證券化基礎資産真實齣售的探討
一、現有規則的立法層級低
二、現有規則缺乏“真實齣售”的判斷標準
（一）發起人齣售資産的意圖
（二）齣售資産的價格
（三）對發起人的追索權
（四）基礎資産剩餘利潤
（五）發起人擔任服務商的問題
（六）迴購（贖迴）
三、“真實齣售”會計標準和法律標準的平衡
第十章
資産證券化特殊目的載體及其受托機構或管理人規則
第一節資産證券化特殊目的載體的設置
一、資産證券化特殊目的載體設置
（一）信貸資産證券化特殊目的載體設置
（二）資産支持專項計劃特殊目的載體設置
（三）項目資産支持計劃特殊目的載體設置
二、資産證券化特殊目的載體的法律分析
（一）SPT
（二）SPP
（三）SPC
（四）中國特色的“資産支持計劃”
第二節信貸資産證券化特殊目的信托受托機構規則
一、中介機構的定位
二、主體資格
三、風險隔離
四、信托閤同
五、受托職責及其終止
六、其他事項
（一）基本情況
（二）關聯關係說明
（三）重大事項報告
第三節資産支持專項計劃特殊目的載體管理人規則
一、主體情況
二、核心地位
三、資質和條件
四、職責
五、風險隔離
六、關聯關係
七、管理人變更
八、管理人的重大事項
九、風險揭示
十、監管措施
第四節項目資産支持計劃特殊目的載體受托人規則
一、資質
二、職責
三、核心地位
四、更換
五、關聯關係
六、風險隔離
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