本书收集和整理了与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和司法判例等，以注释的方式逐一解释每个法条。
正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：
1.正文为每部法律的法条。
2.脚注为注释每个条款的文件。用以注释的文件，始于20世纪90年代初，截至2016年2月底，主要包括：法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及两高工作文件、部门规章及部门规范性文件、两高公报案例。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。
3.每个脚注中注释文件的编排顺序如下：
（1）总体顺序按照法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及高院和高检工作文件、部门规章及部门规范性文件、高院和高检公报案例排列。
（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从老到新排列。但是在排列时，考虑与所释条款的相关性、对条款解释的全面性等因素，按照重要在先的原则排列。
（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。
4.附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序排列。
在系统梳理高院和高检关于公司法和破产法案例的基础上，本书选取了数十个相关的案例，并对裁判结果进行概括，将其置于与案例裁决相关的法条项下，便于读者能够更好地理解与适用。公报案例的目录，附于本书的后面，按时间顺序排列。
本书包含近一年（2015年2月~2016年2月）新出台的法律法规及文件，包括：《企业经营范围登记管理规定》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《严重违法失信企业名单管理暂行办法》、《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》等。

作者简介

葛伟军，浙江宁海人。毕业于北京大学法学院（学士）、英国剑桥大学法学院（硕士）、日本九州大学大学院法学府（博士），曾在美国西北大学法学院访学（富布赖特访问学者）。现为上海财经大学法学院副院长、副教授、校法律顾问。社会兼职包括中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员、中国商法学研究会理事、上海市法学会破产法研究会常务理事、上海市法学会自贸区法治研究会理事等。研究方向为民商法、公司法、信托法等。

中华人民共和国公司法
第一章总则
第1条立法宗旨
第2条调整对象
第3条公司界定及股东责任
第4条股东权利
第5条公司义务及权益保护
第6条公司登记
第7条营业执照
第8条公司名称
第9条公司形式变更
第10条公司住所
第11条公司章程
第12条经营范围
第13条法定代表人
第14条分公司与子公司
第15条转投资
第16条公司担保
第17条职工权益保护与职业教育
第18条工会
第19条党组织
第20条股东禁止行为
第21条禁止关联交易
第22条公司决议的无效或被撤销
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第23条有限责任公司的设立条件
第24条股东人数
第25条公司章程内容
第26条注册资本
第27条出资方式
第28条出资义务
第29条设立登记
第30条出资不足的补充
第31条出资证明书
第32条股东名册
第33条股东查阅、复制权
第34条分红权与优先认购权
第35条不得抽逃出资
第二节组织机构
第36条股东会的组成及地位
第37条股东会职权
第38条首次股东会会议
第39条定期会议和临时会议
第40条股东会会议的召集与主持
第41条股东会会议的通知与记录
第42条股东的表决权
第43条股东会的议事方式和表决程序
第44条董事会的组成
第45条董事任期
第46条董事会职权
第47条董事会会议的召集与主持
第48条董事会的议事方式和表决程序
第49条经理的设立与职权
第50条执行董事
第51条监事会的设立与组成
第52条监事的任期
第53条监事会会监事的职权（一）
第54条监事会会监事的职权（二）
第55条监事会的会议制度
第56条监事职责所需费用的承担
第三节一人有限责任公司的特别规定
第57条一人公司的概念
第58条一人公司的注册资本
第59条一人公司的登记注意事项
第60条一人公司的章程
第61条一人公司的股东决议
第62条一人公司的财会报告
第63条一人公司的债务承担
第四节国有独资公司的特别规定
第64条国有独资公司的概念
第65条国有独资公司的章程
第66条国有独资公司股东权的行使
第67条固有独资公司的董事会
第68条国有独资公司的经理
第69条国有独资公司高层人员的兼职禁止
第70条国有独资公司的监事会
第三章有限责任公司的股权转让
第71条股权转让
第72条强制执行的股权转让
第73条股权转让的变更登记
第74条异议股东股权收购请求权
第75条股东资格的继承
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第76条股东有限公司的设立条件
第77条设立方式
第78条发起人的限制
第79条发起人的责任
第80条注册资本
第81条公司章程
第82条公司章程
第83条发起设立的程序
第84条募集设立的发起人认购股份
第85条募集股份的公告和认股书
第86条招股说明书
第87条股票承销
第88条代收股款
第89条验资及创立大会的召开
第90条创立大会的职权
第91条不得任意抽回股本
第92条申请设立登记
第93条出资不足的补充
第94条发起人的责任
第95条公司性质的变更
第96条重要资料的置备
第97条股东的查阅、建议和质询权
第二节股东大会
第98条股东大会的组成与地位
第99条股东会的职权
第100条年会和临时会
第101条股东大会会议的召集与主持
第102条股东大会会议的通知
第103条股东表决权
第104条重要事项的股东大会决议权
第105条董事、监事选举的累积投票制
第106条出席股东大会的代理
第107条股东大会会议记录
第三节董事会、经理
第108条董事会组成、任期及职权
第109条董事长的产生及职权
第110条董事会会议的召集
第111条董事会会议的议事规则
第112条董事会会议的出席及责任承担
第113条经理的设立与职权
第114条董事兼任经理
第115条公司向高管人员借款禁止
第116条高管人员的报酬披露
第四节监事会
第117条监事会的组成及任期
第118条监事会的职权及费用
第119条监事会的会议制度
第五节上市公司组织机构的特别规定
第120条上市公司的定义
第121条上市公司特别事项的股东大会决议权
第122条独立董事
第123条董事会秘书
第124条会议决议的关联关系董事不得表决
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第125条股份及其形式
第126条股份发行的原则
第127条股票发行价格
第128条股票的形式及载明的事项
第129条股票的种类
第130条股东信息的记载
第131条其他种类的股份
第132条向股东交付股票
第133条发行新股的决议
第134条发行新股的程序
第135条发行新股的作价方案
第136条发行新股的变更登记
第二节股份转让
第137条股份转让的概念
第138条股份转让的场所
第139条记名股票的转让
第140条无记名股票的转让
第141条特定持有人的股份转让
第142条本公司股份的收购及质押
第143条记名股票丢失的补救
第144条上市公司的股票交易
第145条上市公司的信息公开
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第146条高管人员的资格禁止
第147条董事、监事、高管人员的义务和禁止行为
第148条董事、高管人员的禁止行为
第149条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任
第150条董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务
第151条公司权益受损的股东救济
第152条股东权益受损的诉讼
第七章公司债券
第153条公司债券的概念和发行条件
第154条公司债券募集办法
第155条公司债券票面的记载事项
第156条公司债券的分类
第157条公司债券存根簿
第158条记名公司债券的登记结算
第159条公司债券转让
第160条公司债券的转让方式
第161条可转换公司债券的发行
第162条可转换公司债券的转换
第八章公司财务、会计
第163条公司财务与会计制度
第164条财务会计报告
第165条财务会计报告的公示
第166条法定公积金与任意公积金
第167条股份有限公司资本公积金
第168条公积金的用途
第169条招聘、解聘会计师事务所
第170条真实提供会计资料
第171条会计账簿
第九章公司合并、分立、增资、减资
第172条公司的合并
第173条公司合并的程序
第174条公司合并债权债务的承继
第175条公司的分立
第176条公司分立前的债务承担
第177条公司减资
第178条公司增资
第179条公司变更的登记
第十章公司解散和清算
第180条公司解散原因
第181条修改公司章程
第182条请求法院解散公司
第183条清算组的成立与组成
第184条清算组的职权
第185条债权人申报债权
第186条清算程序
第187条破产程序
第188条公司注销
第189条清算组成员的义务与责任
第190条公司破产
第十一章外国公司的分支机构
第191条外国公司的概念
第192条外国公司分支机构的设立程序
第193条外国公司分支机构的设立条件
第194条外国公司分支机构的名称
第195条外国公司分支机构的法律地位
第196条外国公司分支机构的活动原则
第197条外国公司分支机构的撤销与清算
第十二章法律责任
第198条虚报注册资本的法律责任
第199条虚假出资的法律责任
第200条抽逃出资的法律责任
第201条另立会计账簿的法律责任
第202条提供虚假财会报告的法律责任
第203条违法提取法定公积金的法律责任
第204条公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任
第205条公司在清算期间违法经营活动的法律责任
第206条清算组违法活动的法律责任
第207条资产评估、验资或者验证机构的违法的法律责任
第208条公司登记机关违法的法律责任
第209条公司登记机关的上级部门违法的法律责任
第210条假冒公司名义的法律责任
第211条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
第212条外国公司擅自设立分支机构的法律责任
第213条吊销营业执照
第214条民事赔偿优先
第215条刑事责任
第十三章附则
第216条本法相关用语的含义
第217条外资公司的法律适用
第218条施行日期
中华人民共和国企业破产法
第一章总则
第1条立法宗旨
第2条清理债务与重整
第3条破产案件的管辖
第4条程序的法律适用
第5条破产程序的效力
第6条企业职工权益的保障与企业经营管理人员法律责任的追究

前言/序言

前言

本书的特点在于，收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和司法判例等，以注释的方式逐一解释每个法条。本书不仅适合法学院学生在学习公司法时作为参考书、正在复习准备参加司法考试的学生作为辅导用书，而且也适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务工作人员在处理公司法相关问题时作为法条检索书。

在编写时，本书充分考虑法条的新增与废止的现实情况，以及案例对于理解法条的重要性等问题，以突出时效性和实用性。读者在阅读时应当注意，正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：

1.正文为每部法律的法条。

2.脚注为注释每个条款的文件。用以注释的文件，最早始于20世纪90年代初，最晚截至2016年2月底，主要包括：法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及两高工作文件、部门规章及部门规范性文件、两高公报案例。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。

3.每个脚注中注释文件的编排顺序如下：

（1）总体顺序按照法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及最高人民法院和最高人民检察院工作文件、部门规章及部门规范性文件、最高人民法院和最高人民检察院公报案例排列。

（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从老到新排列。但是在排列时，考虑与所释条款的相关性、对条款解释的全面性等因素，按照重要在先的原则排列。

（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。

4.附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序排列。

在系统梳理最高人民法院和最高人民检察院关于公司法和破产法案例的基础上，本书选取了数十个相关的案例，并对裁判结果进行概括，将其置于与案例裁决相关的法条项下，便于读者能够更好地理解与适用。公报案例的目录，附于本书的最后，按时间顺序排列。

读者可以发现，最近一年（2015年2月~2016年2月）新出台的法律法规及文件，全部纳入本书，这些材料包括：《企业经营范围登记管理规定》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《严重违法失信企业名单管理暂行办法》、《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》等。

对于本书的编写工作，首先要感谢法律出版社刘文科编辑的重视与支持。其次，要感谢上海财经大学2014级法律硕士（法学）专业研究生范文婷同学对公报案例的梳理与摘编。此外，还要感谢同事和家人对我工作的支持。

本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，所有问题由我承担。我们将在今后的再版中改正或更新。

葛伟军

2016年3月1日
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