第一编公司与公司法
第一章公司
第一节公司的概念
一、公司的语义
二、公司法上的公司概念
三、本书的定义
第二节现代公司的特性
一、现代公司的基本特征
二、公司的性质
第三节公司与现代企业制度
一、企业法律形态
二、公司与独资企业
三、公司与合伙企业
四、公司与现代企业制度
第二章公司的类型
第一节公司的学理分类
一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司
二、封闭公司与公众公司
三、普通公司与特殊公司
四、公营公司与民营公司
五、独资公司与合资公司
六、总公司与分公司
七、母公司与子公司
八、关联公司
九、本国公司、外国公司与跨国公司
第二节公司的法定类型
一、大陆法系的公司法定类型
二、英美法系的公司法定类型
三、若干比较与结论
第三节我国的公司法定类型
一、有限公司与股份公司
二、一人公司
三、国有独资公司
四、上市公司
五、外商投资公司
六、外国公司的分支机构
七、公司分类的意义
第三章公司法
第一节公司法概说
一、公司法的概念
二、公司法的特性
三、公司法的基本原则
第二节公司立法
一、基本立法模式
二、我国公司法典的制定
第三节公司法律规范的分类
一、强制性规范与任意性规范
二、行为规范与裁判规范
三、有限公司规范与股份公司规范
第二编公司的组织过程
第四章公司设立
第一节公司设立的概念与政策
一、公司设立的概念
二、公司设立行为的性质
三、公司设立的法律政策
第二节公司设立的具体制度
一、设立方式
二、设立条件
三、设立程序
第三节发起人与设立中公司
一、发起人
二、发起人协议
三、设立中公司
四、先公司合同
第四节公司设立瑕疵及其救济
一、公司设立的三种可能效果
二、公司设立瑕疵及其救济
三、公司设立效之诉
第五节公司人格与能力
一、公司人格
二、公司的权利能力
三、公司法对于几类非典型交易行为的限制
四、公司行为能力与法定代表人
五、公司侵权行为能力
第五章公司登记
第一节公司登记概述
一、公司登记的定性
二、公司登记立法
三、公司登记的一般程序
四、公司登记的电子化
第二节公司登记的监管
一、公司登记机关
二、公司登记的监管
第三节公司登记的效力
一、概说
二、设立登记的效力
三、变更登记的效力
四、注销登记的效力
五、分公司登记的效力
第六章公司章程
第一节公司章程概述
一、概念与特征
二、公司章程与公司自治
三、法律地位
四、制定与修改
第二节公司章程的内容
一、记载事项的分类
二、记载事项的具体内容
第三节公司章程的效力
一、时间效力
二、对人效力
三、公司章程违法的救济
第七章公司组织变更
第一节公司组织形态变更
一、概念
二、立法
三、条件、程序与效力
第二节公司的合并
一、概述
二、合并的程序
三、法律效果
四、对利害关系人的保护
五、公司合并效及其诉讼
第三节公司的分立
一、概念、分类与意义
二、程序
三、法律后果
四、对利害关系人的保护
第四节公司并购与控制权转让
一、公司并购与收购
二、公司控制权转让
第八章公司终止
第一节公司终止与解散
一、基本概念
二、公司解散的原因及分类
三、公司僵局与司法裁判解散
四、公司解散的撤销
第二节公司解散清算
一、解散清算的概念与方式
二、清算组
三、清算程序
第三节清算中公司
一、清算中公司的法律地位
二、公司未经合法清算程序的债权人救济
第三编公司金融
第九章公司资本
第一节公司财务结构与融资
一、公司财务结构及其选择
二、公司融资工具
第二节公司资本
一、公司资本概述
二、公司资本的分类
三、公司资本信用
第三节公司资本原则与资本形成制度
一、公司资本原则
二、公司资本形成制度
三、最低资本额
第四节股份发行与资本募集
一、股份发行与资本募集
二、股份发行的原则
三、股份发行的价格
四、股份发行的类别
第五节增加资本与减少资本
一、增加资本
二、减少资本
第十章股东出资
第一节股东出资的法律规制
一、股东出资的法律意义
二、股东出资的法律规制
第二节出资形式
一、概说
二、典型的出资形式
三、非典型出资形式
四、公司对出资财产的善意取得
第三节股东出资义务与瑕疵出资责任
一、股东出资义务与瑕疵出资
二、违约责任
三、资本充实责任
四、损害赔偿责任
五、刑事责任
第十一章公司债
第一节公司债基本原理
一、公司债与公司债务
二、公司债的分类
第二节公司债的发行与交易
一、公司债的发行
二、公司债的交易
第三节公司债债权人保护
一、公司债债权人的权利
二、公司债债权人的保护概述
三、公司债债权人会议
第四节可转换公司债
一、可转换公司债的法律特征
二、可转换公司债的转换
三、对发行公司股东的保护
四、可转换公司债债权人的特殊保护
第十二章公司财务会计
第一节财务会计报告
一、构成
二、制作
三、公示
第二节公积金
一、概念与意义
二、种类
三、使用
第三节股利分配
一、概说
二、分配原则
三、分配方式
四、分配程序
五、股利分配政策及权利救济
第四编股东及股东权利
第十三章股东
第一节股东概述
一、股东与股东身份
二、股东的法律地位
第二节股东身份的取得与丧失
一、股东身份的取得
二、股东身份的丧失
第三节有限公司股东身份的认定
一、股东身份认定纠纷
二、股东身份认定的原则与依据
三、股东的身份特征及认定
四、隐名出资人
第十四章股权
第一节股权概述
一、概念
二、学理分类
第二节出资与股份
一、出资与股份
二、出资证明书与股票
三、股份的类型
第三节股权的内容
一、股权内容的界定
二、我国公司法上的具体股权
三、股权被侵害的救济
第十五章股权转让
第一节股权转让概述
一、概念
二、股权转让合同
三、基于法律行为的股权变动模式
四、股权变动的效力
第二节有限公司股权转让的特殊规定
一、转让方式及限制
二、股东的优先购买权
三、股权的继承与共有分割
第三节股份公司股份转让的特殊规定
一、股份转让的方式
二、股份转让自由原则
三、股份转让的特殊限制
第四节股权回购
一、股权回购概述
二、异议股东评估权
三、股份回购
四、股权质押
第五编公司治理
第十六章公司治理基本理论
第一节公司治理的基本理论
一、概念
二、制度构成
三、公司治理的产生与代理理论
四、公司治理的发展趋势
五、我国的公司治理模式
第二节不同类型公司的治理
一、不同类型公司治理的差异
二、大型公众公司的治理
三、小型封闭公司的治理
四、我国公司治理存在的主要问题
第十七章公司组织机构及其成员
第一节股东大会
一、股东大会的概念和职权
二、股东大会会议的类型
三、股东大会的召集
四、股东表决权的行使方式
五、股东大会决议
六、有限公司股东会的特殊规定
第二节董事会
一、董事会的法律地位与职权
二、董事会的基本结构
三、董事会会议
第三节经理
一、概念
二、经理权
三、经理的法律地位
第四节监事会
一、监事会的概念与职权
二、监事会的组成
三、监事会会议
第五节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员的资格
二、董事
三、高级管理人员
四、监事
第十八章公司利益冲突的治理
第一节公司诸利益相关者
一、公司利益相关者理论与公司社会责任
二、利益相关者及其利益冲突
第二节股东间的利益冲突治理
一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义
二、限制多数股东
三、保护少数股东
第三节股东与管理层的利益冲突治理
一、管理层的诚信义务概述
二、忠实义务
三、勤勉义务
四、管理层的违信责任
五、股东代表诉讼
六、股东直接诉讼
第四节股东与债权人的利益冲突治理
一、保护公司债权人的制度体系
二、公司法人格否认规则
三、次级债权理论
参考文献

精彩书摘

2003年国务院启动的行政审批改革，在2013年新一届政府组成之后，力度明显加大，形形色色的审批项目在删减合并下放中成为历史，改革正驶向深水区。与此同时，被授权商事登记改革试点的广东省珠海、深圳、东莞与佛山顺德区等地，以近邻香港特区的商事登记制度为模板的商事登记立法及实施取得重要进展，原来以公司资本监管为核心的严苛的工商登记管理——这项对于监管者与被监管者而言都很沉重的制度设置——很大程度上“洗心革面”了，更自由的商事登记制度开始登场。老虎放出，市场未见大乱，压抑许久的各类市场主体的创业能量反而被剧烈激发出来，注册企业增加了27.6%，其中私企新增30%，为十多年来增幅最高。是年9月，上海自贸区隆重揭牌，施行更自由的商事法律制度;10月，国务院常务会议决定推进公司注册资本登记制度改革;12月，第十二届全国人大常委会第六次会议通过《公司法》第四次修正案，可谓水到渠成，也谓蓄势已久。此次修正，专注于公司注册资本制度改革，涉及法定最低资本制、注册资本认缴制、实收资本、出资验证等规则的废立，还直接影响到公司登记规则的重大变革，条文顺序也被重新调整。尽管公司法修订还需要一步步到位，但此次修正对公司法律制度演进与资本市场发展的影响疑将是深远的。进入2014年2月，最高人民法院重新公布经过修正的三个公司法司法解释文件，国务院公布《注册资本登记制度改革方案》，随后颁布修正后的《公司登记管理条例》等八部商事登记法规。上述公司法律规范的重大修正，更主要的是本书第二版以来的公司法理论与实践的最新进展，催生了本书的第三版。第三版之修订力度大于第二版，修订内容体现在四方面:
1.根据最新修正公司法规范，修订全书相应章节的相关内容，主要集中在第四章、第五章、第九章与第十章
2.根据近几年的公司法理论发展，以及作者自身的重新认识，重新撰写了三十余个板块的内容;
3.根据出版社的建议，删去了十余处单纯的历史沿革、概念介绍性文字，以提高教材的更大范围的适用性;
4.在每章之后附简要的【重要概念提示】、【理论思考】、【实例研习】，以增加本教材的阅读引导性。所有这些修订，都是为实现本书“一切为了更好地理解中国公司法——为法学本科生而写的公司法教科书”的撰写初衷，而进行的持续努力的一部分。