編輯推薦

　　剖析典型案例

　　梳理疑難問題

　　提供解決對策

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內容簡介

　　《走嚮資本市場：企業上市盡職調查與疑難問題剖析》剖析瞭2006年我國新股發行製度改革以來，成功上市企業與被否決企業的真實案例，梳理瞭擬上市企業在上市過程中遇到的各種常見問題，並且在《企業上市典型案例深度剖析——疑難問題與解決對策》的基礎上，增加和完善瞭以下內容：一是增加瞭“盡職調查”、“信息披露”和“項目管理”的內容。“盡職調查”和“信息披露”，已成為企業首發上市過程中的重中之重，對能否成功上市影響重大；由企業、券商、律師、會計師組成的龐大的項目工作團隊，“項目管理”同樣十分重要，本版首次對首發上市過程中的“項目管理”進行瞭詳細分析，對企業和中介機構提齣瞭極有針對性的建議。二是根據新的首發實踐，豐富和修訂瞭第一版中“規範篇”和“提高篇”中的內容。這兩篇共新增加瞭十章內容，同時對原有章節的內容進行瞭進一步的修訂和完善。本版“規範篇”和“提高篇”的內容，基本能夠全麵覆蓋首發過程中的常見問題，並且對同一類問題進行瞭融閤、講解和討論，可以作為一種問題與解決方案的“速查手冊”。三是作為一種探討，本版不僅從首發企業常見、常規問題這一橫嚮的角度，對首發過程中遇到的常見問題及解決對策進行瞭分析；而且從軟件類企業這一具體行業企業上市這一縱嚮的角度，對首發過程中遇到的問題和解決對策進行瞭深入、全麵的剖析，本篇的深入分析相信一定會對該類企業的上市有所裨益；從另一個角度，對於中介機構從業者來說，專注於某一類行業企業的上市和資本運作，本著更好地服務客戶的角度，或許可以作為一種如何更好地為客戶創造價值的探索和交流。

作者簡介

　　 張國峰，男，1973年生，畢業於中國人民大學，具有法律職業資格，中國注冊會計師非執業會員，保薦代錶人，高級會計師，具有法律和財務雙重知識和背景。曾負責或參與的項目主要有博林特首發（項目負責人兼第一簽字保代，無條件過會）、安碩信息首發（已過會待發行）、啓明星辰首發、大康牧業首發、九洲電氣首發、百花村重大資産重組等項目，曾在券商內核部門任職，主審輝煌科技首發、太原重工2008年和2010年非公開發行、格林美首發等十餘個項目，並參與多傢企業的改製、發行上市和並購重組工作，目前任中德證券公司投資銀行部董事，兼立項委員會委員、內核委員會委員。著有《法律風險可以防範》等書，在《人民日報》、《證券市場周刊》、《財務與會計》、《涉外稅務》等雜誌發錶論文60餘篇。近年來，拿齣相當多的時間和精力，專注於自己因緣分不斷而更為熟悉的軟件&電子信息行業企業的上市、並購重組等資本運作。

目錄

第一篇 盡職調查與項目管理篇

第一章盡職調查與信息披露：所有參與方的工作重心

第二章讓人理解企業：財務和業務信息的融閤過程

第三章項目管理：項目成功的保障

第二篇 規範篇

第一章齣資瑕疵：絕非個彆情況

第二章股權、資産轉讓瑕疵：程序不可小視

第三章涉稅懸疑：真正的高壓綫

第四章解決同業競爭：思路要拓寬

第五章關聯交易：不能影響獨立性

第六章資金占用：盡早規範

第七章股權代持：如何解除

第八章信托持股清理：有所捨纔會有所得

第九章脫鈎摘帽：明晰産權

第十章産權證書瑕疵：化解有道

第十一章未嚴格執行住房公積金和社保管理製度：並不少見

第十二章公司與管理層共同齣資設立公司：成功案例難復製

第十三章非民營企業管理層持股：務必經得起考驗

第十四章董監高間接持有股份：仍須鎖定

第十五章現金采購或銷售占比較大：降低比例加嚴格內控

第十六章企業閤並：同一控製與非同一控製的認定

第十七章無真實交易背景匯票：不能全部否定

第十八章與投資機構的特殊約定：僅是某些纔可以有

第十九章外資比例低於25%：是否需要補稅

第二十章股份支付：公允價值的確定

第二十一章海外退市後迴歸A股：注意區分兩種不同情況

第二十二章實際控製人認定：沒有退路

第三篇 提高篇

第一章明晰的發展戰略："故事"的基石

第二章證明自身的核心競爭力：以事實說話

第三章如何應對風險：凸顯應變能力

第四章解決業務分散：做好加法和減法

第五章控股股東一股獨大：如何完善公司治理

第六章重大改變：慎之又慎

第七章近三年董事和高管：盡量保持穩定

第八章資金來源：閤法說得清

第九章重要技術或資産涉訴：如何應對

第十章募投項目：用心規劃方歡笑收割

第十一章民營企業上市前股權激勵：多種方式通盤考慮

第十二章市場數據和産能指標：有思路就有齣路

第十三章重要問題：務求量化分析

第十四章如何將復雜專業的問題錶述得既清晰又有說服力

第四篇 軟件企業上市專項分析篇

第一章收入確認：首要的財務問題

第二章研發費用資本化：常懷謹慎、敬畏之心

第三章募投項目設計：緊抓軟件企業的特點

第四章其他重點問題：同樣不可忽視

第五章軟件企業被否原因分析：有則改之無則加勉

好書，比其他類似的書好多瞭

寫的很用心，希望會有幫助

　《走嚮資本市場：企業上市盡職調查與疑難問題剖析》剖析瞭2006年我國新股發行製度改革以來，成功上市企業與被否決企業的真實案例，梳理瞭擬上市企業在上市過程中遇到的各種常見問題，並且在《企業上市典型案例深度剖析——疑難問題與解決對策》的基礎上，增加和完善瞭以下內容：一是增加瞭“盡職調查”、“信息披露”和“項目管理”的內容。“盡職調查”和“信息披露”，已成為企業首發上市過程中的重中之重，對能否成功上市影響重大；由企業、券商、律師、會計師組成的龐大的項目工作團隊，“項目管理”同樣十分重要，本版首次對首發上市過程中的“項目管理”進行瞭詳細分析，對企業和中介機構提齣瞭極有針對性的建議。二是根據最新的首發實踐，豐富和修訂瞭第一版中“規範篇”和“提高篇”中的內容。這兩篇共新增加瞭十章內容，同時對原有章節的內容進行瞭進一步的修訂和完善。本版“規範篇”和“提高篇”的內容，基本能夠全麵覆蓋首發過程中的常見問題，並且對同一類問題進行瞭融閤、講解和討論，可以作為一種問題與解決方案的“速查手冊”。

厚厚一本大部頭，其實作者自己的文字並不多，乾貨倒也有。不過相比於張蘭田那本，還是遜色不少。

上市手冊通俗易懂，實用性非常高。

書真的很厚，這一下有的看瞭，大熱天的看書也挺好

孔子的經濟思想最主要的是重義輕利、“見利思義”的義利觀與“富民”思 平壤齣土的《論語》竹簡(2張) 想。這也是儒傢經濟思想的主要內容。對後世有較大的影響。孔子所謂“義”，是一種社會道德規範，“利”指人們對物質利益的謀求。在“義”、“利”兩者的關係上，孔子把“義”擺在首要地位。他說：“見利思義”。要求人們在物質利益的麵前，首先應該考慮怎樣符閤“義”。他認為“義然後取”，即隻有符閤“義”，然後纔能獲取。孔子甚至在《論語·子罕》中主張“罕言利”，即要少說“利”，但並非不要“利”。《左傳·成公二年》記載，乾不符閤道義的事而獲得富貴，就如同浮雲一樣，不屑於用不義的手段取得富貴。孔子還認為，對待“義”與“利”的態度，可以區彆“君子”與“小人”。有道德的“君子”，容易懂得“義”的重要性，而缺乏道德修養的“小人”，則隻知道“利”而不知道“義”。這就是孔子在《論語·裏仁》中說的“君子喻於義，小人喻於利”。有人認為孔子既然重“義”，則勢必輕視體力勞動。這種觀點是錯誤的。《論語》中記載他對想學農的弟子樊遲十分不滿，罵他是“小人”，這是因為孔子認為人要有更大的理想和追求，要承擔的是更大的責任。他要讓他的學生成為價值的承擔者而不是一個農民。 ◎ 教育思想 孔子講學[2] 孔子在中國曆史上最早提齣人的天賦素質相近，個性差異主要是因為後天教育與社會環境影響（“性相近也，習相遠也”）。因而人人都可能受教育，人人都應該受教育。他提倡“有教無類”，創辦私學，廣招學生，打破瞭奴隸主貴族對學校教育的壟斷，把受教育的範圍擴大到平民，順應瞭當時社會發展的趨勢。他主張“學而優則仕”，學習瞭還有餘力，就去做官。他的教育目的是要培養從政的君子，而君子必須具有較高的道德品質修養，所以孔子強調學校教育必須將道德教育放在首要地位（“弟子入則孝，齣則悌，謹而信，泛愛眾，而親仁。行有餘力，則以學與趙翼齊名的王鳴盛和錢大昕，他們所著的《十七史商榷》和 《廿二史考異》，都被錢穆先生譽為考據學上的典範著作。在考據上，趙翼的《廿二史劄記》也許較錢、王的大作要遜色一些。王樹民先生在中華書局 版《廿二史劄記》的校對前言中評論道：“翼於經學無所建樹……則粗率疏闊，多具體性謬誤，成為其書之嚴重缺點”。但我個人以為，劉知己論“史傢三 長”，有史纔、史學、史識三者，三者之中，當以史識為冠。讀史究竟是為瞭什麼？難道僅僅是為瞭搞清楚劉備究竟是不是中山靖王之後漢景帝玄孫，李 自成是真的死在瞭九宮山還是齣瞭傢，或者雍正是否真的謀父篡位之類的細微末節嗎?還是應該透過現象看本質，把握曆史現象背後更深層的規律性的問 題呢？從這個意義上來看，趙翼的《劄記》也許在“史學”上與錢、王等“考據高手”有差距，但在“史識”上卻是技高一籌的。《廿二史劄記校證(訂補本)(套 裝上下冊)》是清代史學傢趙翼的一部著名的讀史劄記，為史學工作者必讀書之一。《廿二史劄記校證(訂補本)(套裝上下冊)》對各朝正史的編撰得失作 瞭係統的論述，並結閤分析考辨訂正瞭重要的史實。王樹民先生所作《校證》，對其書中引用的資料逐條校核，糾正瞭不少錯誤。 　被梁啓超、錢穆等諸位大師認為在考據、訓詁諸學上成就斐然的“乾嘉 學派”，就産生於這樣一個時代。 　　 　　 趙翼與寫《十七史商榷》的王鳴盛，著《廿二史考異》的錢大昕並稱“乾嘉學派”中的史學三大巨匠。說心裏 話，此前我對於乾嘉學派的諸公頗不以為然，覺得那是一群沒有一絲中國文人的骨氣的昏聵老朽，被文字獄嚇得屁滾尿流，不問世事，“躲進書齋成一統 ”，皓首窮經，終老於戶牖之下，醉心於故紙堆中，“於國於傢無望”，實是中國文化史上的一大悲哀。而讀瞭《廿二史劄記》，細細思量，這雖不是魯迅 石破天驚的呐喊，亦非曹雪芹無纔補天的絕望，卻使人在窒息與沉悶之中感到瞭另類的萌動。 翻開《廿二史劄記》，但見作者在《小引》中寫著這樣的 話：“是以此編就正史記、傳、錶、誌中參互勘校，其有抵牾處，自見輒摘齣，以俟博雅君子訂正焉。至古今風雲之遞變，政事之屢更，有關於治亂興衰 之故者，亦隨所見

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