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内容简介

　　公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。
　　《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利益优秀化，首先要确保大家的共同利益——公司利益优秀化：在此基础上，优秀化每一个企业参与人的利益。

作者简介

　　马永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得工学学士学位、教育学硕士学位和管理学博士学位。现为清华大学副研究员，在继续教育学院从事教学、培训和咨询工作。兼任多家大型企业、投行的董事会成员或管理顾问。为清华大学、北京大学、复旦大学、东北财经大学、武汉大学和暨南大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、股权激励、并购重组、投融资、商业模式、组织理论和领导力等方面。曾发表学术论文40篇，其中核心期刊37篇。曾出版学术专著和教材各1本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

内页插图

目录

第1章 公司治理常识
1.1 公司治理的三种关系
1.2 投资、融资和公司治理
1.3 战略执行、创新和公司治理
1.4 经理人黑老板问题的产生
1.5 股东黑股东问题的产生
1.6 公司治理问题的类型

第2章 公司治理制度的设计原则
2.1 两个故事引发的思考
2.2 人性假设与制度安排
2.3权利分配、程序主义和相互制衡
2.4 公司治理与公司管理相融合
2.5 三个对等统一原则
2.6 “资本十知识”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判断原则

第3章 股权结构与控制权争夺
3.1 控制权私利与股东剥夺
3.2 集团股权结构与剥夺动机
3.3 剥夺的秘密与控制权配置
3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生
3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路

第4章 章定权利与股东权利保护
4.1 股东的主要法定权利
4.2 章定权利的重要性
4.3 公司章程和股东协议
4.4 章定权利的主要内容
4.5 小股东能否告赢大股东

第5章 经理人道德风险的五道基本防线
5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线
5.2 第一道基本防线：股东大会制度
5.3 第二道基本防线：董事会制度
5.4 第三道基本防线：信息披露制度
5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度
5.6 第五道基本防线：公司控制权市场

第6章 董事会制度的应用实践
6.1 构建高效董事会的十个关键问题
6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境
6.3 董事会制度在非上市公司中的应用
6.4 董事会制度在集团管控中的应用
6.5 高效而合理的控制模式

第7章 经理人道德风险的关键防线
7.1 股权激励为什么是关键防线
7.2 “三金之术”与股权激励的目的
7.3 什么样的公司适合做股权激励
7.4 经理人报酬结构的现状和趋势
7.5 设计和实施股权激励的关键要点
7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法
……
第8章 股权激励的最优模式设计
第9章 股权激励典型案例分析
第10章 股权激励七定法
参考文献
后记

精彩书摘

　　4.5.2举证倒置制度
　　在美国资本市场上，股权高度分散的主要原因就是当大股东的成本太大。一方面是随时有可能遭受集体诉讼，另一方面就是当被告时经常要举证倒置。
　　小股东告大股东，就是弱势群体告强势群体，这种情况下一般是告不赢的，关键就在于举证困难。因为在一般的民事诉讼中，举证采用的是谁告谁举证。但是当一个小股东被大股东黑了之后，小股东明知自己被黑了，但是由于公司的实际控制权掌握在大股东手里，小股东作为弱势群体难以搜集到自己被黑的证据。
　　这时，为了保证公平，法律规定了在一些特殊情况下可以采用举证倒置，也就是通常所说的辩方举证。比如说，当一个小股东被大股东黑了而到法院起诉这个大股东的时候，如果采用举证倒置，那么小股东将不再承担举证的责任，而由大股东举证来证明自己的清白，如果证明不了，就说明大股东黑了小股东，法院就会判定大股东败诉，就需要给小股东赔偿。举证倒置制度增加了大股东的成本，这也是为什么美国上市公司股权比较分散，没有绝对大股东的一个重要原因。
　　举证倒置起源于大陆法系的德国，但是被广泛应用却是在普通法系的美国。相对来说，普通法系比大陆法系更加强调公平，因此，许多对弱势群体有利的司法制度在美国都得到了广泛的应用。美国在证券诉讼中引入举证倒置制度，通过因果关系推定的方式，加强对小股东合法权益的保护。在前述美国的集体诉讼制度中，对小股东保护很重要的一点就是采用举证倒置。因此在美国的资本市场上，公司任何损害小股东的行为遭受集体诉讼时，被告的公司就必须提出无罪的证据，否则就会采用推定过错责任原则判定公司败诉。也就是说，当美国的一家上市公司由于信息披露存在虚假陈述而遭遇集体诉讼时，信息提供者必须证明自己的行为没有过错，否则将推定其有过错，就要向受害股东承担民事赔偿责任。这对上市公司的控股股东和经理人是一个巨大的威慑。
　　举证倒置制度对于净化我国资本市场的治理环境将大有用武之地，尤其是在打击内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈等方面。我国上市公司的小股东经常受到内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈的伤害，但是由于目前在证券诉讼中并不支持集体诉讼，小股东很难利用法律来保护自己。因为，作为内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈受害者的小股东，在信息。获取能力和资金实力等方面处于明显的弱势。而内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈不仅涉及面广而且操作手段隐蔽，小股东靠自己的能力是不可能寻找到证据的。小股东有限的人力和财力也使得缺乏收集证据成为理论上可行，实际上不可能的事。
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　　《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利益最大化，首先要确保大家的共同利益——公司利益最大化：在此基础上，最大化每一个企业参与人的利益。

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　公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。

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很满意，会继续购买 印刷精致得很 工作之余,人们或楚河汉界运筹帷幄,或轻歌曼舞享受生活,而我则喜欢翻翻书、读读报,一个人沉浸在笔墨飘香的世界里,跟智者神游,与慧者交流,不知有汉,无论魏晋,醉在其中。我是一介穷书生,尽管在学校工作了二十五年,但是工资却不好意思示人。当我教训调皮捣蛋的女儿外孙子们时,时常被他们反问:“你老深更半夜了,还在写作看书,可工资却不到两千!”常常被他们噎得无话可说。当教师的我这一生注定与清贫相伴,惟一好处是有双休息日,在属于我的假期里悠哉游哉于书香之中,这也许是许多书外之人难以领略的惬意。好了，废话不多说。还可以，和印象里的有一点点区别，可能是我记错了书比我想的要厚很多，就是字有点小，不过挺实惠的，很满意！书非常好，正版的，非常值，快递也给力，必须给好评，就是感觉包装有点简陋啊哈哈~~~不过书很好，看了下内容也都很不错，快递也很给力，东西很好 物流速度也很快，和照片描述的也一样，给个满分吧 下次还会来买！好了，我现在来说说这本书的观感吧，网络文学融入主流文学之难，在于文学批评家的缺席，在于衡量标准的混乱，很长一段时间，文学批评家对网络文学集体失语，直到最近一两年来，诸多活跃于文学批评领域的评论家，才开始着手建立网络文学的评价体系，很难得的是，他们迅速掌握了网络文学的魅力内核，并对网络文学给予了高度评价、寄予了很深的厚望。随着网络文学理论体系的建立，以及网络文学在创作水准上的不断提高，网络文学成为主流文学中的主流已是清晰可见的事情，下一届的“五个一工程奖”，我们期待看到更多读了这本书之后，我发现作者在做班主任工作的时候也有很多的无奈，她曾经这样说过：“‘只有不会教的老师，没有教不好的学生’——在我看来，这句话和‘人有多大胆，地有在书店看上了这本书一直想买可惜太贵又不打折，回家决定上京东看看，果然有折扣。毫不犹豫的买下了，京东速度果然非常快的，从配货到送货也很具体，快递非常好，很快收到书了。书的包装非常好，没有拆开过，非常新，可以说无论自己阅读家人阅读，收藏还是送人都特别有面子的说，特别精美；各种十分美好虽然看着书本看着相对简单，但也不遑多让，塑封都很完整封面和封底的设计、绘图都十分好画让我觉得十分细腻具有收藏价值。书的封套非常精致推荐大家购买。

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不错，讲得很实用！通俗易懂的将法律法规和理论解释明细，是公司中高层，创业者的好参考。

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语言通俗！比较容易理解！

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书本身很好，但是貌似是最后一本，很脏。

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好好～～～……………………

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