特拉华州普通公司法第141(a)条是这么规定的,“依(本法)本章组织设立的所有公司的业务和事务应由董事会进行管理,或在董事会的指挥下进行管理,除非本章或公司成立证书中另有规定”。《美国标准公司法》的起草者告诉我们,几乎所有州的公司法都有这样的安排(密苏里州是唯一的例外,该州的公司法对这点持一种诡异的沉默态度)。 我将此称为公司治理中的“董事会中心说”(director primacy)模式。
评分特拉华州普通公司法第141(a)条是这么规定的,“依(本法)本章组织设立的所有公司的业务和事务应由董事会进行管理,或在董事会的指挥下进行管理,除非本章或公司成立证书中另有规定”。《美国标准公司法》的起草者告诉我们,几乎所有州的公司法都有这样的安排(密苏里州是唯一的例外,该州的公司法对这点持一种诡异的沉默态度)。 我将此称为公司治理中的“董事会中心说”(director primacy)模式。
评分内容比较专业,对这类专题感兴趣的可以做参考书用
评分首先是谁的利益最容易由合同保护?工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障;债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益,公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失;消费者有消费者保护法维护利益。只有股东,自担风险,无法用合同规定投入的资本免于损失。大家知道,任何合同都不是完美的,都会留下难于解决的问题,现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。而股东的利益却是无法用合同来保障的,谁能保证你只赢不赔!?而这恰恰是最合理的。其次是谁的偏好最容易加总?在一个企业中,集合了很多的利益相关者,笼在一起不好办。没有一个好模式,影响企业决策效率。好比吃饭,大家都是四川人,都吃辣的,那好办。如果南方、北方不同地方的人在一起,那就不好办了,众口难调!企业不是一个人,如果说由工人说了算,那也不好办,工人群体中有新工人、老工人,利益也不完全一致。年轻人说,我干活多,我应当多拿点;老工人说我快老了,要多拿点;而股东是同质的,只要企业价值增加,股东利益就增加,同股同利,利益均等,才好协调;第三是谁最容易监督?
评分为了吸引资本,经理们必须向投资者提供富有吸引力的条款。在这些条款中,由公司设立地所在州的法律施加于投资者的公司治理规则就是其中一项。因此,经理们就有动力将公司设立在那些能够提供受投资者偏爱之条款的州。反过来,各州也有动力去提供这样的条款,从而吸引公司来本州设立。各州为吸引公司设立所进行的竞争因此会促成一种“力争上游”(race to the top)的效果,驱使着公司法迈向最符合效率的结果。
评分好好好!!!!!!!!!
评分没有收到书怎么就签收了
评分书不错,京东的快递包装都很好
评分但为什么要挑一个董事会而不是一个独揽大权的个人呢?在第二章中,我们将看到,在完成那些必须进行重要评估判断的任务时(这种任务正好就是任何复杂组织的最高决策者都必须干的工作),团体往往比个人要表现得更出色。但同样重要的一点是,将决策权分配给团体的做法是针对公司所有权与控制权分离现象中固有的委托-代理问题的一种实用的自我适应反应。故“董事会中心说”对于现代公众公司的运作而言至关重要。
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