从安然丑闻到金融危机，全球资本市场和公司治理领域接连出现重大灾情，令人震惊。公司治理领域为何越治越“无理”？到底错出在哪里？为解答这些问题，科菲教授在《看门人机制：市场中介与公司治理》中提出并全面阐述了著名的“看门人理论”，大胆突破了公司治理研究囿于董事会等公司内部机制的传统范式，将目光投向公司治理的外部环境，全面深入地考量了审计师、律师、证券分析师以及资信评级机构等市场中介在公司治理中的角色，从看门人机制的角度对公司治理问题提出了全新理论诠释和现实对策。
该理论在国外影响巨大，并直接指导了相关立法改革，包括安然丑闻后的《萨班斯-奥克斯利法》和金融危机后的《多德-弗兰克法》。对于一直在学习西方经验进行改革的我国而言，《看门人机制：市场中介与公司治理》无疑具有同样重大的价值。

内容简介

科菲教授现任教于美国哥伦比亚大学法学院，是当今美国乃至全球公司和证券法学界公认的泰斗。他的研究兴趣主要是公司法、证券法、集团诉讼和白领犯罪等，已经出版包括《看门人机制：市场中介与公司治理》在内的多本专著，并在美国的各大法律评论上发表大量文章，其中很多都是领军之作，被广泛引用，《美国国家法律期刊》将科菲教授列为“美国有影响力的一百位法律人”。
由于科菲教授尊崇的学术地位，其担任或曾经担任的社会兼职非常之多，难以尽述，主要有：美国国家研究基金委员会常务委员，美国国家科学院关于法律审判的专家小组成员，美国国家竞争力政策委员会成员，美国证监会专家顾问委员会成员，美国律师协会和美国法律研究所的专家顾问，纽约证券交易所的法律顾问委员会成员，纳斯达克市场的经济顾问委员会成员，美国全国证券交易者协会的法律顾问委员会成员等。

内页插图

看门人机制：公司治理的效率瓶颈（译者序）
科菲教授序
第一章导论
一、谁是“看门人”
二、为何看门人机制会失效
三、看门人为什么重要
四、策略选择

第一部分发生了什么问题
第二章看门人机制失灵
一、安然公司——一栋脆弱的纸板屋
二、世通公司的崩溃

第三章解释看门人机制失灵的原因
一、20世纪90年代出现的金融不当行为狂潮
二、解释看门人行为的变迁
三、结论

第四章比较视角
一、欺诈和违规行为的方式：比较分散式股权体系和集中式股权体系
二、小结

第二部分看门人职业的发展
概述

第五章审计人的兴衰与再定义：从记账人、职业人到信息顾问
一、英国经历：创设审计人的职业
二、美国经历
三、行业内部的改变
四、理性基础的丧失
五、一个初步的评价

第六章公司律师的看门人角色：一个尚处于发展中的概念演变史
一、导言
二、从“进步时代”到当前：一段简史
三、结构性变化：作为“明智的顾问”的律师怎么了
四、评估

第七章证券分析师
一、导言
二、行业简述
三、利益冲突
四、历史：分析师的兴起
五、监管应对措施
六、丑闻之后：当代的境况

第八章评级机构
一、导论
二、历史：资信评级机构的兴起和发展
三、改革的设想：采取何种方案
四、小结

第三部分寻找改革方案
第九章问题出在哪里
一、现状
二、后丑闻时代的市场

第十章何种解决方案有效（以及如何实行）
一、各种解决方案一览
二、两则案例研究
三、重构更强大的委托人一代理人关系的可能性
四、小结
五、从此处到达彼处

第十一章看门制度的未来
一、历史教训
二、看门人和利益冲突问题
三、看门人行业改变了吗
四、成本与收益
五、声誉资本
六、胡萝卜加大棒
七、法律监管的角色
简称中英文对照表
索引

精彩书摘

美国国会上对于看门人机制问题提供专家证言。在本书中，科菲教授结合安然丑闻等现实问题对看门人理论进行了全面系统的阐述，深刻揭示了看门人机制与公司治理的相互关系。诚然，安然事件和金融危机都是大不幸，但它们能促使我们从中警醒并亡羊补牢，从而避免更大的灾难。从这个意义上讲，本书既有重大的理论价值，更有直接的现实意义。
近年来看门人理论在国外影响很大，学术研究和讨论非常热烈，引起了立法者和监管者的高度重视，他们在立法和监管中采纳了该理论的很多观点。比如，在安然丑闻后，美国布什政府通过了著名的《萨班斯一奥克斯利法案》，对于看门人职业之一的会计师大力整治，该法迅速被其他国家广为效仿；针对当前的金融危机，美国奥巴马政府痛定思痛，努力推行一揽子金融监管体制改革计划，再一次以看门人理论为指导寻求对于资产证券化问题和资信评级机构的有效监管办法。无疑，本书对于一直在学习西方经验进行改革的我国而言，具有同样重大的价值。二、本书的内容
在本书中，科菲教授深入地考察了以下一系列问题：什么是看门人机制？其制度功能是什么？它如何影响公司治理和监管？它又为何会失灵？应该如何改进？
科菲教授将“看门人”定义为“那些以自己职业声誉为担保向投资者保证发行证券品质的各种市场中介机构”，主要包括审计师、律师、证券分析师和信用评级机构等。理论上，与投资大众相比，这些中介机构在市场地位方面具有一定优势，能够获得更多的关于公司和金融产品的信息，并运用自己的专业技能进行分析和判断，在发现上述信息存在问题时向市场发出警报，阻止不当行为的发生，从而发挥看门人的作用，有效地保护投资者利益，保障金融市场的健康运行。
……��