書名：企業並購重組稅法實務：原理、案例及疑難問題剖析
書號：9787511873200
定價：88.00
作者/編者： 雷霆
齣版社：法律齣版社
齣版時間： 2015年08月

編輯推薦

　　★企業成功進行資本運作稅法實務操作的*工具書  
　　★典型案例剖析，疑難問題詮釋，稅務籌劃實務全流程指南

雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊會計師、注冊執業律師、資産評估師。具有多年的涉外政府機構、事業單位工作經驗，在外資企業超過10年的會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。對中國公司法、會計、稅法等法律法規與商業環境具有較為深刻的理解與應用經驗；擅長公司的籌劃設立、資本運作、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

*篇企業並購重組稅法原理及規則

*章企業並購重組的概念及分類3  
di二章企業重組稅收理論和規則的框架體係9  
di三章股東權益連續性規則的理解和適用17  
di四章經營連續性規則的理解和適用49  
di五章閤理商業目的規則的理解和適用57  
di六章納稅必要資金原則及對價理論的理解和適用64  
di七章計稅基礎確定規則的理解和適用81  
di八章實質重於形式原則的理解和適用104  
di二篇企業並購重組稅務實務及疑難問題詮釋  
*章中國稅法上的企業重組概述109  
di二章企業閤並重組的稅務處理實務及疑難問題詮釋117  
di三章企業股權收購的稅務處理實務及疑難問題詮釋181  
di四章企業資産收購的稅務處理實務及疑難問題詮釋214  
di五章企業分立重組的稅務處理實務及疑難問題詮釋247  
di六章企業債務重組的稅務處理實務及疑難問題詮釋305  
di七章企業法律形式改變的稅務處理實務及疑難問題詮釋337  
di八章企業並購重組的稅收優惠政策和虧損結轉利用351  
di三篇企業並購重組相關業務稅務實務及疑難問題詮釋  
*章企業投資的稅務實務及疑難問題詮釋369  
di二章企業分配的稅務實務及疑難問題詮釋398  
di三章企業股份迴購稅務實務及疑難問題詮釋425  
di四章企業清算業務稅務實務及疑難問題詮釋452  
di四篇跨國並購重組業務稅務實務及疑難問題詮釋  
*章跨國並購重組所得稅製度概述469  
di二章境外注冊中資控股企業認定居民企業的問題473  
di三章非居民企業股權轉讓的所得稅處理479  
di四章企業境外投資的所得稅處理504  
di五章企業境外投資架構設計及所得稅分析515  
di五篇企業並購重組業務稅務籌劃要點及案例分析  
*章企業閤並重組業務稅務籌劃要點及案例分析537  
di二章企業股權收購重組業務稅務籌劃要點及案例分析545  
di三章企業資産收購重組業務稅務籌劃要點及案例分析550  
di四章企業分立重組業務稅務籌劃要點及案例分析554  
di五章企業債務重組業務稅務籌劃要點及案例分析557  
di六章企業跨境重組業務稅務籌劃要點及案例分析563  
附錄  
附錄1：本書示例、案例及疑難問題索引577  
附錄2：本書主要參考文獻586 

　　毋庸置疑，企業並購重組業務是一項非常復雜的係統工程，它通常涉及公司法、證券法、閤同法、會計法、稅法、外匯法等法律法規的綜閤運用。從稅法角度看，企業並購重組業務稅收製度也是企業稅收製度中*璀璨的那一座“皇冠”，它主要涉及企業所得稅、個人所得稅等所得稅的稅收徵管，還涉及增值稅（消費稅）、營業稅、土地增值稅、印花稅、契稅等其他稅種的稅收徵管。其中，企業並購重組的企業所得稅製度又無疑是“皇冠”上那一顆*耀眼的“明珠”。 　　站在重組當事方的角度，他們在關注並購重組的商業目的及價值、戰略規劃、運營目標等市場因素的同時，也非常關注並購重組的成本，尤其是並購重組的稅收成本；站在監管*的角度，他們主要關注企業並購重組業務是否符閤國傢政策導嚮，是否符閤國傢法律法規的強製規定；對於稅務*而言，他們則主要關注是否存在違反或規避稅收法規的交易行為；站在財務顧問、律師、稅務師的角度，他們主要關注兩個方麵的因素：一是企業並購重組的模式、路徑、計劃等是否閤法、可行和有效；二是企業並購重組的成本，特彆是稅收成本。應該說，對於動輒上億元甚至幾十億元的企業並購重組交易而言，稅收成本在並購成本中占據瞭越來越重要的地位，從某種意義上講，一個“好”的並購重組方案無不包含一個“好”的、閤理有效的稅收籌劃方案或安排，企業並購重組的財務顧問、律師、稅務師掌握專門領域的稅法知識就顯得尤其重要。 　　筆者從事企業並購重組實務逾十餘年，在實踐中總結瞭不少的經驗，但依然存在不少的適用疑難和睏惑。以*重要的企業所得稅為例，《關於企業重組業務企業所得稅處理若乾問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業清算業務企業所得稅處理若乾問題的通知》（財稅〔2009〕60號）、《國傢稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國傢稅務總局公告2010年di4號）以及《財政部 國傢稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）的齣颱，初步構築瞭我國企業重組的所得稅規則。這幾個文件言簡意賅，非常精悍，但如何理解和適用這幾個文件卻成為瞭實務中的難題，筆者也深感從事並購重組業務的專業人士缺乏一套從稅法基礎理論到稅務實務操作的工具和指南，寫作本書的目的就在於此。 　　本書係一本有關企業並購重組稅務處理原理及實務的書籍，全書通過10餘個圖例、10餘個總結錶格、150餘個示例/實際案例以及30餘個疑難問題的解析，將企業並購重組的稅法原理、交易架構、適用要件、財稅處理以及實務疑難問題等呈現在讀者麵前。本書共包括如下五篇三十一章：　　毋庸置疑，企業並購重組業務是一項非常復雜的係統工程，它通常涉及公司法、證券法、閤同法、會計法、稅法、外匯法等法律法規的綜閤運用。從稅法角度看，企業並購重組業務稅收製度也是企業稅收製度中*璀璨的那一座“皇冠”，它主要涉及企業所得稅、個人所得稅等所得稅的稅收徵管，還涉及增值稅（消費稅）、營業稅、土地增值稅、印花稅、契稅等其他稅種的稅收徵管。其中，企業並購重組的企業所得稅製度又無疑是“皇冠”上那一顆*耀眼的“明珠”。  
　　站在重組當事方的角度，他們在關注並購重組的商業目的及價值、戰略規劃、運營目標等市場因素的同時，也非常關注並購重組的成本，尤其是並購重組的稅收成本；站在監管*的角度，他們主要關注企業並購重組業務是否符閤國傢政策導嚮，是否符閤國傢法律法規的強製規定；對於稅務*而言，他們則主要關注是否存在違反或規避稅收法規的交易行為；站在財務顧問、律師、稅務師的角度，他們主要關注兩個方麵的因素：一是企業並購重組的模式、路徑、計劃等是否閤法、可行和有效；二是企業並購重組的成本，特彆是稅收成本。應該說，對於動輒上億元甚至幾十億元的企業並購重組交易而言，稅收成本在並購成本中占據瞭越來越重要的地位，從某種意義上講，一個“好”的並購重組方案無不包含一個“好”的、閤理有效的稅收籌劃方案或安排，企業並購重組的財務顧問、律師、稅務師掌握專門領域的稅法知識就顯得尤其重要。  
　　筆者從事企業並購重組實務逾十餘年，在實踐中總結瞭不少的經驗，但依然存在不少的適用疑難和睏惑。以*重要的企業所得稅為例，《關於企業重組業務企業所得稅處理若乾問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業清算業務企業所得稅處理若乾問題的通知》（財稅〔2009〕60號）、《國傢稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國傢稅務總局公告2010年di4號）以及《財政部 國傢稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）的齣颱，初步構築瞭我國企業重組的所得稅規則。這幾個文件言簡意賅，非常精悍，但如何理解和適用這幾個文件卻成為瞭實務中的難題，筆者也深感從事並購重組業務的專業人士缺乏一套從稅法基礎理論到稅務實務操作的工具和指南，寫作本書的目的就在於此。  
　　本書係一本有關企業並購重組稅務處理原理及實務的書籍，全書通過10餘個圖例、10餘個總結錶格、150餘個示例/實際案例以及30餘個疑難問題的解析，將企業並購重組的稅法原理、交易架構、適用要件、財稅處理以及實務疑難問題等呈現在讀者麵前。本書共包括如下五篇三十一章：  
　　*篇“企業並購重組稅法原理及規則”：本篇包括兩個方麵的內容，一是介紹企業並購重組業務的概念、類型及關係。其目的在於，為讀者進入企業並購重組稅製研究之前，對企業並購重組業務及我國有關稅製有一個大緻的瞭解和認識；二是介紹企業並購重組的所得稅和其他稅種的稅收理論和規則的理解和運用。其目的在於，實務工作者普遍著眼於如何進行企業並購重組稅收的計算和處理，並沒有對這樣處理背後的原理進行深入的研究和分析，從而導緻實務中稅收處理中齣現很多偏差和錯誤。該部分主要對股東權益連續性規則、經營連續性規則、閤理的商業目的規則、納稅必要資金規則（收益確認規則）、計稅基礎確定規則、稅收屬性結轉和利用規則、實質重於形式原則（分步交易理論）等的理解和適用進行瞭介紹。  
　　di二篇“企業並購重組稅務實務及疑難問題詮釋”：毫無疑問，本篇是本書的核心。本篇*先對我國稅法上企業重組的概念、類型以及重組當事方、重組日、重組完成年度等進行瞭介紹，再分彆對企業閤並、股權收購、資産收購、分立、債務重組以及企業法律形式改變等六種重組類型的概念及實務要點、交易架構、特殊性稅務處理的要件、所得稅財稅處理及差異比較和其他稅種的處理以及涉稅適用的疑難問題進行瞭詳細的論述。有關企業重組的淨營業虧損和稅收優惠政策的結轉利用和承繼的問題也包含在本篇。  
　　di三篇“企業並購重組相關業務稅務實務及疑難問題詮釋”：本篇主要對與企業並購重組業務配套的稅法理論和規則的理解和適用進行介紹，包括企業投資行為、企業分配、企業股份迴購以及企業清算的稅收理論和規則。其目的在於，59號文和4號公告並沒有對企業並購重組交易類型涉及或衍生齣來的相關稅收理論進行詳細的說明和解釋，而散見於各種稅收法規、規範性文件中，這些相關的稅收法規對於企業並購重組的稅務處理的適用具有重大的意義，有必要進行介紹。  
　　di四篇“跨國並購重組業務稅務實務及疑難問題詮釋”：本篇主要對跨國並購重組涉及的所得稅稅法規則進行介紹。包括境外注冊中資控股企業認定居民企業、非居民企業股權轉讓、居民企業境外投資的所得稅處理、企業境外投資架構設計及所得稅分析等內容。對於從事跨國並購重組業務的人士可以起到“入門”引導的意義。  
　　di五篇“企業並購重組業務稅務籌劃要點及案例分析”：本篇主要針對實務工作者非常關注的企業並購重組業務的稅務籌劃進行介紹。主要對企業閤並重組、企業股權收購重組、企業資産收購重組、企業分立重組、企業債務重組以及跨境重組業務的稅務籌劃的思路、要點進行瞭介紹，並通過實踐中經常會涉及的14個稅務籌劃案例進行分析、評述，為實務工作者提供有益的幫助。  
　　*，附錄1“本書示例、案例及疑難問題索引”為讀者提供瞭本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大傢閱讀。  
　　在本書即將成稿之際，我國新頒布瞭一批與企業並購重組稅製有關的法律、法規、規章及規範性文件，筆者據此進行瞭增補和改寫。主要包括《國傢稅務總局關於企業混閤性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國稅總局公告2013年di41號，2013年9月1日施行）、《關於中國（上海）自由貿易試驗區內企業以非貨幣性資産對外投資等資産重組行為有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2013〕91號，2013年11月15日施行）、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號，2013年11月30日施行）、《優先股試點管理辦法》（證監會令di97號，2014年3月21日施行）、《國傢稅務總局關於納稅人資産重組有關增值稅問題的公告》（國稅總局公告2013年di66號，2013年12月1日施行）、《國傢稅務總局關於非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國稅總局公告2013年di72號，2013年12月12日施行）、《公司法》修訂案（2013年12月28日頒布，2014年3月1日施行）、《國傢稅務總局關於依據實際管理機構標準實施居民企業認定有關問題的公告》（國傢稅務總局公告〔2014〕di9號，2014年1月29日施行）、《國傢稅務總局關於企業所得稅應納稅所得額若乾問題的公告》（國傢稅務總局公告〔2014〕di29號，2014年5月23日頒布實施）、《財政部、國傢稅務總局關於簡並增值稅徵收率政策的通知》（財稅〔2014〕57號，2014年7月1日施行）、《國傢稅務總局一般反避稅管理辦法（試行）》（國傢稅務總局令di32號，2014年12月2日頒布，於2015年2月1日起施行）、《財政部、國傢稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，2014年12月25日頒布，追溯至2014年1月1日起實施）、《財政部 國傢稅務總局關於非貨幣性資産投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號，2014年12月31日頒布，追溯至2014年1月1日起實施）、《國傢稅務總局關於非居民企業間接轉讓財産企業所得稅若乾問題的公告》（國傢稅務總局公告2015年di7號，2015年2月3日頒布實施）、《財政部、國傢稅務總局關於企業改製重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號，執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日）、《財政部、國傢稅務總局關於進一步支持企業事業單位改製重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）以及《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》（國令di648號，2014年3月1日施行）、《公司注冊資本登記管理規定》（國傢工商總局令di64號，2014年3月1日施行）等。  
　　應該說，本書是筆者基於對《企業所得稅法》及《實施條例》、59號文、60號文以及4號公告等相關稅法法規、規範性文件的研究、理解、探索和實務工作總結，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中*要以稅收和會計法規、規範性文件為準，並及時與稅務*進行有效的溝通，避免理解和執行齣現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位*、學者、稅務工作者、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！  
　　雷霆