正版 股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版） 吕俊山 北京大学出版社 97873 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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吕俊山 著

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• 法律指南
• 吕俊山
• 北京大学出版社

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出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301294109

商品编码：29236357894

包装：平装

开本：16

出版时间：2018-05-01

基本信息

书名：股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（di二版）
书号：9787301294109
定价：59.00
作者/编者： 吕俊山
出版社：北京大学出版社
出版时间： 2018年05月

编辑推荐：

争议总会存在，因为利益分配不会**公允，人们彼此也不会*认同。

根据《民法总则》《公司法司法解释（四）》等全面修订。 

内容简介

　　争议总会存在，因为利益分配不会**公允，人们彼此也不会*认同。

　　《股权争议的处置与防范——股东法律羊皮书(di二版)》不是全面介绍股权、股份知识的一般教科书，也不是纯粹实务经验的总结和介绍，本书旨在为股权争议的处置与防范提供知识、方法和法律思维的训练。

　　本书内容按照难度和重要性分为如下几个级别：标记为一星（☆）的内容，是重要的知识，也是基本的内容。标记为二星（☆☆）的内容，大都属于拓展性知识。*理解这类知识，就能比较顺畅地吸收本书的精华。标记为三星（☆☆☆）的内容，属于难度较大的知识或者实践经验。掌握这些内容，需要深刻而系统的知识和经验支撑。标记为四星的内容，多数属于探索和研究的领域。

　　本书根据《民法总则》《公司法司法解释（四）》等修订。

作者简介

　　吕俊山，律师，法学博士，广东吕博士律师事务所主任。先后执业于北京市岳成律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所、国浩律师（深圳）事务所、北京市中伦文德（深圳）律师事务所。现任中国商法学研究会理事、中国仲裁法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、全国律师协会公司法律专业委员会委员、广东省律师协会税务委员会副主任。

目录

**部分　公司和股权的*要知识

**章　公司形式、法人和有限责任问题

一、企业的形式 

［1］公司≠股份制企业【☆】 

［2］分公司≠子公司【☆】 

［3］企业形式：公司、合伙企业，独资企业【☆☆】 

［4］有限责任公司和股份有限公司【☆】 

二、法人制度 

［5］法人【☆】 

［6］公司有“生死”【☆】 

［7］公司法人格的否定——揭开公司的面纱【☆】 

［8］揭开公司面纱后的“自然人”股东【☆☆】 

［9］揭开公司面纱后的“法人”股东【☆☆】 

三、有限责任制度 

［10］股东的有限责任【☆】 

［11］当代*伟大的发明【☆☆】 

［12］两种有限责任【☆☆】 

［13］有限责任制度下的平衡【☆☆】 

［14］有限责任制度下债权人的保护【☆】 

［15］股东出资不足的连带责任【☆☆】

四、有限责任制度的例外

［16］股东的*责任【☆】

［17］揭开公司的面纱【☆☆】

di二章　身份问题：股东、董事、监事、高管和法定代表人0

一、股东

二、董事、监事和*管理人员

三、法定代表人

四、身份冲突

di三章　公司治理结构：三权分立，相互制衡0

一、公司治理结构

二、公司治理结构的异化

三、关联关系

di四章　股东权利问题0

一、股权、股份和公司财产

二、股东权利的四大根基

三、股权比例与话语权

四、易生僵局的股权比例

五、股权价值和股权价格

di五章　大股东和小股东

一、资本多数决

二、小股东权利

三、大股东失权

四、股东的联合

di六章　公司章程和股东协议

一、公司章程的法律地位

二、公司章程的记载事项

三、股东协议

di七章　分红、转投资、担保和贷款问题

一、分红

二、转投资

三、担保

四、公司之间的借贷

di二部分　股权争议的处置

di八章　专业法律判断

一、法律判断的专业性

二、律师法律清单

三、诉讼时效

四、股东争议的焦点确认

五、股权争议的实用分类

di九章　股权争议的筹划

一、股权争议的策略 

二、股权争议路径的选择 

三、公司各阶段的股东争议 

四、股权争议方案的筹划 

五、灰色方案和黑色方案 

di十章　民事诉讼和民商事仲裁的程序

一、法律舞台剧 

二、股权纠纷案件的案由 

三、民事诉讼程序 

四、仲裁程序 

五、ADR和调解 

di十一章　法律舞台剧中的证据争议

一、证据和证明 

二、常见的证据争议类型 

di十二章　人民法院的司法倾向

《公司治理的法律前沿与实践指南：公司法疑难问题解析与风险控制》（暂定名） 图书简介 本手册聚焦于当代中国公司治理结构中日益复杂化、专业化的法律议题，旨在为企业高层管理者、法务部门负责人、专业律师以及高校法学院师生提供一套兼具理论深度与实操指导性的深度解析。本书并非传统意义上的法律条文汇编，而是侧重于对司法实践中高频出现的、具有争议性的公司法领域热点进行穿透式的研究与分析，着力于构建一套系统的风险预警与应对机制。 全书结构严谨，内容覆盖公司生命周期的多个关键阶段，从设立、治理、股权变动到解散清算，每一个环节都深入探讨了潜在的法律风险点及其规避策略。特别关注了在当前市场环境下，新兴的商业模式（如平台经济、科技初创企业）对既有公司法框架带来的挑战与重构需求。 第一部分：公司设立与治理结构的优化重塑 本部分深入剖析了公司设立阶段常见的法律陷阱，特别是针对“僵尸股东”的设立、关联交易的界定不清导致的法律责任，以及设立人对公司独立法人人格的滥用问题。 一、法人人格的边界与滥用： 详细阐述了公司法人格独立原则在司法实践中的适用限度。重点剖析了“刺破公司面纱”原则（Piercing the Corporate Veil）的适用条件、司法审查标准及其对创始人个人财产的潜在影响。内容涵盖了判断是否存在“人格混同”、“资本不充实”以及“法人工具论”的实证标准。书中通过大量近年判例，分析了法院在认定股东对公司债务承担连带责任时所依赖的具体证据链条和推理逻辑，为管理者提供了清晰的底线指引。 二、董事、监事及高管的法律责任体系： 本章超越了基础的公司法责任规定，深入探讨了信息披露义务、忠实义务和勤勉义务在不同治理结构（特别是中小企业与集团公司）中的具体化要求。重点分析了“同业竞争限制”的界定，以及在集团内部进行资源调配时，如何避免因损害子公司利益而触发母公司董监高的追责风险。书中特别增设了“职业经理人信托责任”专章，探讨了受薪高管在重大决策中如何利用“商业判断规则”（Business Judgment Rule）进行有效抗辩，以及在复杂并购交易中，董事会决策程序的瑕疵如何导致集体责任的认定。 第二部分：股权的争议性流转与价值保护 股权的复杂变动是公司治理的核心矛盾集中爆发点。本部分着重于解决股权转让中的知情权、优先购买权争议，以及混合所有制结构下股权价值的评估难题。 一、股权转让的效力与程序性保障： 系统梳理了《公司法》修订后，股权转让协议的效力认定标准。重点区分了协议内部效力与对抗第三人效力。书中详细论述了在有限责任公司中，股东会决议对股权转让的限制效力，以及如果未依法通知公司或征得其他股东同意，转让合同的后续救济路径。此外，对赌协议（VAM）的有效性、可撤销性及其在司法实践中的履行障碍进行了深入的案例研究。 二、股权退出机制的法律构建与强制执行： 聚焦于股东僵局（Deadlock）的有效化解。本书系统比较了“买入-卖出”（Buy-Sell）条款、俄罗斯轮盘赌（Russian Roulette）条款等市场常见退出机制的法律可操作性。更重要的是，对于股东会无法形成决议、公司运营陷入停滞时的司法解散请求权，本书提供了法院在审查此类请求时关注的实质性因素，而非仅仅是程序障碍。对于股东损害赔偿诉讼中，如何确定损失金额（特别是未上市股权的公允价值），本书引入了金融工程与法律交叉领域的评估方法论，为诉讼中的证据准备提供了专业支撑。 第三部分：公司资本制度的动态调整与风险应对 资本制度是公司信用的基石。本部分着眼于资本的注入、抽回以及重组过程中的法律风险控制。 一、抽逃出资的认定与法律后果的延伸： 本书不仅重申了抽逃出资的定义，更深入分析了在集团架构下，通过循环出资、虚假增资或虚假债权转让等隐蔽方式抽逃出资的识别技巧。对于已经抽逃出资的股东及其连带责任人，本书详细分析了债权人请求权的时效限制以及如何通过司法途径追溯其所得收益。 二、减资程序中的债权人保护： 详尽解读了公司减资程序中通知、公告的法定要求。重点分析了在减资过程中，如果公司未能充分保障债权人利益，债权人可采取的司法救济措施，包括撤销减资行为的诉讼时效和举证责任分配。书中强调，减资绝非简单的财务操作，而是涉及到公司信用的根本性调整，必须在法律框架内严格执行。 第四部分：特殊主体与新兴领域的治理挑战 面对新兴产业的快速发展，传统公司法规则面临冲击。本部分专门探讨了特殊法律主体和治理模式下的风险防范。 一、有限责任公司的“人合性”与“资合性”的平衡艺术： 针对中国最普遍的有限责任公司形态，本书提出了在维持其“人合性”特征的同时，如何通过精细化的公司章程设计，平衡创始股东、投资方（PE/VC）与职业经理人之间的权利义务。重点阐述了“特别表决权”的设置的法律边界及其在公司治理中的实际效力评估。 二、集团公司内部的交叉持股与风险隔离： 在集团化运营中，如何设计合理的股权架构以实现风险隔离，是管理者面临的重大课题。本书分析了集团内部借贷、担保、资产交叉注入可能导致的主体责任混同风险，并提供了通过构建清晰的子公司治理文件、建立独立的内审机制来固化风险防火墙的实操建议。 三、科技公司知识产权与股权激励的法律实务： 探讨了在知识密集型企业中，如何合法有效地将核心技术人员的知识产权权益纳入股权激励体系，避免劳动争议与股权争议的交叉冲突。内容包括期权、限制性股权的税务处理、股权成熟后的回购机制设计等前沿问题。 --- 本书的特色： 本书的最大特色在于其“问题导向，结果预判”的写作模式。每一章节都围绕一个高风险的法律场景展开，不仅解释“为什么会发生争议”，更重要的是提供“如何提前预防”和“发生争议后如何有效应对”的具体法律工具箱。它以严谨的法学论证为基础，辅以大量的实务案例和司法裁判文书的深度解读，确保了内容的前瞻性、权威性和高度的可操作性，是企业应对复杂法律环境的必备参考书。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到这本《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》，迫不及待地翻开，还没来得及深入研究，但仅仅是目录和前言部分，就足以让我对作者吕俊山的专业功底和北京大学出版社严谨的出版态度肃然起敬。这本书的装帧设计十分大气，纸张质感也相当不错，拿在手里沉甸甸的，给人一种可靠的学术著作的感觉。从书名来看，它切中了当下中国经济发展中一个非常普遍且棘手的问题——股权争议。这种争议不仅可能摧毁一家企业的根基，更可能让股东们多年的心血付诸东流。因此，一本能够系统性地梳理、分析并提出解决方案的书，其价值是不可估量的。我尤其期待书中能够详细阐述各种股权争议的成因，比如股权结构不合理、股东之间的协议不明确、公司治理失效等等，并针对这些原因，提供切实可行的防范措施。同时，对于已经发生的争议，如何通过法律途径或者非法律途径进行有效处置，也是我非常关心的问题。相信这本书定能为广大股东、企业管理者乃至法律从业者提供一份宝贵的参考。

评分☆☆☆☆☆

读这本书就像踏入了一座知识的宝库，虽然我还没有完全掌握其中的所有知识，但初步的接触就已经让我受益匪浅。作者吕俊山在股权争议这个领域似乎有着深厚的造诣，他的文字清晰、逻辑严谨，将那些原本可能非常复杂晦涩的法律概念，用一种相对易于理解的方式呈现出来。我特别欣赏书中对于一些经典案例的引用和分析，这使得理论知识更加生动形象，也更具实践指导意义。想象一下，当企业在股权分配、股东权利义务、股权激励等方面遇到困境时，能够翻阅这样一本“羊皮书”，找到应对的思路和方法，其价值可想而知。我对书中关于如何建立健全的公司治理机制，以从源头上预防股权争议的章节充满了期待。毕竟，与其亡羊补牢，不如未雨绸缪。同时，我也很想了解书中对于非诉讼解决股权争议的策略，比如协商、调解等，因为在很多情况下，通过法律诉讼往往会两败俱伤，而更平和的解决方式或许能更好地维护各方利益。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，一本好的法律书籍，不仅要有深厚的理论功底，更要具备极强的实践指导意义。这本书《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》似乎正是朝着这个方向努力。作者吕俊山和北京大学出版社的结合，本身就预示着这本书的品质。我尚未深入阅读，但仅凭直觉，我就能感受到它可能蕴含着丰富的实践智慧。我特别期待书中能够针对不同类型的股权争议，比如因公司经营决策分歧导致的争议、因股权代持产生的纠纷、或者因公司治理结构不完善引发的矛盾，提供一套系统性的分析框架和解决方案。同时，我也希望书中能够详细阐述如何通过合同法、公司法等相关法律法规，来界定和保护股东的合法权益，以及在争议发生时，如何运用法律手段维护自身权益。这本书的“羊皮书”定位，也让我对它寄予厚望，希望它能像一份古老的羊皮卷一样，为我们在复杂的股权争议领域指明方向，提供宝贵的智慧。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的第一印象是，它不是一本泛泛而谈的理论书籍，而是非常有针对性地解决了实际问题。作者吕俊山显然对股权争议的复杂性和多样性有着深刻的理解，并且致力于为读者提供一套系统性的解决方案。从书名就可以看出，它涵盖了“处置”和“防范”两个核心层面，这说明作者的思路是全面而周到的。我尤其看重书中对于“防范”的论述，因为在商业活动中，预防永远是最好的策略。我期待书中能够详细讲解如何通过完善的股东协议、公司章程设计，以及科学的股权结构安排，来最大限度地规避潜在的股权纠纷。对于“处置”部分，我也非常好奇，书中会提出哪些创新的、行之有效的处置方法，特别是如何平衡各方利益，实现“共赢”或者“最小化损失”的局面。这对于那些已经身处股权争议漩涡中的企业和个人来说，无疑是雪中送炭。

评分☆☆☆☆☆

初窥此书，便被其“羊皮书”的定位所吸引。它暗示着这本书不仅仅是一本冰冷的法律条文汇编，而更像是一份珍贵的、蕴含着丰富实践经验的指南。作者吕俊山的名字，在法律界和商界都有着一定的声望，这让我对这本书的专业性和权威性充满了信心。我尤其关注书中在“股权争议处置”方面所提供的具体操作性建议。例如，在发生股东退股、股权转让纠纷、或者公司控制权争夺时，书中会提供哪些步骤性的指导？是否有具体的法律适用建议，或者案例分析来佐证？对于“防范”方面，我也希望能够从中学习到更前沿的理念和更具操作性的技巧。在快速变化的商业环境中，股权结构的优化和股东关系的维护是企业可持续发展的关键。这本书能否帮助企业管理者更好地理解股东之间的权利义务边界，从而减少不必要的冲突？这些都是我非常期待在书中找到答案的问题。