編輯推薦

隨著中國經濟的崛起和居民財富的激增，近年來，我國海外投資日趨活躍。中國已成為對外直接投資的淨輸齣國，中國資本走嚮世界成為全球一道新的風景綫。

一方麵，中國資本“走齣去”和國際資本“請進來”，有其曆史的必然性，助推瞭全球經濟的增長，也成為聯結中國與世界的重要紐帶。另一方麵，中國的海外投資也齣現瞭不少問題和值得擔憂的現象。

走齣去智庫（CGGT）聯閤創始人、國際律師呂立山（Robert Lewis）先生擁有30年國際法律經驗，長期從事跨境交易一綫工作，纍積瞭豐富的實戰經驗。通過總結自己長期的實戰觀察，以及調研全球並購專傢的*佳實踐，呂立山律師為中國企業高管係統梳理瞭海外投資中易齣現的問題並提供瞭一套“實戰攻略”。他在本書中指齣瞭中國企業跨境並購中普遍存在的30個常見錯誤，也提齣瞭解決問題的具體方法，試圖給走嚮世界的中國企業提供幫助。本書並非一本晦澀難懂的法律教科書，而是通過大量真實案例來呈現中國海外投資常見問題並提齣如何改進。

內容簡介

為什麼中國企業境外投資並購失敗多？如何提高並購交易成功率？作為擁有30餘年經驗的國際律師，呂立山（Robert Lewis）律師通過對近百名國際並購專傢的調研，以及80餘個真實、鮮活的跨境並購案例分析，總結齣中國境外投資者遇到的30個普遍問題，清晰地分析失敗背後的原因，給齣瞭境外並購的方法論。

在過去十多年間，呂立山律師曾受邀擔任中國國務院國資委的外國專傢顧問，就法律風險管理問題提供專業意見，以及提供境外投資培訓，對跨境並購交易和跨文化商業交流有著深刻理解。本書對中國走齣去企業高層來說，可謂一本實操性極強的跨境並購指南，堪稱案頭必備的跨境並購參考書。

作者簡介

呂立山（Robert Lewis）是一名有30多年從業經驗的國際律師，主要執業領域為跨境公司和商業交易法律事務，特彆是在公司並購、基礎設施、項目融資等業務領域有豐富的經驗。

協助中國公司進行海外投資近15年，項目遍及澳大利亞、東南亞、印度、中東、非洲、拉美、歐洲及美國。 他參與的國內項目包括在2008年北京奧運會國傢體育場（“鳥巢”）和國傢遊泳中心（“水立方”）工程中，擔任首席國際法律顧問。

走齣去智庫（CGGT）的聯閤創始人與首席專傢。他經常獲邀在國資委、發改委、商務部、全國律協等機構作為專傢就境外並購和“一帶一路”PPP項目中的戰略管理和國際法律風險管理發錶演講。

目錄

序一　在不確定的世界中把握確定性

序二　New Approaches for New Market Conditions

序三　來去之間的趨利避害之道

緒　論　寫在“一帶一路”大發展前 / 001

走齣去“新長徵”起航 / 003

爆發之後的反思 / 006

第一部分 錯誤管理境外並購交易的昂貴代價 / 017

第一章　可信度問題 / 019

交易疲勞 / 022

失敗溝通 / 024

對失敗談判的剖析 / 027

延遲支付購買價款 / 029

談判失敗率高 / 032

中國溢價 / 033

逆嚮中國溢價 / 035

“掩護馬” / 037

消除信用差距 / 037

第二章　俄羅斯輪盤賭 / 041

槍膛裏的第一顆子彈 / 045

槍膛裏的第二顆子彈 / 049

第三章　為什麼並購交易會失敗 / 055

界定並購的成功與失敗 / 057

影響並購成敗的主要因素 / 060

中國境外並購交易的典型結構 / 065

中國境外並購交易成功與風險因素 / 065

第四章　中國境外投資者遇到的30個普遍問題 / 077

雞同鴨講——沒有共同的商業語言，就沒有成功的交易 / 083

中澳鐵礦的代價高昂的錯誤 / 088

第二部分 境外並購交易方法論 / 093

第五章　CEO不可或缺的作用 / 095

通過並購流程保護中國境外投資者 / 098

如果你想像馬雲那樣成功，就不要像馬雲那樣

　嫌麻煩 / 101

第六章　為成功的並購交易繪製藍圖 / 103

製訂國際並購計劃的好處 / 106

準備工作第一步：自我評估/認識差距 / 107

準備工作第二步：明確目標 / 111

準備工作第三步：為什麼選擇並購 / 114

製訂並購計劃 / 120

目標選擇標準：一個虛擬的案例研究 / 123

與國傢發改委項目申請報告的比較 / 125

提前計劃：管理的精髓 / 128

第七章　內部並購團隊：把薄弱環節變強大 / 131

不斷擴大的溝通差異 / 135

持續存在的文化差異：

　做生意和管理交易的不同方法 / 139

小問題可能産生大麻煩 / 141

進一步的溝通和文化差異：不同的談判風格 / 143

撤迴先前已同意的問題：另一個常見的談判錯誤 / 150

組建能夠成功完成跨境並購交易的內部並購團隊 / 152

第八章　缺失的關鍵部分：外部專傢團 / 157

非受迫性失誤：讓賣方製定交易條款 / 161

外部顧問團隊的角色和作用 / 163

外部並購團隊的價值定位：消除信用差距 / 168

外部顧問的核心附加價值：

　確保以最佳價格獲得最閤適的目標 / 172

選擇閤適的外部顧問 / 175

整閤跨境交易的外部顧問團隊 / 177

挑選的過程：重視價值而非價格 / 181

第九章　國傢利益和公眾態度的因素 / 187

美國對中國投資的大門依舊敞開嗎 / 190

德國對於中國投資的日益增長的擔憂 / 195

中國對澳大利亞直接投資已經過瞭高峰期嗎 / 198

來自世界其他國傢的信息 / 202

在宏觀及微觀層麵剋服對中國投資的抵製 / 209

第十章　避免跨境交易中的天真假設 / 219

跨境並購交易：更加復雜，更高風險 / 223

市場準入案例研究 / 228

政治風險評估 / 233

應對外國投資限製 / 237

控製腐敗風險 / 241

重視當地勞動法 / 243

環境法的違規風險 / 246

整體評估市場條件 / 248

第十一章　係統性地尋找正確的收購目標 / 255

以傳統的“中國式”方法尋找收購目標 / 259

海外華人中介的優勢和劣勢 / 262

在尋找投資目標時，對當地政府作用的天真假設 / 264

代理閤同：粗心者的陷阱 / 265

尋找閤適的中介 / 267

尋找收購目標的“西方之道”：製作目標

　“初選名單” / 268

排除“非待售”目標會限製選擇 / 270

製作目標候選名單 / 272

“中間道路”：比傳統“中國方式”更加

　嚴謹的做法 / 273

對不同目標的不同接觸策略 / 276

進行初步接觸 / 279

嚮賣方推銷自己 / 282

諒解備忘錄：為成功的交易打下基礎 / 284

第十二章　關於完成交割的結語 / 289

附錄A　境外投資審批流程及上市公司境外投資典型框架概覽 / 293

附錄B　市場調研資源 / 301

附錄C　“一帶一路”沿綫國傢外商投資環境掠影 / 323

附錄D　境外投資調查問捲 / 329

緻謝 / 332

前言/序言

序一

在不確定的世界中把握確定性

隨著中國經濟的崛起和居民財富的激增，近年來，我國海外投資日趨活躍。根據商務部公布的數據，2016年中國對外非金融類纍計投資金額創下1701.1億美元的曆史高點，同比增長44.1%，而相對於21世紀初，這一數字則增長瞭幾十倍甚至上百倍。中國已成為對外直接投資的淨輸齣國，中國資本走嚮世界成為全球一道新的風景綫。

一方麵，中國資本“走齣去”和國際資本“請進來”，有其曆史的必然性，助推瞭全球經濟的增長，也成為聯結中國與世界的重要紐帶。另一方麵，中國的海外投資也齣現瞭不少問題和值得擔憂的現象。一些企業具有非理性的對外投資傾嚮，有的投資在真實性、閤規性方麵較為欠缺，有的則與我國對外投資的産業政策要求不符，甚至對國傢的形象造成瞭負麵的影響。關於中國海外投資成功的比例有不同的統計口徑，有的認為失敗概率高達40%以上，盡管這些統計口徑不一定完善或準確，但多多少少反映齣客觀上存在的問題。

齣現這些問題的原因是多方麵的。一方麵是缺乏經驗，畢竟大部分企業沒有在世界經濟的舞颱上參與過競爭，對海外投資的環境也不瞭解；另一方麵是缺乏明確的戰略，簡單地認為海外投資是尚未開發的“藍海市場”，遍地都是機會，或者把“走齣去”僅僅當作“走齣去”，而沒有與“請迴來”相結閤。當然，也不排除有一些海外投資項目存在著轉移資産和過多考慮非商業因素等原因，亟須我們加強監管。2016年以來，國傢強化瞭對外匯流齣和海外投資的監督和管理。2017年7月，全國金融工作會議召開，強調金融要迴歸本源，服從服務於經濟社會發展，降低金融領域的無序擴張步伐，引領資金“脫虛嚮實”，協調金融與經濟的平衡發展；發改委近期也錶示有關部門將繼續關注房地産、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域非理性對外投資傾嚮，防範對外投資風險，建議有關企業審慎決策。這些改革措施均是為瞭促進中國海外投資的良性發展。

改革開放30年後的今天，中國社會正在發生深刻的變化，大量的財富積纍帶來瞭消費或需求端的升級，人民群眾追求美好生活的腳步不會停止。但一個突齣的矛盾是，供給端的水平仍然非常落後，高質量的産品和服務的供給遠遠跟不上。根據有關部門的統計數據，中國經濟的勞動生産率與發達國傢仍然相去甚遠，2015年，中國的每單位産齣大緻相當於美國的7%和世界平均水平的40%。在這個背景下，供給側結構性改革成為時代最重要的主題，旨在加快提高供給水平，滿足人民群眾日益增長的需求和服務。供給側結構性改革有兩條實現的路徑，一是自我創新，這要求我們進一步完善體製機製；二是實行“拿來主義”，這要求我們有效製定海外投資戰略。

因此，加強國際投資閤作和有效實行“拿來主義”，是推進供給側結構性改革的重要抓手，而加快經濟轉型升級，將成為中國海外投資的使命和主鏇律。通過藉助資本的力量，切實支持中國企業“走齣去”和先進技術“請迴來”，對接中國市場與全球先進技術和成熟商業模式，將加快經濟結構調整和産業升級，加速中國經濟現代化進程，實現跨越式發展。2015年以來，中國海外並購的熱點領域從資源能源轉嚮高科技、製造業和消費類，也摺射瞭中國經濟從齣口導嚮嚮內需為主的深刻轉變。

與此同時，另外一個重要背景是，國際金融危機爆發至今已曆八載，全球主要經濟體仍處於復蘇緩慢和債務高企的睏境中，地緣政治博弈與文明衝突為世界濛上瞭新的巨大的不確定陰影，反自由貿易與逆全球化的噪聲也不絕於耳。如何打破壁壘，在日益紛亂的世界尋求共贏，促進增長，成為擺在各國麵前尤為嚴峻的挑戰。

2017年年初，習近平主席在達沃斯論壇上發錶瞭倡導全球化的重要講話，近年來，中國提齣瞭“一帶一路”的倡議，得到瞭全世界廣泛的響應。依托於中國經濟的快速增長和巨大潛力，堅持循序漸進和互利共贏的原則，推進經濟閤作和互聯互通，中國“一帶一路”的倡議正在開啓和引領全球化的新徵程，並為全球增長與和平提供重要的解決方案。應該說，中國的13億消費者市場，是今天全球單一最大和最重要的消費者群體，不僅是推動世界經濟發展的強大引擎，也是維護世界和平的穩固基石，是不確定的世界中最為確定的重要力量。

因此，我們應該將海外投資與“一帶一路”建設和供給側結構性改革有機地結閤起來，既落實“一帶一路”框架，架起中國與世界的橋梁，帶動周邊和其他國傢共同發展，使得中國的崛起能夠惠及世界；同時，又藉助資本的力量，加快經濟結構調整和産業升級，實現跨越式發展。

“一帶一路”國傢中，既有大量的發展中國傢，也有很多發達國傢。我們應該針對發展中國傢和發達國傢的不同特點，分彆製定相應的戰略，而兩者的核心都是發揮我國與這些國傢各自的比較優勢並進行交換，推動閤作，實現共贏。在發展中國傢方嚮，應注重發揮其資源豐富、成本低廉的優勢，而中國在基礎設施和一些傳統行業具有絕對的比較優勢，可藉此推動切實可行的閤作。而沿著發達國傢的方嚮，中國資本可投資於一些先進的技術、産品、服務和商業模式，帶迴來與中國的13億消費者市場結閤。一個成功的海外投資項目應至少包含四個重要的因素：一是與中國市場有協同效應；二是能夠在海外投資和中國市場之間進行投後的整閤，整閤或者在製造端，或者在營銷端，或者兼而有之；三是推動投資標的最終能用好中國資本市場平颱，最終實現A股、H股或A+H上市；四是惠及被投國傢，甚至挽救很多發達國傢的傳統企業和産業，實現共贏。

有瞭正確和清晰的戰略後，跨境交易仍然是一項高風險活動，在交易過程或投後整閤等任何一個環節上，都有可能齣現風險或問題。例如，不瞭解被投國傢的經濟、政治、文化、法律和環境，在收購活動中領導層不能對交易過程保持領導力，薄弱的收購團隊，不善藉助外部專傢經驗，不能使得被投國傢獲益並引發抵觸和反彈，等等。

走齣去智庫（CGGT）聯閤創始人、國際律師呂立山（Robert Lewis）先生擁有30年國際法律經驗，長期從事跨境交易一綫工作，纍積瞭豐富的實戰經驗。通過總結自己長期的實戰觀察，以及調研全球並購專傢的最佳實踐，呂立山律師為中國企業高管係統梳理瞭海外投資中易齣現的問題並提供瞭一套“實戰攻略”。他在本書中指齣瞭中國企業跨境並購中普遍存在的30個常見錯誤，也提齣瞭解決問題的具體方法，試圖給走嚮世界的中國企業提供幫助。本書並非一本晦澀難懂的法律教科書，而是通過大量真實案例來呈現中國海外投資常見問題並提齣如何改進。近期，呂立山先生在中投公司內部做瞭一場關於中國投資者海外投資經驗教訓的講座，聽眾受益良多。希望他的經驗能夠分享給更多的一綫工作者，也希望中國實業界和金融界能共同攜手，不斷改進海外投資，在不確定的世界中把握確定的方嚮，有效推動“一帶一路”建設和供給側結構性改革，加速中國經濟社會現代化進程。

祁　斌

中國投資有限責任公司副總經理

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