编辑推荐

随着中国经济的崛起和居民财富的激增，近年来，我国海外投资日趋活跃。中国已成为对外直接投资的净输出国，中国资本走向世界成为全球一道新的风景线。

一方面，中国资本“走出去”和国际资本“请进来”，有其历史的必然性，助推了全球经济的增长，也成为联结中国与世界的重要纽带。另一方面，中国的海外投资也出现了不少问题和值得担忧的现象。

走出去智库（CGGT）联合创始人、国际律师吕立山（Robert Lewis）先生拥有30年国际法律经验，长期从事跨境交易一线工作，累积了丰富的实战经验。通过总结自己长期的实战观察，以及调研全球并购专家的*佳实践，吕立山律师为中国企业高管系统梳理了海外投资中易出现的问题并提供了一套“实战攻略”。他在本书中指出了中国企业跨境并购中普遍存在的30个常见错误，也提出了解决问题的具体方法，试图给走向世界的中国企业提供帮助。本书并非一本晦涩难懂的法律教科书，而是通过大量真实案例来呈现中国海外投资常见问题并提出如何改进。

内容简介

为什么中国企业境外投资并购失败多？如何提高并购交易成功率？作为拥有30余年经验的国际律师，吕立山（Robert Lewis）律师通过对近百名国际并购专家的调研，以及80余个真实、鲜活的跨境并购案例分析，总结出中国境外投资者遇到的30个普遍问题，清晰地分析失败背后的原因，给出了境外并购的方法论。

在过去十多年间，吕立山律师曾受邀担任中国国务院国资委的外国专家顾问，就法律风险管理问题提供专业意见，以及提供境外投资培训，对跨境并购交易和跨文化商业交流有着深刻理解。本书对中国走出去企业高层来说，可谓一本实操性极强的跨境并购指南，堪称案头必备的跨境并购参考书。

作者简介

吕立山（Robert Lewis）是一名有30多年从业经验的国际律师，主要执业领域为跨境公司和商业交易法律事务，特别是在公司并购、基础设施、项目融资等业务领域有丰富的经验。

协助中国公司进行海外投资近15年，项目遍及澳大利亚、东南亚、印度、中东、非洲、拉美、欧洲及美国。 他参与的国内项目包括在2008年北京奥运会国家体育场（“鸟巢”）和国家游泳中心（“水立方”）工程中，担任首席国际法律顾问。

走出去智库（CGGT）的联合创始人与首席专家。他经常获邀在国资委、发改委、商务部、全国律协等机构作为专家就境外并购和“一带一路”PPP项目中的战略管理和国际法律风险管理发表演讲。

目录

序一　在不确定的世界中把握确定性

序二　New Approaches for New Market Conditions

序三　来去之间的趋利避害之道

绪　论　写在“一带一路”大发展前 / 001

走出去“新长征”起航 / 003

爆发之后的反思 / 006

第一部分 错误管理境外并购交易的昂贵代价 / 017

第一章　可信度问题 / 019

交易疲劳 / 022

失败沟通 / 024

对失败谈判的剖析 / 027

延迟支付购买价款 / 029

谈判失败率高 / 032

中国溢价 / 033

逆向中国溢价 / 035

“掩护马” / 037

消除信用差距 / 037

第二章　俄罗斯轮盘赌 / 041

枪膛里的第一颗子弹 / 045

枪膛里的第二颗子弹 / 049

第三章　为什么并购交易会失败 / 055

界定并购的成功与失败 / 057

影响并购成败的主要因素 / 060

中国境外并购交易的典型结构 / 065

中国境外并购交易成功与风险因素 / 065

第四章　中国境外投资者遇到的30个普遍问题 / 077

鸡同鸭讲——没有共同的商业语言，就没有成功的交易 / 083

中澳铁矿的代价高昂的错误 / 088

第二部分 境外并购交易方法论 / 093

第五章　CEO不可或缺的作用 / 095

通过并购流程保护中国境外投资者 / 098

如果你想像马云那样成功，就不要像马云那样

　嫌麻烦 / 101

第六章　为成功的并购交易绘制蓝图 / 103

制订国际并购计划的好处 / 106

准备工作第一步：自我评估/认识差距 / 107

准备工作第二步：明确目标 / 111

准备工作第三步：为什么选择并购 / 114

制订并购计划 / 120

目标选择标准：一个虚拟的案例研究 / 123

与国家发改委项目申请报告的比较 / 125

提前计划：管理的精髓 / 128

第七章　内部并购团队：把薄弱环节变强大 / 131

不断扩大的沟通差异 / 135

持续存在的文化差异：

　做生意和管理交易的不同方法 / 139

小问题可能产生大麻烦 / 141

进一步的沟通和文化差异：不同的谈判风格 / 143

撤回先前已同意的问题：另一个常见的谈判错误 / 150

组建能够成功完成跨境并购交易的内部并购团队 / 152

第八章　缺失的关键部分：外部专家团 / 157

非受迫性失误：让卖方制定交易条款 / 161

外部顾问团队的角色和作用 / 163

外部并购团队的价值定位：消除信用差距 / 168

外部顾问的核心附加价值：

　确保以最佳价格获得最合适的目标 / 172

选择合适的外部顾问 / 175

整合跨境交易的外部顾问团队 / 177

挑选的过程：重视价值而非价格 / 181

第九章　国家利益和公众态度的因素 / 187

美国对中国投资的大门依旧敞开吗 / 190

德国对于中国投资的日益增长的担忧 / 195

中国对澳大利亚直接投资已经过了高峰期吗 / 198

来自世界其他国家的信息 / 202

在宏观及微观层面克服对中国投资的抵制 / 209

第十章　避免跨境交易中的天真假设 / 219

跨境并购交易：更加复杂，更高风险 / 223

市场准入案例研究 / 228

政治风险评估 / 233

应对外国投资限制 / 237

控制腐败风险 / 241

重视当地劳动法 / 243

环境法的违规风险 / 246

整体评估市场条件 / 248

第十一章　系统性地寻找正确的收购目标 / 255

以传统的“中国式”方法寻找收购目标 / 259

海外华人中介的优势和劣势 / 262

在寻找投资目标时，对当地政府作用的天真假设 / 264

代理合同：粗心者的陷阱 / 265

寻找合适的中介 / 267

寻找收购目标的“西方之道”：制作目标

　“初选名单” / 268

排除“非待售”目标会限制选择 / 270

制作目标候选名单 / 272

“中间道路”：比传统“中国方式”更加

　严谨的做法 / 273

对不同目标的不同接触策略 / 276

进行初步接触 / 279

向卖方推销自己 / 282

谅解备忘录：为成功的交易打下基础 / 284

第十二章　关于完成交割的结语 / 289

附录A　境外投资审批流程及上市公司境外投资典型框架概览 / 293

附录B　市场调研资源 / 301

附录C　“一带一路”沿线国家外商投资环境掠影 / 323

附录D　境外投资调查问卷 / 329

致谢 / 332

前言/序言

序一

在不确定的世界中把握确定性

随着中国经济的崛起和居民财富的激增，近年来，我国海外投资日趋活跃。根据商务部公布的数据，2016年中国对外非金融类累计投资金额创下1701.1亿美元的历史高点，同比增长44.1%，而相对于21世纪初，这一数字则增长了几十倍甚至上百倍。中国已成为对外直接投资的净输出国，中国资本走向世界成为全球一道新的风景线。

一方面，中国资本“走出去”和国际资本“请进来”，有其历史的必然性，助推了全球经济的增长，也成为联结中国与世界的重要纽带。另一方面，中国的海外投资也出现了不少问题和值得担忧的现象。一些企业具有非理性的对外投资倾向，有的投资在真实性、合规性方面较为欠缺，有的则与我国对外投资的产业政策要求不符，甚至对国家的形象造成了负面的影响。关于中国海外投资成功的比例有不同的统计口径，有的认为失败概率高达40%以上，尽管这些统计口径不一定完善或准确，但多多少少反映出客观上存在的问题。

出现这些问题的原因是多方面的。一方面是缺乏经验，毕竟大部分企业没有在世界经济的舞台上参与过竞争，对海外投资的环境也不了解；另一方面是缺乏明确的战略，简单地认为海外投资是尚未开发的“蓝海市场”，遍地都是机会，或者把“走出去”仅仅当作“走出去”，而没有与“请回来”相结合。当然，也不排除有一些海外投资项目存在着转移资产和过多考虑非商业因素等原因，亟须我们加强监管。2016年以来，国家强化了对外汇流出和海外投资的监督和管理。2017年7月，全国金融工作会议召开，强调金融要回归本源，服从服务于经济社会发展，降低金融领域的无序扩张步伐，引领资金“脱虚向实”，协调金融与经济的平衡发展；发改委近期也表示有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。这些改革措施均是为了促进中国海外投资的良性发展。

改革开放30年后的今天，中国社会正在发生深刻的变化，大量的财富积累带来了消费或需求端的升级，人民群众追求美好生活的脚步不会停止。但一个突出的矛盾是，供给端的水平仍然非常落后，高质量的产品和服务的供给远远跟不上。根据有关部门的统计数据，中国经济的劳动生产率与发达国家仍然相去甚远，2015年，中国的每单位产出大致相当于美国的7%和世界平均水平的40%。在这个背景下，供给侧结构性改革成为时代最重要的主题，旨在加快提高供给水平，满足人民群众日益增长的需求和服务。供给侧结构性改革有两条实现的路径，一是自我创新，这要求我们进一步完善体制机制；二是实行“拿来主义”，这要求我们有效制定海外投资战略。

因此，加强国际投资合作和有效实行“拿来主义”，是推进供给侧结构性改革的重要抓手，而加快经济转型升级，将成为中国海外投资的使命和主旋律。通过借助资本的力量，切实支持中国企业“走出去”和先进技术“请回来”，对接中国市场与全球先进技术和成熟商业模式，将加快经济结构调整和产业升级，加速中国经济现代化进程，实现跨越式发展。2015年以来，中国海外并购的热点领域从资源能源转向高科技、制造业和消费类，也折射了中国经济从出口导向向内需为主的深刻转变。

与此同时，另外一个重要背景是，国际金融危机爆发至今已历八载，全球主要经济体仍处于复苏缓慢和债务高企的困境中，地缘政治博弈与文明冲突为世界蒙上了新的巨大的不确定阴影，反自由贸易与逆全球化的噪声也不绝于耳。如何打破壁垒，在日益纷乱的世界寻求共赢，促进增长，成为摆在各国面前尤为严峻的挑战。

2017年年初，习近平主席在达沃斯论坛上发表了倡导全球化的重要讲话，近年来，中国提出了“一带一路”的倡议，得到了全世界广泛的响应。依托于中国经济的快速增长和巨大潜力，坚持循序渐进和互利共赢的原则，推进经济合作和互联互通，中国“一带一路”的倡议正在开启和引领全球化的新征程，并为全球增长与和平提供重要的解决方案。应该说，中国的13亿消费者市场，是今天全球单一最大和最重要的消费者群体，不仅是推动世界经济发展的强大引擎，也是维护世界和平的稳固基石，是不确定的世界中最为确定的重要力量。

因此，我们应该将海外投资与“一带一路”建设和供给侧结构性改革有机地结合起来，既落实“一带一路”框架，架起中国与世界的桥梁，带动周边和其他国家共同发展，使得中国的崛起能够惠及世界；同时，又借助资本的力量，加快经济结构调整和产业升级，实现跨越式发展。

“一带一路”国家中，既有大量的发展中国家，也有很多发达国家。我们应该针对发展中国家和发达国家的不同特点，分别制定相应的战略，而两者的核心都是发挥我国与这些国家各自的比较优势并进行交换，推动合作，实现共赢。在发展中国家方向，应注重发挥其资源丰富、成本低廉的优势，而中国在基础设施和一些传统行业具有绝对的比较优势，可借此推动切实可行的合作。而沿着发达国家的方向，中国资本可投资于一些先进的技术、产品、服务和商业模式，带回来与中国的13亿消费者市场结合。一个成功的海外投资项目应至少包含四个重要的因素：一是与中国市场有协同效应；二是能够在海外投资和中国市场之间进行投后的整合，整合或者在制造端，或者在营销端，或者兼而有之；三是推动投资标的最终能用好中国资本市场平台，最终实现A股、H股或A+H上市；四是惠及被投国家，甚至挽救很多发达国家的传统企业和产业，实现共赢。

有了正确和清晰的战略后，跨境交易仍然是一项高风险活动，在交易过程或投后整合等任何一个环节上，都有可能出现风险或问题。例如，不了解被投国家的经济、政治、文化、法律和环境，在收购活动中领导层不能对交易过程保持领导力，薄弱的收购团队，不善借助外部专家经验，不能使得被投国家获益并引发抵触和反弹，等等。

走出去智库（CGGT）联合创始人、国际律师吕立山（Robert Lewis）先生拥有30年国际法律经验，长期从事跨境交易一线工作，累积了丰富的实战经验。通过总结自己长期的实战观察，以及调研全球并购专家的最佳实践，吕立山律师为中国企业高管系统梳理了海外投资中易出现的问题并提供了一套“实战攻略”。他在本书中指出了中国企业跨境并购中普遍存在的30个常见错误，也提出了解决问题的具体方法，试图给走向世界的中国企业提供帮助。本书并非一本晦涩难懂的法律教科书，而是通过大量真实案例来呈现中国海外投资常见问题并提出如何改进。近期，吕立山先生在中投公司内部做了一场关于中国投资者海外投资经验教训的讲座，听众受益良多。希望他的经验能够分享给更多的一线工作者，也希望中国实业界和金融界能共同携手，不断改进海外投资，在不确定的世界中把握确定的方向，有效推动“一带一路”建设和供给侧结构性改革，加速中国经济社会现代化进程。

祁　斌

中国投资有限责任公司副总经理

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