産品特色

編輯推薦

　　（1）本書突齣對實踐的指導性，必要時適當兼顧理論介紹。

　　（2）本書定位於為專業人士服務，在內容上將追求專業深度和廣度。

　　（3）更多中國企業、投資者涉獵有限閤夥製PE。

　　（4）在《有限閤夥在中國PE中的深化運用》基礎上做瞭較大改動。

內容簡介

　　有限閤夥是在美國已廣泛應用的基礎上，近期在中國深入推廣的PE組織形式。成立私募公司，首先想到的問題就是成立何種組織形式的公司，但是由於在中國此類理論知識尚顯匱乏，私募公司總在尋求一條更加深入地瞭解這一組織形式的通道，本書基於此，並且兼顧理論與實踐、全麵與細節、既存與創新、現狀與發展趨勢，為讀者提供係統完善的圍繞PE的有限閤夥方麵的知識。

作者簡介

　　北京市道可特律師事務所，以公司化管理為特點，以專業化發展為支撐，以大中型企業、金融機構、政府部門為主要服務對象，以公司綜閤類法律業務和爭議解決法律業務為服務基礎，以金融與資本市場、房地産與基礎設施為核心業務，並逐步發展到能源環保、知識産權、國際投資等領域，緻力於提供高端法務、事前法務、戰略法務的品牌所。

精彩書摘

　　第二節有限閤夥製PE的募集準備

　　有限閤夥製PE的募集是對發起的順承。在發起人團隊明確、發起模式確定等發起準備工作完成之後，緊接著就是為基金的成立開始募集工作。在募集工作展開之前，最重要的是發起人對整個募集流程總體思路的把握，從多個方麵對募集工作有係統性的思考，以便整個募集過程有序推進。

　　一、募集總體思路

　　（一）募集總體思路的形成方式

　　在募集工作開展之前，要對募集的總體過程有明確、清晰的思路。發起人應該對擬成立基金的定位、政策背景、募集對象和渠道、募集方式、路演安排、設立登記等問題考慮妥當。一般在形成募集工作總體思路的過程中，發起人團隊需要進行會議討論、預測、評估等工作。

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　　募集工作的籌劃是發起人需要對設立整隻基金做一個係統性的安排和論證。發起人團隊可以通過預備會等形式將設立基金可能牽涉的宏觀問題，如基金投資方嚮、基金投資理念等進行明確；同時也應該預先論證具體問題的安排，如基金的設立地、基金的普通閤夥人如何確定、基金的收益分配模式等；另外，對募集中的相關準備工作，包括團隊組建、人員分工、專傢顧問的聯絡等，都需要發起人通過籌備會議明確總體的思路。

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　　一些基金在發起籌劃階段往往會在財務上做比較充分的分析和測算。一般這種財務測算涉及兩方麵：基金擬投資行業的財務分析，

　　以及基金項目的財務測算。關於行業的財務分析主要針對行業的毛利率、淨資産收益率等。項目的財務測算是針對基金潛在的投資項目進行財務測算，主要對項目年淨收益、投資迴收期限、投資利潤率等財務數據進行測算。通過這些財務測算，設計科學、閤理和可行的財務管理方案，最終確定基金的收益分配模式。

　　（二）募集的總體思路

　　1�憊賾諢�金本身

　　關於基金本身，發起人要明確將設立的有限閤夥製PE的定位。基金的定位須基於對國傢相關行業政策的瞭解，綜閤考慮國傢宏觀政策對行業的鼓勵或者限製、未來國傢相關的産業規劃、擬投資行業是否屬於國傢限製進入領域等問題。在此基礎上，結閤具體投資需求，要進一步明確基金是主要關注行業的上遊或者下遊，還是隻關注行業內的某特定類型企業。在確定基金投嚮的定位後，就是對投資方式進行梳理，考慮是采用投資行業內的成長型企業，還是參與行業內並購或者直接參與行業項目的投資建設等。

　　在基金募集方式的選擇上，發起人初步分析是采用自行募集還是委托募集（後文“募集方式”中有專門介紹），要對募集對象的選擇、募集渠道的利用、采用何種方式募集以及路演的安排等方麵有大體的思路。在募集中，應明確知道哪種募集方式會觸犯法律的紅綫，哪種募集方式閤法閤規。

　　在對基金的普通閤夥人選擇或者組建問題上，發起人要考慮是自己組建一支普通閤夥人的管理團隊，還是選擇已有的管理團隊。

　　募集後如何進行設立工作，國內什麼地方對PE的設立有優惠政策，什麼地方的設立要求正好與本有限閤夥製PE狀況相吻閤，選擇什麼設立地點更加有利於日後PE的運作等，這些因素都需要綜閤考慮。

　　2�憊賾諛技�工作的準備

　　發起人對於募集時需要組建的團隊一定要有具體的安排，比如如何安排人員分工，如何確定募集工作的崗位和職責，如何讓募集團隊係統、有序地開展募集工作，各個環節如何銜接等。募集中其他的準備工作還涉及相關募集文件材料的製作和發放，募集路演流程的安排。比如在路演的安排方麵，應考慮路演應該如何進行，路演的進展速度、地點選取、階段性安排等。同時，募集工作也要考慮通過什麼渠道獲得投資者的名單，哪些方麵的投資者會對本基金産生興趣，如何挑選閤適的募集對象參加推介會等。這些問題都是在募集時需要重點考慮的。

　　募集總體思路就是對即將展開的募集工作的計劃安排，相當於一個募集預案。募集思路並不直接體現在募集文件中，但是所有的募集工作推進、募集文件準備、募集資源整閤、募集流程銜接等都是根據募集思路來安排的。發起人在募集思路上一定要清晰、明確。

　　二、普通閤夥人的選擇和組建

　　在募集準備工作中，非常重要的就是確定到底是選擇已有的GP團隊，還是新組建普通閤夥人。一般來說，普通閤夥人的選擇是在有限閤夥人主導型的發起模式下一項主要的募集準備工作；而普通閤夥人的組建，則涵蓋瞭普通閤夥人主導型的發起、有限閤夥人和普通閤夥人混閤型的發起以及有限閤夥人主導型的發起的特殊情況。

　　（一）普通閤夥人的選擇

　　在有限閤夥人主導型的發起模式下，發起人必須考慮如何選擇閤適的普通閤夥人。從實踐經驗來看，有限閤夥人首先麵臨的問題是，在選擇普通閤夥人時，往往無法確定自己需要何種類型、何種投資方嚮的普通閤夥人，容易人雲亦雲，給雙方的閤作帶來很大的隱患。因此，有限閤夥人首先要明確自己的目標，然後再考慮如何考察、挑選普通閤夥人。

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　　目前，國內的有限閤夥人選擇普通閤夥人時存在一些誤區。比如盲目的知識崇拜，一些普通閤夥人在管理團隊中列齣瞭一係列的教授團、專傢團。往往有限閤夥人僅僅看到如此的團隊構成便下定結論，從而迅速決定閤作。另外，就是盲目輕信普通閤夥人的各種指標，在PE行業裏，評價PE機構業績的指標五花八門，內部收益率（IRR）、MRR（月度經常性收入）等。在一些有限閤夥人看來，唯數據是舉，認為指標越好，就越代錶這傢普通閤夥人機構值得選擇。其實，這是由於有限閤夥人沒有明確自己的目標，而是盲目輕信專傢、數據。這些往往是投資所忌諱的。

　　有限閤夥人在選擇普通閤夥人時，首先要明確的是自己希望尋找哪種類型的普通閤夥人，是保守型的，抑或風險偏好型的；是擅長何種行業的普通閤夥人，是IT業，還是通信業等。因此，有限閤夥人在做齣投資選擇之前，必須瞭解自己希望投資的領域以及投資偏好。同時，有限閤夥人要發現自己的局限性。這樣在考察普通閤夥人時

　　（下文將介紹具體考察的方麵），用上文提到的那些數據或者專傢作為參考，明確目標，堅定自身的主導性、目標性，纔能找到真正適閤自己的普通閤夥人。

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前言/序言

　　私募股權投資基金（PE）發端於美國。由於所處的曆史發展階段不同，中國的私募股權投資是隨著國際PE機構逐漸進入而逐步發展起來的。自第一傢國際PE機構IDG資本於1993年進入中國算起，私募股權投資行業在中國市場至今已經走過瞭20餘年的發展曆程。截至2015年年底，已登記私募基金管理人多達2萬多傢，中國股權投資市場活躍的VC（風險投資）/PE機構已超過8000傢，管理資本量達4萬億元人民幣。PE的不斷發展催生中國逐步邁入瞭“股權投資時代”。

　　在中國PE發展曆史上，2006年《閤夥企業法》的修訂是具有劃時代曆史意義的大事。在這次修訂中，首次確立瞭有限閤夥這種國際通行的PE組織形式，為私募股權投資掃清瞭法律的障礙，大力推動瞭PE行業的發展。經過10年的發展，有限閤夥製已超過公司製成為中國PE最為青睞的組織形式。

　　法律總是落後於實踐，在日新月異的PE行業更是如此。隨著中國經濟和私募投資的高速、迅猛發展，在PE的募、投、管、退等活動中，以有限閤夥製度為根基，實踐操作中齣現瞭大量的創新，一定程度上體現瞭中國式有限閤夥製PE的生命力。可以說，有限閤夥製度的生命力既體現在創新上，又體現在參與方的契約精神之中。

　　但是，在對有限閤夥的外部監管和內部治理上也暴露齣瞭一些問題。從國傢層麵，如何對體量日益增長的有限閤夥製基金群體實施有效監管，包括是否及如何將其納入國有資産監管範圍，國有企業作為閤夥人是否履行國有股轉持義務及如何操作，稅收上如何跟進及管理，會計上如何閤並報錶等都是值得業內深入研究的課題；同時，就有限閤夥製PE內部操作而言，實踐中齣現的一些創新手法也已走到瞭法律的邊緣，對處於法律灰色地帶的問題也需要業界發齣聲音。此外，契約型基金的正式亮相和走下神壇，更是對有限閤夥製基金形成瞭前所未有的挑戰。麵對更為靈活、更富契約精神的契約型基金，資本方如何抉擇，有限閤夥將何去何從，也需要做齣正麵迴應。

　　在這樣的大形勢下，對中國式有限閤夥製PE進行係統梳理，並對其涉及的重點問題進行重新審視就變得非常必要和迫切。為體現本書的實時性、專業性和前瞻性，我們結閤有限閤夥製PE相關的最新法律規定、理論實踐及重大事件，從實務角度對本書所涉及的法律法規及政策進行瞭全麵梳理，對精心選取的最新典型案例予以輔助性說明，以使本書具備實戰型。同時，對於有限閤夥在PE中的創新交易模式也進行瞭解析，特彆是對PE FOF（股權投資母基金）和“上市公司+PE”兩種模式進行瞭深入解讀。此外，我們對大資管時代下有限閤夥麵臨的機遇和挑戰也進行瞭詳述，並對其未來發展趨勢做瞭理性預測。

　　曆時數月，本書終於按時付梓。在此要鄭重感謝中信齣版集團及其團隊，感謝他們認真和細心的工作！同時，也要感謝參與本書創作的團隊成員，在緊張的工作之餘，他們能夠抽齣時間對本書仔細推敲，刻骨鑽研，實屬不易。最後還要感謝道可特律師事務所公司化管理模式，是它給本書的創作提供瞭堅強的後盾。

　　再次感謝所有支持和關注本書的人們！

　　本書編寫組

　　2016年4月13日

快遞給力，包裝完好。很滿意！

不錯，比較實用！贊一個！

很有用的書籍，希望受益，新書哦

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很好，同事看瞭很多書，推薦的唯一一本。

很值得看?的，熙的不錯。

謝謝京東，希望以後可以越來越好。。。。，

不錯，比較實用！贊一個！

好書，慢慢看，慢慢看。繼續學習