编辑推荐

三板从正式面向全国接受企业挂牌申请至今已经经历了将近4年，在这期间无论是新三板还是主板、中小板、创业板都经历了很多制度改革，其中很多的改革措施都是围绕对中国资本市场的规范和监管。《资本与裂变式增长：千山新三板资本论》一书，非常系统地介绍了中国新三板市场、挂牌条件和流程、信息披露制度、监管原则以及重要岗位-董秘的要求等等，可以说是一本能非常完整地为拟到新三板市场挂牌的企业提供全面指导、也是一本描述详细、有着非常强实操性的好教材。尤其是书中对一个拟挂牌公司规范性的各种系统性描述，代表了中国资本市场加强监管、防范风险的核心思路。这些描述，不单是对拟挂牌新三板的公司有重要指导作用，即使是对很多拟进行IPO或任何希望规范化经营的公司都有诸多值得学习和借鉴的地方。

内容简介

你对中国的未来有信心，那你就对新三板有信心。因为逻辑很简单，要实现中国梦，绕开创新行不行？要支持企业创新，没有新三板行不行？显然这两个问题的答案是都不行。从这个意义上讲，新三板迎来了改革发展的新机遇。新三板改革靴子落地! 2017年12月22日，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会。这是自2016 年 6 月新三板分层制度推出后，市场期盼已久的改革方案正式的出台。正值此时，千山资本出版《资本与裂变式增长:千山新三板资本论》这 一实操性书籍，献给各位新三板挂牌企业的高管们。梦想还是要有的，因为它终将实现，这是我们的梦想，新三板人的梦想，更是中国人的梦想！

作者简介

千山资本管理有限公司是在国家工商总局注册成立，是在中国投资市场私营化发展的背景下应运而生的一家创新型金融机构，自公司诞生开始，就树立了以投行加投资双轮驱动，促进企业与金融相结合为己任的发展目标，致力于在所属领域中树立行业标准，成为行业楷模。

千山资本总部位于北京，业务范围已拓展到全国十几个省市地区（上海、西安、沈阳、大连、深圳、杭州、郑州、神木等），各地区均设有分支机构。公司在智能产业、泛娱乐、金融科技等新经济领域均有专业的投资团队进行长期研究、跟踪。目前，千山资本累计投资企业超过20家，包括京东金融、博纳影业（Bona）、致生联发(830819)、巨鹏食品（832332）、中钰控股（430118）、金科环保（831516）、信中利（833858）、南孚控股（830806）、海逸风传媒（837922）、中安华邦（839163）、久友资本、心玩+、安恩贝、智空间、进化者机器人、奶牛妈妈、4K花园、疆域无人机、树成智能等。

其中，北京千山信远投资管理有限公司是在国家发展与改革委员会和中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构。是公司专注于投资智能产业、泛娱乐、金融科技等新经济领域的私募股权投资平台。

精彩书评

新三板是具有独立市场地位的全国性证券交易场所。它将强力助推中国经济的转型与升级，并率先实现中国中国资本市场的制度转轨。千山资本作为新三板市场投资实践者，推出的著作无疑是极具分量的一本书从理论与实务层面均能折射新三板的生机与活力，亦能辉映一个股权投资机构的光辉与梦想。

——天星资本创始合伙人兼执行总监 蔡志明

新三板资本论一书全面，详尽，务实，他是职业生涯投入新三板的朋友们值得放在案头的工具书。

——昆吾九鼎投资创始人 黄晓捷

这既是全面解读企业新三板之路的教科书，又是挂牌企业新三板市场实务资本运作的指导书。

——瑞银全球资本亚洲总裁 朱俊伟

目录

上篇基础知识

第一章　概　述

第一节　我国多层次资本市场介绍

第二节　企业上新三板的优势

第二章　 新三板挂牌条件与流程

第一节　新三板挂牌条件

第二节　新三板挂牌流程

第三节　专业机构

第三章 　尽职调查

第一节　尽职调查概述

第二节　尽职调查的操作

第三节　尽职调查成果文件

第四章　股份制改造

第一节　股改工作内容

第二节　公司章程

第三节　公司“三会”制度

第五章　引进外部投资者

第一节　概述

第二节　PE投资协议的关键条款

第六章　挂牌上市

第一节　挂牌程序

第二节　挂牌后持续督导

第三节　持续督导协议书

第七章　信息披露制度

第一节　概述

第二节　年报

第三节　半年报

第四节　关联交易信息披露

第五节　敏感信息管理与内幕知情人登记管理

第八章　挂牌后的资本运作

第一节　定向发行

第二节　收购及重大资产重组

第三节　优先股

第四节　股份转让

第九章　其他监管制度

第一节　投资者保护

第二节　行政监督

第三节　停牌与摘牌

下篇 董秘实务

第一章　董秘工作内容概述

第一节　董秘在公司中的角色与责任

第二节　董秘日常工作中的沟通

第三节　董秘在拟上市公司治理中的作用

第二章　董秘必备的财务知识

第一节　董秘应该具备梳理财务问题的能力

第二节　董秘对财务报表的解读

第三节　董秘如何读懂并撰写、披露年报

第三章　董秘需关注的法律问题

第一节　董秘必须具备的法律知识

第二节　董秘对同业竞争的问题分析

第三节　董秘对关联交易问题的分析

第四节　董秘必知的定向增发法律事务问题

第五节　董秘必知的挂牌的条件及主要法律问题

第四章　董秘的融资创新实务

第一节　挂牌企业中小企业债发行情况和发行程序

第二节　董秘对中小企业股权质押的风险控制

第三节　双创债和优先股

第五章　董秘的股权设计实务

第一节　股份转让限制与“融资战略预备队”的设计

第二节　董秘必知的股改前后涉及的税收问题

第三节　挂牌公司的股权激励工具如何选择

第四节　股权激励股票的载体

第五节　员工获取股权激励股票的渠道

第六节　股权激励方案的披露

第七节　股份支付

第六章　董秘与并购和重组

第一节　控制权理念之争

第二节　新三板公司收购的几种方式

第三节　收购流程安排

第四节　重大资产重组各环节要求

第五节　被收购或被借壳情形

第七章　董秘与上市路演

第一节　路演的价值与新三板企业路演存在的问题

第二节　路演前期准备-商业计划书要素与写作技巧

第三节　路演前期准备-路演PPT的制作原则和技巧

第四节　路演现场的注意事项

附录：新三板分层与交易制度改革新规要点

精彩书摘

第一节　我国多层次资本市场介绍

一　各类型资本市场的比较及选择

中国经济要转型升级，实现又一次大的飞跃，离不开资本市场的助推力。大力发展和建设多层次资本市场是经济发展的必然要求。目前，经过二十余年的发展，按照传统意义上对于资本市场体系的分类，我国已经初步形成了由主板、中小板、创业板、新三板和区域性股权市场构成的多层次资本市场体系。

第一层：主板及中小板，为成熟大盘蓝筹企业、规模较大的细分行业领军企业筹资场所;

第二层：创业板，是成长成熟期的创新科技型中小企业融资场所;

第三层：新三板，是创新型、创业型、成长型的中小企业融资场所;

第四层：区域性股权交易市场。

在这个多层次资本市场体系中，主板、中小板和创业板由上海证券交易所和深圳证券交易所运营，而新三板则由位于北京的全国中小企业股份转让系统有限责任公司运营。

作为第一层次的上海证券交易所，其成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，受中国证监会监督和管理。经过27年的快速成长，2016年末，沪市上市公司即沪市主板上市公司家数为1182家，总市值28.5万亿元，全年累计成交金额50.2万亿元，日均成交达2056亿元，股市筹资总额达8056亿元；沪市投资者开户数量为22485万户。

而深圳证券交易所则涉及了第一、第二层次，其于1990年12月1日开始营业，是经国务院批准设立的全国性资本市场。深圳证券交易所内部又分为主板、中小企业板、创业板三个层次。截至2016年底，深圳证券交易所有上市公司1870家，其中主板478家，中小板822家，创业板570家；总市值22.31万亿元。2016年全年，深市股票成交金额累计77.6万亿元，股票筹资额7344亿元，其中IPO融资479亿元，再融资募集资金6865亿元。

第三层次的新三板则由位于北京金融街和证监会仅一部之遥的全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）来运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元。2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发﹝2013﹞49号），进一步巩固了全国股转系统作为全国性公开证券市场的法制基础，明确全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。截至2016年12月31日，全国股转系统挂牌公司达10163家，其中创新层公司952家、基础层公司9211家；总市值约4.06万亿元；3939家挂牌公司完成5894次股票发行，融资2749.17亿元。

二　新三板的历史、现状及前景

“新三板”是业界对在全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立之前的“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的俗称，其背后涵盖了我国场外股份交易从“两网”到“三板”再到“新三板”的漫长历程。

“两网”即1990 年成立的STAQ 法人股流通市潮以及1993 年成立的NET法人股市潮，成立的初衷是为解决法人股流通问题，但在1998 年金融危机发生后，监管部门对证券市场尤其是发展不成熟的场外市场进行全面取缔，“两网”也被关闭。

“两网”停止带来了法人股无法流通的难题，为解决这一问题，证券业协会指定了几家证券公司代办原“两网”系统挂牌公司的股份转让业务，由此确立了我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，代办股份转让系统也于2001年7月正式开通。随着几家主板公司的退市，其交易转入代办股份转让系统，该系统也承担起完善退市机制的历史重任[26]。而业内，这个“代办股份转让系统”被称为“三板”。

“新三板”又从何而来呢？2006年国务院发布《关于实施若干配套政策的通知》，其中明确规定“推进高新技术企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点工作。”

此后，2006年1月先后有中关村园区高新企业挂牌，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让即正式成为三板市场的一部分，为与原来的三板市场区分，被称为“新三板”。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点。2006年1月，根据国务院的决定，中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。

2010年4月，中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备工作领导小组及其工作机构。2011年2月，国务院副总理王岐山主持会议, 研究证券场外市场建设有关问题。根据会议精神，将逐步探索建立全国统一的证券场外市场。2011年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场。”2012年3月,中国证监会全国场外市场筹备组成立；5月，筹备组工作团队组建完成。2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，在中关村园区的基础上，将上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区纳入试点范围；同时同意设立全国中小企业股份转让系统，作为其运营管理机构。2012年9月7日，扩大非上市股份公司股份转让试点首批企业挂牌仪式在京举行。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局登记注册完成。自此，全国性的场外市场正式诞生，由于习惯，业内仍称其为“新三板”。

全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同——同为全国性证券交易场所；监管体系相同——均由中国证监会统一监管。按照即将修订的证券法草稿，从顶层设计的角度将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。作为资本市场领域的根本大法，证券法从法律的层面确定新三板未来在中国资本市场中的重要性。围绕这一顶层设计，预计全国股份转让系统将在近期推出多项积极政策，如竞价交易、大宗交易，随着新三板制度建设的逐步到位，新三板的市场活力有望进一步激发。

新三板已经实现了实质上的注册制挂牌，是多层次资本市场的重要组成，在《证监会制定进一步推进新三板发展的若干意见》中也再度明确了新三板的独立市场定位。因此，在众多的疑问中，明确了打造新三板作为中国第三大交易所这一大趋势尚没有变，需要的只是时间。

三　新三板的定位与功能

全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同——同为全国性证券交易场所；监管体系相同——均由中国证监会统一监管。全国股份转让系统与沪深交易所的区别主要体现在服务对象、制度规则设计等方面。

全国股份转让系统主要服务于创新型、创业型、成长性中小微企业，其挂牌企业与上市公司相比，“小而美”特征十分明显。由于企业处于成长早期，其规模不大，但具有较为成熟的商业模式，并在一些细分行业占据一定的重要地位，具有比较好的成长潜力和广阔的发展空间。科技型企业的特点即为轻资产，无机器、厂房、土地等固定资产，难以获得借款性质的资金支持，由于沪深交易所比较高的财务门槛，也让此类企业难以借力资本市场。全国股份转让系统以此类企业作为主要服务对象，使资本市场支持实体经济从以往的成长后期即成熟期前移到创业前期和成长初期。企业可以在早期即可以进入证券市场，进而带动社会资本对创新体系的支持前移。全国股份转让系统的出现，大大提升了资本市场容量，吸引各类金融资源聚集，真正实现围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链的创新驱动战略要求。

全国股份转让系统制定了一系列有别于沪深交易所的挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组和投资者适当性等方面的制度规则。如在挂牌准入方面，全国股份转让系统不设财务门槛，申请挂牌的股份公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务并经主办券商推荐即可；在交易制度方面，针对中小微企业股本规模较小、股权分散度较低的现实特点，以及未来股本扩张、公允定价等需要，提供协议、做市和竞价三种交易方式，其中竞价交易预计会在近期推出。

新三板市场以其包容性而显著区别于其他市场，随着新三板挂牌企业的增多，在沪深交易所从未有过的行业代表企业纷纷进入了新三板这一资本市场，使新三板市场成为了中国民营经济代表企业的聚集地。当各行各业，包括各个细分行业的前三名都进入了新三板这一资本市场，相信未来要研究中国经济，就必须要研究新三板。

四　新三板上市企业特点、规模

根据全国中小企业股份转让系统的统计显示，2016年，在新三板市场的培育和服务下，挂牌公司整体实现创新驱动发展，连续保持收入和利润的较快增长，涌现了一批经营稳健、成长良好、规范发展的企业。

1.挂牌公司增长，创新驱动发展要素增多

2016年，整体挂牌公司实现营业收入1.74万亿元，净利润1160.66亿元，同比分别增长17.40%、7.33%，近两年营业收入、净利润年复合增长率分别达到17.66%和26.79%。其中非金融企业增速更为突出，营业收入和净利润分别为1.68万亿元和1025.70亿元，同比分别增长18.02%、17.49%。挂牌公司盈利面达79.83%。

2016年挂牌公司总资产和净资产分别为2.83万亿元和1.28万亿元，同比增长20.31%和25.50%。按国家统计局划型标准，已有832家公司（占比7.88%）挂牌后实现规模升级，其中66家微型企业成长为中、小型企业，632家小型企业成长为大、中型企业，134家中型企业成长为大型企业。这些公司平均挂牌年限接近2年，挂牌时间多集中在2014年和2015年上半年，新三板的培育功能已经开始显现。

挂牌公司整体研发强度维持较高水平，人才集聚能力进一步提高。研发投入大、强度高是创新型中小微企业的突出特点，2016年挂牌公司研发投入合计622.30亿元，同比增长10.78%，其中研发投入超过1000万的公司有1582家。挂牌公司整体研发强度3.60%，较全社会研发强度高1.53个百分点，一半以上的挂牌企业研发强度超过5%。挂牌公司吸引高端人才的能力也在增强，本科及以上学历员工数达65.96万人，同比增长15.26%。

2.市场环境高度包容，新经济动能增强

2016年净利润超过3000万的挂牌公司共1098家，共实现营业收入7288.42亿元，净利润810.85亿元。此类公司经营稳健、增速稳定，近两年规模、收入和利润增幅均超过20%，其2016年净利润率11.13%，净资产收益率13.69%。其中净利润过亿的68家制造业挂牌公司，整体净利润增长43.58%，净资产收益率17.94%。挂牌公司中，大型企业数量占比6%，整体发展速度快、经营稳定，盈利面超过90%。中型企业占比30.65%，整体处于业绩释放的高速成长期，净利润增速高于营收增速，营收、净利润分别同比增长18.59%、21.72%。小型企业占比61.86%，具有研发投入大但盈利能力尚不稳定的创新创业企业特征，其研发强度达到5.71%，盈利面77%。

从行业特点看，先进制造业挂牌公司增长势头明显。目前，制造业挂牌公司主要以先进制造业为主，占比75.66%。2016年5336家制造业挂牌公司共实现营业收入8483.74亿元，净利润608.51亿元，近两年营业收入和净利润年复合增长率分别达到10.32%和29.50%。其中4038家小型制造业企业以创新谋突破，持续加大研发投入，其近两年研发强度分别达到5.70%、6.15%，“中国智造”特征明显。2016年“中国制造2025”重点突破领域公司在新三板融资359.04亿元，同比增加26.48%。信息技术行业动能强劲。2092家信息技术类公司共实现营业收入2431.86亿元，同比增长41%，远高于市场整体水平；其中30家净利润超过3000万元的小型企业表现更为突出，连续两年营收和净利润增幅均接近或超过100%。也有部分新业态企业由于研发和业务布局导致大量投入，利润暂无法释放，但发展前景可观，虽仍处于亏损，但因其业务模式赢得投资者的认同。

依托新三板，2016年共有5771家公司通过专项金融产品等方式获得银行贷款4871.27亿元，9459家公司获得政府补贴206.86亿元。统计发现，获得支持较大的企业往往也能实现较好的发展，如挂牌以来获得过大额融资的492家公司（剔除金融业和神州优车 资本与裂变式增长:千山新三板资本论 电子书 下载 mobi epub pdf txt

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资本与裂变式增长:千山新三板资本论，马马虎虎

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