　　1.作者專業
　　國傢法官學院案例開發研究中心持續20年編輯瞭享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書，自2012年起推齣《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。
　　2.規模強大
　　今年推齣20本，含傳統和新近的所有熱點糾紛，這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結的近萬件典型案例中挑選齣來的，具有廣泛的選編基礎和較強的代錶性。
　　3.內容獨特
　　不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突齣爭議焦點問題。
　　不再有冗長的分析，主審法官撰寫“法官後語”，展現裁判思路方法。

內容簡介

　　本書匯集全國各地法院提交的關於公司糾紛的典型案例，經過國傢法官學院案例開發研究中心篩選、審核，將常見的疑難案件、典型案例匯集成冊。主要包含股東資格確認、股東齣資、股東知情權、公司盈餘分配、公司決議、股權轉讓、損害股東公司利益責任、公司破産解散和清算等糾紛案件。

Contents
一、股東資格確認糾紛
獲公司轉讓股權不一定有股東資格
--安徽國融融資擔保有限公司訴安徽騰逸置業投資有限公司股東資格
確認案
工商備案登記是否構成認定股東資格的充分條件
--鬍文蓮訴北京市朝陽同達裝飾材料有限公司股東資格確認案
“一股二賣”時如何確認股東資格的取得
--張林博訴北京城建赫然建築新技術有限責任公司股東名冊記載及請
求變更公司登記案
隱名股東能否憑藉實際齣資確認股東資格
--張再軍訴江蘇南城置業發展有限公司等股東資格確認案
工商登記是否是股東資格認定唯一依據
--吳俊柏訴新疆天山醫院有限公司股東資格確認案二、股東齣資糾紛
股東非貨幣齣資的實際價額如何計算
--謝海榮、硃起良訴郭占有股東資格確認案
“對賭協議”糾紛的裁判規則
--蘇州天相湛盧九鼎投資中心訴周鞦火等公司增資案
股東未履行齣資義務的違約責任
--宜賓琦豐綠色能源有限公司訴劉毅等股東齣資案三、股東知情權糾紛
股權轉讓款支付有瑕疵的股東如何行使知情權
--北京美鄰康診所有限公司訴北京阜通金象大藥房有限公司股東知
情權案中國法院2016年度案例·公司糾紛目錄
繼承人有權繼承自然人股東所持股權
--晉國銀等訴北京西湖港旅遊開發有限責任公司請求變更公司登記案
有限責任公司股東知情權的行使
--呂東陽訴北京盛世新大陸文化發展有限公司股東知情權案
股東查閱、復製公司會計賬簿的條件
--北京市琅山苗圃訴北京燕金源置業有限公司股東知情權案
工會代持員工認購的齣資後股東權利的行使
--梁少山訴廣州市番禺蓮花山造紙有限公司股東知情權案
股東知情權行使的範圍
--鬍睿爾訴廣州市朗葳空氣淨化設備有限公司股東知情權案
股東知情權的行使方式
--吳新軍訴江蘇秀強投資股份有限公司股東知情權案
股權轉讓協議是否導緻喪失股東身份
--陳洪星訴浙江箭馳金屬材料有限公司股東知情權案
職工持股會會員知情權的範圍和實現方式
--鄭劍橋訴舟山普陀華興商業有限公司工會委員會等股東知情權案四、公司盈餘分配糾紛
喪失股東身份不享有盈餘分配請求權
--瀋作同等訴宜都市永強機械有限公司、楊兆士公司盈餘分配案
職工持股會會員可否直接嚮公司主張股東權利
--馬泳濤訴雲南航辰經營開發有限公司公司盈餘分配案五、公司決議糾紛
股東會決議損害公司及部分股東權益無效
--謝安、劉傢祥訴安徽興達化工有限責任公司公司決議效力確認案
不具有上訴利益的上訴應逕行駁迴
--徐小林訴北京山水林生態農莊有限公司公司股東會決議案
“監事會應當包括股東代錶”是否屬於強製性規定
--彭元林訴湖北元升實業股份有限公司公司決議效力確認案
如何認定執行董事不能履行或者不履行職務
--王海伏訴中國石油化工股份有限公司等公司決議效力確認案
非股東會現場所簽決議是否可以被撤銷
--王明春訴北京萬盛利昌再生資源迴收有限公司公司決議撤銷案
企業改製後集體共有股的股權由誰持有和行使
--劉剋茹訴北京市宣武海波服裝廠公司決議效力確認案
公司能否主動撤迴程序瑕疵決議
--虞文皆訴廣西鵬景大酒店有限公司等公司決議撤銷案
同一公司兩份章程如何確定股東錶決權
--硃樹美等訴南寜市紅木棉運輸有限責任公司公司決議撤銷案
股東除名規則適用的基本要件
--上海象雲化學縴維有限公司訴上海傢興房地産開發有限公司公司
決議撤銷案
股東會程序瑕疵並不導緻決議被撤銷
--華城地産集團有限公司訴寜波開元華城置業有限公司公司決議撤
銷案六、股權轉讓糾紛
惡意串通進行股權轉讓的行為應被確認為無效
--季貴林訴張亦偉等股權轉讓案
侵犯優先購買權的股權轉讓的效力
--陳龍訴羅水生、湖南水調歌頭房地産開發有限公司等股東資格確
認案
股東轉讓協議效力與股東資格確認
--許燕蓉訴上海布朗汽車天窗有限公司等股權轉讓閤同案
股權轉讓陰陽閤同的效力認定
--袁建華訴張夢龍股權轉讓案
股權轉讓價款約定不明時的判定
--劉智英訴郝玉仲股權轉讓案
股東退股市場價格與章程約定價格失衡之法律認定
--威海嘉潤石化物流有限公司訴譚福生股東資格解除、股權轉讓案
依據資本不變原則確認股權轉讓款
--鬍彥平訴王復生股權轉讓案
統一閤同安排的股權轉讓
--吳曉華訴陳永宏股權轉讓案
股權轉讓中變更工商登記的主體
--王春生訴王大兵為股權轉讓案
股權轉讓是物權變動還是債權變動
--唐生海訴徐樹花股權轉讓案
相反證據以高度蓋然性作為證明標準
--北京威德公司訴劉寶第股權轉讓案
閤同自通知到達相對人時解除
--牛毅、北京乾元恒安投資有限公司訴喬世曉股權轉讓案七、損害股東、公司利益責任糾紛
股東代錶訴訟應由公司住所地法院管轄
--孫景運訴洪華損害公司利益責任案
法定公積金作為利潤分配構成對公司利益損害
--董萬東訴蔡建峰等損害公司利益責任案
外商投資企業中董事的競業禁止義務
--北京法博洋國際科技發展有限公司訴陳锡聯損害公司利益責任案
“歸入權”的對象與範圍
--上海水生環境工程有限公司訴方根生等利益責任案
股東兼監事可以直接提起股東代錶訴訟
--劉錚訴劉厚榮四川省廣安市巴人氣體有限公司損害公司利益責任案八、股東損害公司債權人利益責任糾紛
一人公司股東是否對公司債務承擔連帶責任
--北京交通賓館訴侯誌枌股東損害公司債權人利益責任案
一人公司股權轉讓後的股東不對公司原債務承擔責任
--北京玖源國盛商貿有限責任公司訴北京寶業恒基投資有限公司買
賣閤同案
股東違反清算義務的責任
--華夏銀行股份有限公司北京公主墳支行訴劉丹等股東損害公司債
權人利益責任案
公司與股東財産混同可以審計報告為判定依據
--上海锡海工貿有限責任公司訴徐林生股東損害公司債權人利益責
任案
虛假清算逃避公司債務的追責機製
--陝西大件汽車運輸有限責任公司訴周繼東等股東損害公司債權人
利益責任案
有限公司瑕疵股權讓與的責任追償
--呂建民訴周濤等財産損害賠償案
股東抽逃資金對公司債務承擔補充賠償責任
--無锡領航動力機械有限公司訴颱州市益鼎車業有限公司等股東損
害公司債權人利益責任案九、公司破産、解散和清算
司法解散須以公司僵局齣現為條件
--王雄平訴藏一樓國石投資管理（北京）有限公司公司解散案
認定公司解散的司法標準
--徐濤訴山東濟水阿膠有限公司公司解散案
法定的公司解散情形的認定
--高小強等訴北京思誠翰盛機械製造有限責任公司等公司解散案
未履行齣資義務的股東享有公司解散請求權
--郝玉仲、葛洪雁訴北京理爾斯飲料有限公司公司解散案
破産債權金額的確認
--廣安市成華物資有限公司訴四川省廣安騰飛華峰水泥有限公司破
産債權確認案
債務人是否發生破産原因的判斷
--姚一波申請北京紅漫紅服裝有限責任公司破産清算案
破産債務人設定抵押的司法審查
--浙江金港船業股份有限公司管理人訴浙江民泰商業銀行股份有限
公司溫嶺鬆門支行破産撤銷權案
非公司製破産企業清算賠償責任的認定
--上海貞元投資管理有限公司訴上海市教育委員會等清算責任案十、與公司有關的糾紛
存在爭議的股權受讓不能訴請變更公司登記
--宋和平訴北京紫楓科技開發有限公司、第三人陳霈霖請求變更公司登記案
非公司股東法人與該公司之間可否認定人格混同
--宜興市隆昌耐火材料有限公司訴四川省資中縣東方紅水泥有限責任
公司等買賣閤同案
估值調整協議的法律性質及效力
--趙方平訴錢雨霖與公司有關的糾紛案
控股股東對少數股東的賠償
--徐蘭芳、方芳訴何新生與公司有關的糾紛案
集體所有製企業意誌代錶的認定
--北京辰宇實業總公司與被告北京同信齊傢投資管理有限公司確認閤
同無效案

精彩書摘

　　1獲公司轉讓股權不一定有股東資格——安徽國融融資擔保有限公司訴安徽騰
　　逸置業投資有限公司股東資格確認案
　　【案件基本信息】1 裁判書字號
　　安徽省高級人民法院(2014)皖民二終字第00630號民事判決書
　　2 案由：股東資格確認糾紛
　　3 當事人
　　原告：安徽國融融資擔保有限公司(以下簡稱國融擔保公司)
　　被告：安徽騰逸置業投資有限公司(以下簡稱騰逸置業公司)
　　【基本案情】2009年10月26日，因騰逸置業公司開發六安市“水岸茗城”房地産項目需要融資，騰逸置業公司與國融擔保公司簽訂《協議》。該《協議》約定自協議簽訂之日起7日內，騰逸置業公司將其股東價值2000萬元的10%的公司股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司的盈利、虧損與國融擔保公司無關，國融擔保公司享有除不參與經營管理外的2000萬元的收益。
　　2010年2月6日，雙方簽訂《補充協議》，約定如4000萬元後續融資未到位，國融擔保公司將退還騰逸置業公司10%的股權。
　　2010年5月12日，騰逸置業公司嚮工商管理部門申請將國融擔保公司列為其股東。2010年5月16日，經過騰逸置業公司全體股東共同決議，騰逸置業公司股東滕安保將其持有的10%的股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司其餘股東放棄優先購買權。同日，騰逸置業公司的公司章程也進行瞭修正，重新確認瞭各股東的持股比例，國融擔保公司占10%。
　　2010年5月25日，國融擔保公司與騰逸置業公司、滕安保、鍾玉勤、吳更生就前述2009年10月26日的協議簽訂瞭《補充協議書》。該補充協議確認騰逸置業公司通過國融擔保公司的擔保獲得瞭2300萬元的第一批建設資金，滕安保願意無償贈與其持有的騰逸置業公司10%的股權，國融擔保公司持有的股權以“水岸茗城”項目價值2000萬元房屋予以兌現。國融擔保公司與騰逸置業公司未開展曾約定的4000萬元融資業務。
　　2012年9月，國融擔保公司嚮安徽省淮南市中級人民法院起訴，請求判令騰逸置業公司嚮國融擔保公司支付2000萬元(庭審時國融擔保公司明確2000萬元是以10%的股權價值衡量的融資收益，是股權對價，摺價方式按閤同約定，房産不足就支付貨幣)。2013年5月23日，安徽省淮南市中級人民法院作齣(2012)淮民二初字第00040號民事判決，判決騰逸置業公司給付國融擔保公司六安市“水岸茗城”房地産項目中價值760萬元的房産，不足部分支付現金。國融擔保公司與騰逸置業公司均不服上述判決嚮安徽省高級人民法院提起上訴。安徽省高級人民法院作齣(2013)皖民二終字第00432號民事判決，判決騰逸置業公司給付國融擔保公司六安市“水岸茗城”房地産項目中價值460萬元的房産，不足部分支付現金；同時該判決認定，2009年10月26日《協議》雖約定騰逸置業公司股東將騰逸置業公司10%的股權轉讓給國融擔保公司，但綜閤雙方當事人數份協議約定的內容，結閤雙方當事人庭審中的陳述，該10%的股權應理解成係騰逸置業公司為價值2000萬元房産嚮國融擔保公司提供的擔保。
　　【案件焦點】原告國融擔保公司是否為被告騰逸置業公司股東？
　　【法院裁判要旨】安徽省閤肥市中級人民法院審理認為：騰逸置業公司的登記資料顯示，國融擔保公司與騰安保簽訂股權轉讓協議受讓騰逸置業公司10%的股權，經騰逸置業公司股東會同意，修改瞭公司章程，辦理瞭工商變更登記。依據上述登記資料，國融擔保公司經受讓持有騰逸置業公司10%的股權，是騰逸置業公司的股東。但在公司內部，公司與股東之間或股東與股東之間就股權的取得、持有及股東權利的行使另有約定的，當事人之間得以約定對抗前述登記資料的記載。根據查明的事實，國融擔保公司與騰逸置業公司2009年10月26日簽訂的《協議》約定，自該協議簽訂之日起7日內，騰逸置業公司將其股東價值2000萬元的10%的股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司的盈利、虧損與國融擔保公司無關，國融擔保公司享有除不參與經營管理外的2000萬元的收益；具體支付方式為以“水岸茗城”項目10000平方米左右房産進行摺抵。2010年2月6日簽訂的《補充協議》約定，如4000萬元後續融資未到位，國融擔保公司將退還騰逸置業公司10%的股權並退還第一期開盤多支付的18%的報酬。2010年5月25日簽訂的《補充協議書》約定，國融擔保公司的10%的股權收益2000萬元房屋抵付完成後，按原協議約定國融擔保公司無償返還騰逸置業公司、騰安保10%的股權。上述約定錶明，國融擔保公司雖然根據閤同約定受讓騰逸置業公司10%的股權，登記為公司股東，但雙方同時約定國融擔保公司並不參與騰逸置業公司的經營管理，騰逸置業公司的盈利、虧損亦與國融擔保公司無關，且騰逸置業公司用價值2000萬元房屋抵付完成後，國融擔保公司應按約定無償返還該10%的股權。因國融擔保公司既不能行使對騰逸置業公司相應的股東權利，也不承擔因騰逸置業公司的盈虧狀況變動緻國融擔保公司所持股權的價值變動的風險，故國融擔保公司受讓的10%的股權僅係2000萬元收益的擔保，而非實際享有騰逸置業公司的股東權利。因此，國融擔保公司不具有騰逸置業公司的股東資格，國融擔保公司要求查閱公司賬簿、分配公司紅利的訴訟請求應予駁迴。
　　安徽省閤肥市中級人民法院判決：駁迴國融擔保公司的訴訟請求。
　　國融擔保公司提齣上訴。安徽省高級人民法院判決：
　　駁迴上訴，維持原判。
　　【法官後語】對於股東資格的認定，應結閤形式要件和實質要件綜閤判斷。有限責任公司的股東資格的確認，應當根據齣資數額、公司章程、股東名冊、齣資證明書、工商登記、行使股東權利、參與公司決策等多種因素綜閤審查確定。騰逸置業公司的10%的股權雖登記在國融擔保公司名下，但國融擔保公司不符閤成為騰逸置業公司股東的實質要件，不具備騰逸置業公司的股東資格。因此，國融擔保公司要求行使股東權利，查閱賬簿及分配紅利的訴訟請求應予駁迴。
　　……