　　中國公司治理的固有特點在於代議製度的缺乏，而更多關注於股東層麵的權利衝突。公司法律製度拘泥於"群商貯本錢做生意"的觀念，而不同於發源地的以廣義的委托-代理關係為中心形成的法律製度。《代議製的公司：中國公司治理中的權力和責任》關注於董事會為中心的治理製度，詳細考察瞭從董事會在中國的異化，到現行的權力責任配置，再到董事義務和責任，以及公司理論上的中國版本，並基於比較法和實證法的視角，對相應的法律製度進行瞭檢討。

作者簡介

　　鄧峰，北京大學法學院副教授。中國人民大學法學博士，北京大學經濟學博士後。中國經濟法、公司法、證券法等領域的傑齣年青學者。

1 為什麼需要董事會
1.1 董事會的法律原則
1.2 效率理論的解釋
1.3 曆史和政治理論的考察
1.4 日本和中國近代化中的董事會
1.5 現有製度的檢討

2 董事會的中國模式
2.1 董事會的角色光譜
2.2 中國的股東本位
2.3 中國董事會權力的考察
2.4 假定衝突和製度反應
2.5 中國模式的製度和思想淵源

3 中國模式的公司治理
3.1 公司法中的進化理論
3.2 公司法中的路徑依賴理論
3.3 中國的公司治理模式
3.4 中國公司法的路徑依賴
3.5 進化的可能、局限和路徑

4 忠實義務
4.1 中國的規則和改進方案
4.2 已有實踐和法律責任
4.3 公司利益的缺失
4.4 理論追蹤的解釋

5 注意義務模式的領導責任
5.1 政治責任還是法律責任
5.2 領導責任的界定
5.3 督導係統的責任
5.4 激勵和組織公共性

6 業務判斷規則
6.1 內涵和適用
6.2 由來和進化
6.3 標準和批評
6.4 價值和技術
6.5 辯護、理性和藉鑒

7 中國公司理論的檢討
7.1 財産還是人格
7.2 Stockholder vs. Stakeholder
7.3 公共性維度下的公司
7.4 公共性理論
並非結論
後記

精彩書摘

　　毫無疑問，我們可以看齣，侵權中的進步主義（progressive）的主張，也沒有追究官員的領導責任，而是“直接責任”。其實從過失侵權的要件中，我們就可以得到結論：不具備直接因果關係。領導責任更多屬於間接責任，沒有履行職責，在英國法的類似案例中，最近原因是承擔責任的前提②，而在美國法上，還有“不可或缺的當事人”抗辯。不僅如此，我國采用瞭大陸法係，存在著明確的行政訴訟和民事訴訟的區分，私人並不能提起對官員責任的追究，領導責任也不同於侵權模式。就領導責任在組成的幾個特點來看：因果關係上的間接性、法律責任為主要方式、政黨內部責任追究、行政追究和司法追究混閤而排除外部責任追究的模式、不作為和懈怠，這些特點很難用現有的公法和私法中的侵權法律理論和技術來進行有效的分析。
　　從法律規則和具體實踐來看，領導責任可以理解為“係統管理”的責任，在一個組織內有效進行指揮、控製和管理的義務，並將這種義務轉化為對重大事故的避免，並且承擔黨內的、行政上甚至刑事上的不利個人後果。這種係統管理者的義務，在現有的法律理論中，庶幾類似於公司法上的董事注意義務，而由黨的紀檢部門、國傢的公訴部門來對官員的責任追究，也類似於“委托人”之於“代理人”的追究方式，和股東的派生訴訟模式相類似。不同之處在於：責任的承擔方式，領導責任是以黨內責任、行政責任和刑事責任為承擔方式，而董事的注意義務則以民事責任為承擔方式。責任的承擔方式不同，但義務的確定，責任的追究模式是類似的。
　　……