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钱玉林 著

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• 公司法
• 公司治理
• 公司制度
• 法律研究
• 商法
• 企业法律
• 公司实施
• 法学
• 经济法
• 公司问题

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511864970

版次：1

商品编码：11536620

包装：平装

丛书名： 国家社科基金后期资助项目

开本：16开

出版时间：2014-07-01

页数：271

字数：294000

正文语种：中文

内容简介

本书重点研究了公司法实施中所涉及的相关争议问题：以经理代表公司实施民事行为为例，揭示树立商事审判理念和思维的重要意义；在公司自治的背景下，提出了一种公司法规范结构的解释方法，来正确理解和把握公司法规范的立法本意；基于公司章程内容类型化的分析，为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由，并提出了公司章程的制定和修改所蕴涵的不同法理，厘清了公司章程成为裁判法源的法理基础；分析了公司内部意思的形成及其效力；对诸如公司章程对股权转让限制的效力问题、公司担保中债权人的审查义务问题、股东代表诉讼中公司的地位和“他人”如何解释的问题、非货币财产如何首次出资的问题等，提出了解决的路径；对司法解释如何贯彻司法政策以把握司法介入的尺度提出了分析，对于从司法案例的个别规范上升为一般规范所带来的问题，提出了通过建立一般性指导规则和司法判例指引来解决这些规范的司法化问题。

作者简介

钱玉林，1966年生，江苏昆山人。2003年7月毕业于清华大学法学院民商法学专业，获法学博士学位；2006年10月于华东政法大学博士后流动站出站。现为扬州大学法学院院长、教授、博士生导师，中国商法学研究会常务理事。在《法学研究》、《中国法学》等刊物上发表六十多篇学术论文，出版学术专著《股东大会决议瑕疵研究》。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象和江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人。

目录

第一章绪论


第二章代表制技术与裁判思维

第一节公司机关：法学思维与立法技术

一、 “法律上的人”：学说争论

二、立法构造中的公司机关

第二节机关分化的法理

一、机关分化的逻辑起点

二、机关分化的政治学思想

三、基于“伯利——米恩斯命题”

第三节商事审判中的经理问题

一、问题的提出

二、经理为谁而行为：裁判中的争议

三、现行法的解释与追问

四、经理的法定代表权：从契约到身份转变的逻辑结果

五、小结


第三章公司法规范的原则与结构：裁判法的视角

第一节公司法律原则的规范意义

一、未具条文的法律原则

二、资本多数决原则：一种同意的计算法则之检讨

三、股东平等原则的法解释功能

四、表决权行使原则的追问

第二节公司法规范的结构：裁判法的意义

一、从1993年到2005年：公司法改革的主题

二、公司法规范的解构：以《公司法》第16条为例

三、识别公司法强制性规范的法意

第三节规范结构的选取：以累积投票制为例的分析

一、引言

二、累积投票制的引入

三、累积投票制的实践

四、争论中的问题之检讨

五、结语


第四章公司内部的意思：立法表达与司法实践

第一节公司意思形成的法理分析

一、公司的意思形成：初步的法概念分析

二、冲破民法范式的公司法人决议

三、决议的法律效力

第二节公司意思的效力：裁判思路

一、公司意思的效力：“二分法”与“三分法”之争

二、公司意思瑕疵的治愈

第三节公司意思撤销之诉

一、撤销的原因

二、撤销权的行使

三、撤销判决的法律效果

四、撤销之诉滥用的防止：制度层面的借鉴与反思


第五章作为裁判法源的公司章程

第一节公司章程的基本理论

一、关于公司章程性质的讨论

二、“公司章程规定的其他职权”之检讨

第二节作为法源的立法表达与司法实践

一、从1993年到2005年：公司法改变了什么

二、作为裁判的法源

三、作为法源的法理基础之检讨

四、司法化的经验与方法

第三节“另有规定”的司法化意义

一、公司章程“另有规定”

二、“另有规定”的争点：章程制定与修改的不同法理

三、“另有规定”的适用：一种法解释学的分析


第六章公司法条的制度缺失及其补充

第一节公司担保中债权人的审查义务

一、问题的提出

二、学说与判例的不同见解

三、债权人不承担审查义务

四、结语

第二节公司章程对股权转让的限制

一、问题的提出

二、《公司法》第71条改变了什么

三、《公司法》第71条第4款的解释

四、《公司法》第71条第4款的适用

第三节《公司法》第151条的漏洞及其填补

一、引言

二、争论中的股东代表诉讼

三、股东为谁而代表诉讼：第151条第2款之检讨

四、股东为什么而代表诉讼：第151条第3款之追问

五、结语

第四节非货币财产出资何以成为问题

一、非货币财产出资是怎样成为问题的

二、实践的应对：行政与司法的态度与选择

三、非货币财产首次出资的制度供给

第五节可操作的规范体系的整理：以质询权为例

一、质询权的立法构造

二、股东质询权的依据和范围

三、董、监事（会）的说明义务及质询权的法律救济

四、我国现行法的检讨与思考


第七章《公司法》的司法解释

第一节解释的基础：《公司法》司法解释之追问

一、最高人民法院应当如何解释法律

二、为什么要解释《公司法》

三、《公司法》司法解释解释了什么

四、《公司法》司法解释的基础与维度

第二节判例化的司法解释

一、规范性司法解释之局限性

二、指导性案例：判例化司法解释的方法

三、《公司法》指导性案例的实践品格与规范意义

前言/序言

竞争与协作：现代商业法律框架下的企业治理与市场规范研究 本书聚焦于全球化与数字化浪潮下，企业面临的复杂法律环境与治理挑战，探讨如何在竞争与协作的张力中构建高效、稳健的现代商业体系。全书分为四个相互关联的部分，深入剖析了公司治理结构、商业合同的法律效力、知识产权保护的最新动态以及跨国商业活动的法律风险与合规策略。 --- 第一部分：动态治理结构与股东权利的重塑 本部分着眼于公司治理机制的演变，旨在超越传统的委托-代理理论，探讨在利益相关者资本主义兴起的背景下，如何构建更具韧性和包容性的治理框架。 第一章：董事会的角色与责任的边界扩张 深入分析了董事会构成多元化对决策质量的影响，重点研究了独立董事的有效性及其在环境、社会和治理（ESG）议题中的角色。探讨了董事在面对气候变化风险、供应链中断等非传统风险时，其审慎注意义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）的边界如何延伸。尤其关注了“双重从属”（Dual Fiduciary Duties）理论在不同司法管辖区的应用与争议，以及如何通过章程设计优化董事会的问责机制。 第二章：股东积极主义（Shareholder Activism）的法律机制与影响 系统梳理了激进投资者（Activist Investors）通过提案权、诉讼权等法律工具对管理层施加影响的实践。本书不仅分析了美国“一股一票”制度下对冲基金的策略，还比较了欧洲和亚洲市场中，不同类型的优先股股东（如创始人股东、战略投资者）的保护机制。重点案例分析了“影子董事会”的形成与瓦解，以及公司如何运用“毒丸计划”（Poison Pill）等防御性措施的法律合规性检验。 第三章：少数股东权益保护与内部争议解决 探讨了在控制权高度集中的市场中，少数股东如何通过法律途径维护其公平待遇。详细阐述了“不公平交易损害”（Oppressive Conduct）的认定标准，并比较了强制性收购（Squeeze-out）和退出权（Tag-along/Drag-along）在不同法律体系中的适用差异。此外，本章也探讨了公司内部通过仲裁或调解解决高层管理人员和董事会争议的法律框架和有效性评估。 --- 第二部分：商业契约的数字化、复杂化与风险管理 本部分聚焦于现代商业交易的基石——商业合同，分析了在技术进步和全球供应链重组背景下，合同的起草、履行与救济面临的新挑战。 第四章：数字化合同与电子签名法律效力研究 研究了《统一电子交易法》（UETA）及类似国际法规对电子合同、区块链记录和智能合约的法律承认为何。重点探讨了智能合约在触发自动履行、违约认定以及争议解决中的法律地位。分析了“密钥管理”与“身份验证”在电子签名合规性中的核心作用，并提出了应对数字证据采信的法律策略。 第五章：不可抗力（Force Majeure）条款的现代解释与适用 基于近年来全球公共卫生事件和地缘政治冲突的经验，本章对“不可抗力”条款的解释进行了细致入微的分析。对比了英美法系（强调合同明确性）和大陆法系（更依赖情势变更原则）在应对“不可预见性”事件时的法律反应。探讨了“商业不可行性”（Commercial Impracticability）与“情势变更”（Frustration of Purpose）的适用界限，并提供了一套构建全面、防御性不可抗力条款的实操指南。 第六章：供应链合同中的风险分配与责任穿透 在复杂的多级供应链中，识别和分配责任成为关键。本章分析了总承包商（Master Contractor）与次级供应商之间的“合同责任穿透”问题。探讨了在“准时制”（Just-in-Time）交付模式下，因一方违约导致的下游损失的赔偿范围界定，以及如何通过明确的“免责与赔偿约定”（Indemnification Clauses）来隔离特定风险。 --- 第三部分：知识产权的生命周期管理与竞争法边界 本部分关注企业创新成果的保护与市场竞争的动态平衡，涉及专利、商业秘密和反垄断法律的交汇点。 第七章：商业秘密的保护：从内部控制到跨境执法 系统梳理了《美国统一商业秘密法》（DTSA）与欧盟《商业秘密保护指令》在定义和保护范围上的异同。本书强调了“合理保密措施”的动态标准，并深入研究了员工离职后的竞业限制协议（Non-Compete Agreements）在不同州和国家的法律限制。着重分析了在远程办公环境下，防止商业秘密通过云端数据泄露的法律与技术对策。 第八章：专利许可、标准必要专利（SEP）与反垄断张力 探讨了高科技领域中专利池的构建与许可谈判的法律结构。重点分析了标准必要专利（SEP）在强制许可（FRAND）义务下的定价机制争议，以及世界贸易组织（WTO）框架下对知识产权的合理使用原则。研究了滥用专利权（Patent Thickets）以排除竞争行为如何触发反垄断调查。 第九章：竞争法视野下的平台经济与数据垄断 审视了大型科技平台在数字市场中利用数据优势形成垄断地位的法律挑战。分析了欧盟《数字市场法案》（DMA）等新型监管工具，旨在限制“守门人”（Gatekeepers）的行为。讨论了数据可携带权（Data Portability）和互操作性要求如何影响传统反垄断分析框架，并探讨了对算法歧视和价格设定的法律规制潜力。 --- 第四部分：跨国经营的法律遵从与风险应对 本部分面向在国际市场运营的企业，提供关于合规、制裁与争议解决的实务性指导。 第十章：全球反腐败法案（FCPA/UK Bribery Act）的合规体系构建 超越简单的“记录保存”要求，本章专注于构建实质性的反腐败风险管理系统。详细对比了美国《反海外腐败法》（FCPA）和英国《反贿赂法》在“故意性”（Intent）和“商业目的”（Commercial Purpose）要求上的差异。提供了关于第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）、内部调查启动与报告义务的法律操作流程。 第十一章：国际贸易制裁与出口管制：实时风险监控 分析了联合国、美国OFAC及欧盟等主要经济体的经济制裁体系的联动效应。重点讲解了“最终用户审查”（End-User Screening）和“特别关注实体名单”（Specially Designated Nationals List）的动态管理。探讨了企业在特定敏感技术出口中，如何满足“许可申请”与“双用途物品”的法律义务，避免刑事责任和巨额罚款。 第十二章：跨境争议解决：仲裁、调解与司法协助 比较了在国际商事活动中，选择国际仲裁（如ICC, LCIA, SIAC）与诉讼的优劣。深入分析了《纽约公约》下仲裁裁决的承认与执行障碍，特别是涉及公共政策（Public Policy）和程序公正性的挑战。探讨了在多个司法管辖区同时面临诉讼风险时，如何运用“诉讼中止”（Stay of Proceedings）和“专属管辖权条款”来集中和控制风险。 结论：面向未来的商业法律生态 本书最后总结了技术颠覆、监管趋严与利益相关者期望提升对企业法律职能提出的新要求，强调企业必须从被动应对转向主动的、前瞻性的法律风险治理。 --- 本书面向公司法律顾问、高级管理人员、企业战略规划师以及法学院高年级学生，旨在提供一个兼具理论深度与实务指导的全面视角。

评分☆☆☆☆☆

我选择《公司法实施问题研究》这本书，主要是因为它给我的感觉是“接地气”。法律条文摆在那里，但如何让这些条文在真实的商业世界中发挥作用，这是最核心的问题。我想象这本书一定充满了对实践的关注，并且能够提供一些切实可行的解决方案。我尤其好奇，书中是否会涉及到一些具体的案例，比如，在公司设立过程中，关于名称的核准、注册资本的要求，以及公司章程的制定，这些环节有哪些容易出现的问题，又该如何避免？在公司运营过程中，股东会、董事会、监事会这“三会”的运作是否能够真正起到制衡作用？当发生股东之间的争议，比如股权代持、出资不实等情况时，公司法是如何提供救济的？我希望这本书能够用清晰的逻辑和严谨的论证，来解答这些我在日常工作中常常会遇到的疑惑。它不仅仅是一本研究报告，更像是一本“实用手册”，能够帮助我在面对公司法实施中的具体问题时，找到方向，理清思路，做出更明智的决策。

评分☆☆☆☆☆

《公司法实施问题研究》这个名字，本身就透露出一种解决问题的决心和深度。它不像那些纯理论探讨的书籍，而是直指那些在公司法落地过程中最棘手、最常遇到的难题。我一直对公司法在资本市场的运作是如何与实体经济紧密结合的非常感兴趣。书中是否能够深入分析，上市公司在信息披露方面的责任和挑战，以及投资者如何通过法律手段来维护自己的合法权益？对于一些新兴的商业模式，比如平台经济、共享经济等，它们在公司形态和法律适用上面临哪些新的问题？我非常期待书中能够提供一些前瞻性的研究，探讨未来公司法可能的发展方向，以及如何更好地适应不断变化的商业环境。这本书如果能结合一些经济学、管理学和社会学的视角，去分析公司法实施背后的深层原因，那将更具价值。我希望它不仅仅是法律人的案头必备，也能让对公司治理、市场经济感兴趣的普通读者，从中获得启发和认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题《公司法实施问题研究》着实让人眼前一亮，它精准地抓住了当前法学研究和实践领域的一个核心痛点。我们都知道，法律的生命力在于实施，而公司法作为调整市场主体行为的重要法律，其在实践中的实施情况直接关系到营商环境的优化和经济的健康发展。我迫切地希望这本书能够深入剖析公司法在不同行业、不同规模企业中的具体适用困境，比如，对于初创型科技公司，它们在股权结构设计、融资方式选择上会遇到哪些独特的问题？而对于传统制造业企业，它们又可能面临哪些与公司治理、并购重组相关的法律挑战？书中是否能够对这些差异化的问题进行细致的区分和深入的探讨？我尤其关注的是，书中是否能够提供一些案例分析，通过真实的司法判例来展现公司法条文在实践中的不同解读和适用，从而帮助读者更好地理解法律的“活”的一面。此外，对于近年来不断更新的公司法法规，这本书能否对其进行梳理，并分析其在实施过程中可能遇到的新问题和新挑战？这本书的价值，就在于它能够填补理论与实践之间的鸿沟，提供切实可行的参考。

评分☆☆☆☆☆

这部《公司法实施问题研究》的封面设计就充满了学术的严谨感，沉稳的蓝色基调搭配简洁的字体，让人一眼就能感受到其内容的专业性。我当初选择这本书，很大程度上是被它所承诺的“实施问题研究”所吸引。我一直在思考，法律条文的制定是一回事，但如何在复杂的商业实践中落地，如何应对各种现实的挑战，这才是真正考验法律生命力的关键。这本书的标题让我看到了希望，仿佛能深入到那些司法实践中的灰色地带，为我解开许多在实际操作中遇到的困惑。我特别期待书中能够对公司设立、股权转让、董事会决策、股东权益保护等关键环节的法律适用进行细致的分析，并且能够提供一些具有前瞻性的、可操作的解决思路。例如，在股权激励方面，如何平衡公司发展需求与员工激励效果，如何规避潜在的法律风险，这些都是我非常关注的。此外，对于公司治理中的信息披露、关联交易的监管等问题，我也希望能从中获得更深入的理解和指导。这本书的出现，对于我这样一名法律从业者来说，无疑是一份宝贵的资源，能够帮助我提升专业能力，更好地服务于客户。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对公司法充满好奇心的普通读者，我一直觉得很多法律书籍的标题都过于冷冰冰，但《公司法实施问题研究》这个标题却瞬间勾起了我的兴趣。它不仅仅是条文的堆砌，更是对法律如何“活”起来的探索。我设想，这本书一定能带我领略到公司法在现实世界中的各种“表情”。比如说，当我看到公司在扩张过程中，股东之间的利益冲突是如何通过法律来化解的？当一个公司面临破产清算时，债权人和股东的权利是如何得到保障的？这些在电视剧里或新闻中常常听到的情节，这本书能否用法律的视角来深度解析？我希望它能像一部精彩的侦探小说，抽丝剥茧地揭示公司法在实际运作中的种种细节和复杂性。比如，在并购交易中，尽职调查的法律依据是什么？如何通过合同条款来规避潜在的风险？这些都是我生活中可能接触到的，却又不甚了解的领域，我希望这本书能够用通俗易懂的语言，为我打开一扇了解公司法神秘面纱的窗口。

评分☆☆☆☆☆

在书店看上了这本书一直想买可惜太贵又不打折，回家决定上京东看看，果然有折扣。毫不犹豫的买下了，京东速度果然非常快的，从配货到送货也很具体，快递非常好，很快收到书了。书的包装非常好，没有拆开过，非常新，可以说无论自己阅读家人阅读，收藏还是送人都特别有面子的说，特别精美；各种十分美好虽然看着书本看着相对简单，但也不遑多让，塑封都很完整封面和封底的设计、绘图都十分好画让我觉得十分细腻具有收藏价值。书的封套非常精致推荐大家购买。 打开书本，书装帧精美，纸张很干净，文字排版看起来非常舒服非常的惊喜，让人看得欲罢不能，每每捧起这本书的时候 似乎能够感觉到作者毫无保留的把作品呈现在我面前。 作业深入浅出的写作手法能让本人犹如身临其境一般，好似一杯美式咖啡，看似快餐，其实值得回味 无论男女老少，第一印象最重要。”从你留给别人的第一印象中，就可以让别人看出你是什么样的人。所以多读书可以让人感觉你知书答礼，颇有风度。 多读书，可以让你多增加一些课外知识。培根先生说过：“知识就是力量。”不错，多读书，增长了课外知识，可以让你感到浑身充满了一股力量。这种力量可以激励着你不断地前进，不断地成长。从书中，你往往可以发现自己身上的不足之处，使你不断地改正错误，摆正自己前进的方向。所以，书也是我们的良师益友。 多读书，可以让你变聪明，变得有智慧去战胜对手。书让你变得更聪明，你就可以勇敢地面对困难。让你用自己的方法来解决这个问题。这样，你又向你自己的人生道路上迈出了一步。 多读书，也能使你的心情便得快乐。读书也是一种休闲，一种娱乐的方式。读书可以调节身体的血管流动，使你身心健康。所以在书的海洋里遨游也是一种无限快乐的事情。用读书来为自己放松心情也是一种十分明智的。 读书能陶冶人的情操，给人知识和智慧。所以，我们应该多读书，为我们以后的人生道路打下好的、扎实的基础！读书养性，读书可以陶冶自己的性情，使自己温文尔雅，具有书卷气；读书破万卷，下笔如有神，多读书可以提高写作能力，写文章就才思敏捷；旧书不厌百回读，熟读深思子自知，读书可以提高理解能力，只要熟读深思，你就可以知道其中的道理了；读书可以使自己的知识得到积累，君子学以聚之。总之，爱好读书是好事。让我们都来读书吧。 其实读书有很多好处,就等有心人去慢慢发现. 最大的好处是可以让你有属于自己的本领靠自己生存。 最后在好评一下京东客服服务态度好，送货相当快,包装仔细！

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评分☆☆☆☆☆

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不错！

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