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内容简介

　　《董事会与公司治理（第二版）》主要篇幅从法律规则到最佳实践，全面探讨现代公司董事会的构建与有效运作问题。《董事会与公司治理》开篇第1章先详细探讨了现代公司制度的历史演变和现代公司基础规则的成型过程，第2章的内容，董事会的法理基础，从第3章开始，我们就进入董事会管理领域。

作者简介

　　仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（含合作）包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》、《公司治理案例：世界顶尖公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等杂志和报纸发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏，现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏，同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。

内页插图

目录

第1章 公司改变世界
1.1 公司为谁而在，由谁主导？
1.1.1 公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？
1.1.2 公司由谁主导，股东、经理还是董事？
1.1.3 股东价值、资本市场与公司治理的关系
1.2 全球公司治理运动的兴起
1.2.1 第三项全球性运动
1.2.2 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题
1.2.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低
1.2.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力
2.1.2 为什么需要一个董事会
2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念
2.1.4 股东、公司章程与董事会权力
2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务
2.2.1 忠实义务的核心内容
2.2.2 不能与公司竞争
2.2.3 不能利用公司机会
2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会
2.2.5 不能与可以：差异何在
2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证
2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证
2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别
2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展
2.4 董事的免责安全港：商业判断准则
2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准
2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策
2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识
2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚
2.5 夹层中的中国公司董事会
2.5.1 法律基础的贫弱
2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会
2.5.3 控制权在政府、大股东和经理之间摇摆
2.5.4 让董事会独立，放公司飞
2.5.5 董事会文化——平等、合作、信赖与负责

第3章 组建董事会：类型与结构
3.1 为什么要特别关注董事会管理
3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司
3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注
3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责
3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁
3.2 董事会的规模与结构
3.2.1 各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同
3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量
3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成
3.2.4 董事会秘书
3.3 执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体
3.3.1 独立董事的价值
3.3.2 外部董事与独立董事的区别
3.3.3 中国公司独立董事制度的建立
3.4 通过新董事的选聘改进董事会
3.4.1 董事提名程序与选聘标准
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 选聘董事的几条指导原则
3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序
3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题
3.5 资格、职务改变、任期与退休
3.5.1 董事的任职资格
3.5.2 职务改变时的董事任职资格
3.5.3 董事的任职期限和退休
3.5.4 董事的分类和解聘
3.6 中国大型上市公司董事会的规模与构成
3.6.1 中国百强上市公司的董事会规模
3.6.2 中国百强上市公司的董事会结构
3.6.3 中国百强上市公司董事会的运作情况

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥
4.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管
4.2 为什么需要构建一个战略性的董事会
4.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务
4.2.2 提高董事会的战略决策功能
4.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因
4.3 如何构建一个战略性的董事会
4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会
4.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队
4.3.3 构建战略性董事会的三个步骤
4.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训
4.4 董事会战略职责的发挥：关键环节
4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系
4.4.2 设定正确的战略制定流程
4.4.3 加强董事会对并购活动的管理
4.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展
4.5.1 继任计划
4.5.2 管理人员的发展
4.5.3 桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退
4.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变
4.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？
4.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性
4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息
4.7 董事会对首席执行官的绩效评估
4.7.1 首席执行官评价的目的与方法
4.7.2 首席执行官评价的主要内容

第5章 董事会、董事长与首席执行官
5.1 现代公司的高管职位设置
5.1.1 董事长与首席执行官的职责差异
5.1.2 公司法中的高管职位设置原则
5.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排
5.2 两职分离与合一的国际经验
5.2.1 有规则，没标准，趋势是分离
5.2.2 如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性
5.3 两职分离：何时会出现，何时会更好
5.3.1 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司
5.3.2 当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”
5.4 何时需要双首席执行官
5.4.1 出现双首席执行官的几种情况
5.4.2 双首席执行官体制的注意事项
5.5 中国公司的两职设置策略
5.5.1 不要强求两职分任
5.5.2 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题
5.6 如何造就中国公司的首席执行官
5.6.1 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官
5.6.2 如何造就中国公司的首席执行官
5.7 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代
5.7.1 深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官
5.7.2 应对首席执行官离职率提高，董事会的三个流行做法
5.7.3 董事会解聘首席执行官：资本市场的反应
5.7.4 并购与首席执行官的替换
5.7.5 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”
5.8 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系
……
第6章 董事会的委员会
第7章 审计委员会与公司风险监控
第8章 薪酬委员会与董事高管激励
第9章 董事会的会议与绩效评估
第10章 国有和民营企业的董事会与公司治理
第11章 银行和集团企业的董事会与公司治理
第12章 股权激励、员工参与和公司治理
第13章 机构投资者与全球公司治理趋同
第14章 日本的企业集团与公司治理改革
第15章 改进中国上市公司治理：问题与建议
第16章 从管理到治理：中国企业的案例故事
参考文献
后记

精彩书摘

　　2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会
　　中国现行公司法为了让股东会、董事会和经理之间职责清晰，对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了诸条列举性的规定，这是一种看似清晰实则混乱的做法。如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”（2005年公司法第38条第一款），董事会“决定公司的经营计划和投资方案”（2005年公司法第47条第三款），这二者之间界限何在？谁能准确清晰地理解这二者之间的区别呢？经营方针和经营计划之间、投资计划和投资方案之间，具体边界怎么划分？
　　再如，董事会“制定公司的基本管理制度”（2005年公司法第47条第十款），经理“制定公司的具体规章”（2005年公司法第50条第五款），这个基本管理制度和具体规章之间的边界又在哪里？甲公司中可以作为具体规章的事项，到乙公司也许需要作为基本管理制度，如库存之于钢铁公司和金银首饰公司，前者中库存相对于投资和生产运营重要性低得多，后者中则高很多，甚至可说是至关重要。
　　还有，界定经理职权的中国公司法第五十条最后又加了一句“经理列席董事会会议”，这是什么意思，是经理的权力还是义务？如果说是经理的权力，那么讨论经理业绩表现、决定经理报酬待遇以及讨论是否要解聘经理的董事会会议，也必须要允许经理本人参加吗？如果说是经理的义务，则可说是一句废话，经理能够拒绝董事会对其参加董事会、为董事会提供信息和向董事会报告工作的要求吗？诸此种种，意为清晰反致混乱的规定，导致了中国公司中频繁出现股东、董事会和经理层之间拿着同样一本公司法打架，都说是要界定清晰各自的职责。在股东会、董事会和经理层之间的权限划分上，现代公司法的基本原则是董事会中心主义——股东保留的公司管理权力需要事先和明确列举（通过公司章程和股东协议等），此外的全部公司管理权力默认配置给董事会行使（并由董事承担相应责任），经理层的公司管理权力则是完全来自董事会的授予。发达国家公司法没有对股东大会、董事会和经理权力做出分别列举的。这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。没有列出来的决策归谁？已经列出来的那些决策种类，实际尺度如何掌握？如果我们仅限于中国公司法字面上所列举的股东大会权力、董事会权力和经理权力，那是很难对股东、董事和经理权力有个清晰和正确理解的。我们必须从这种“分家分权”式的思维中跳出来。
　　……

前言/序言

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