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君合律师事务所 编

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• 法律
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• 实务
• 业务技巧
• 职业发展
• 资深律师
• 案例分析
• 法律职业
• 法律实践
• 法律思维

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301167816

版次：1

商品编码：10871181

包装：平装

丛书名： 君合培训书系

开本：16开

出版时间：2011-10-01

用纸：胶版纸

页数：321

字数：270000

正文语种：中文

内容简介

　　 君合律师事务所作为国内律所的翘楚，在律师业务领先的同时，还建立了系统的内部培训体系：不仅有针对初级律师的基本技能培训，还有针对中级和资深律师的专业培训和技巧培训，以及所有律师参与的热点法律问题讨论和业务交流，从而不断提升君合律师的执业水平。
　　 其中，针对新入所律师的基本技能培训，已经汇集出版《律师之道：新律师的必修课》，获得业界的一致好评。而业务交流课程则由君合资深合伙人和律师主讲，既有理论深度，又极富实践性。本书就是根据君合的上述业务交流课程整理而成。
　　 作为国内律所的君合，内部对当前热点法律问题的理解与把握，首次对外公开。

作者简介

君合律师事务所，君合律师事务所自1989年4月成立以来，即致力于提供一流的商业与诉讼法律服务。在多年的执业过程中，君合在各个法律服务领域为国际组织、国内外政府机构及跨国集团、国内外大型企业以及成长型的中小型企业、银行、非银行金融机构、保险公司等客户提供了优质的法律服务，并由此积累了丰富的经验。
君合提供的法律服务覆盖银行、保险、证券、电信、石油与天然气、采矿、电力、交通、汽车、机械、电子、冶金、化工、医药、建筑、轻纺、航空、外贸、消费品、商业流通、房地产、港口等各行业领域，也包括信息技术与互联网、物流、体育、娱乐、媒体、环保等新兴行业。

目录

第一课 外商投资业务中的律师实务
一、外商投资在中国的法律环境
二、投资形式和投资结构
三、企业管理经营相关的安排
四、总结

第二课 外资并购业务简述
一、并购的目的和背景因素
二、外资并购的立法发展
三、外资并购的主要考虑因素
四、外资并购的主要审批和监管部门
五、几种特殊类型的外资并购

第三课 私募股权投资基金的法律与实践
一、私募股权投资基金简介
二、私募股权投资基金投资流程
三、私募股权投资基金对外投资的主要法律安排

第四课 人民币基金的设立及运作
一、概述
二、人民币基金的募集流程
三、人民币基金的法律形态
四、人民币基金的基本制度
五、结语

第五课 合同控制结构的相关法律问题及运用
一、合同控制结构的含义及作用
二、合同控制的历史与发展
三、常见的合同控制结构
四、合同控制的典型案例
五、合同控制结构的风险
六、特殊法律问题以及实务中的关注点
七、合同控制目前的特点和运用
八、结论

第六课 境外上市法律实务
第七课 非居民企业所得税问题与实务
第八课 反垄断法下的垄断协议和滥用市场支配地位
第九课 土地使用权取得及相关法律问题
第十课 境外投资法及境外投资业务
第十一课 WTO框架下反倾销和反补贴调查的法律应对

精彩书摘

合同控制结构产生的主要原因为中国当时的法律法规禁止外商投资电信及相关产业，但从事该等行业的公司又拟寻求通过小红筹的模式在中国境外上市募集资金，并需要将境内的主要业务重组到境外的上市集团中去，因此才创造出合同控制结构，即将增值电信等相关业务剥离给内资公司经营，再由上市公司在中国境内设立的外商独资企业（WOFE）通过与内资公司签署一系列合同，获取内资公司的大部分利润及控制权。后来该结构得到了美国会计准则的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”。2010年，中国共有42家企业（不包括APO买壳上市模式）赴美IPO，其中大多数的互联网、教育类公司，几乎都采用了合同控制结构。
本讲主要就合同控制结构的含义、历史与发展、常见的合同控制结构和其中的法律问题以及合同控制结构在目前实践中的运用做相应的介绍。
一、合同控制结构的含义及作用合同控制结构也称VIE结构，又称“中中外”结构或“新浪结构”。其之所以称合同控制，因为其具体方式为：当事人以其控制的境外公司名义在境内设立外商独资企业，即WOFE，并以WOFE名义，通过一系列的合同协议，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。通过这一系列安排，虽然从表面上看，境内企业仍然为独立的内资企业，但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司，被境外公司实际控制。其之所以称为“VIE结构”，是因为根据美国会计准则中FIN46法案“可变利益实体”（variable interests entity）的规定，尽管一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者，则前者构成后者的可变利益实体，实际或潜在控制该经济利益的主要受益人（primary beneficiary）需要将此VIE做并表处理。合并报表是实现境内权益境外上市的会计前提。而合同控制结构之所以又称为“新浪结构”，是因为这一结构最早在国内使用是源于新浪的境外上市使用了这一重组结构，后多家增值电信领域的互联网公司借助这一结构实现了境外红筹上市。
（一）合同控制的作用：实现物权的权利
合同控制结构的产生时间很难界定，但是一说到合同控制结构，很容易会联想到第一代“中中外”结构。从“中中外”结构，到新浪结构，再到现在行业里面的一些变通的结构，我们可以看出它们都有一个综合的特征，就是通过合同实现物权的权利。
根据中国的法律，物权是由四个要素所组成的：占有、使用、收益和处分。对于股权的这种所有权来说，无外乎也是这四种权能，即对于股权的占有、使用、获取利润，还有股权的转让。对于直接持有的形式，可以直接实现股权的这四种权能；但是在直接持股存在障碍的情况，比如说审批、监管环节存在严格限定的话，可以采取合同控制结构，用一组合同把四种不同的权利统一起来，把物权的权利转化成合同的权利。当然，此时的合同权利有时也蕴含着物权的因素，比如说质押，但是总体来看，用合同控制代替物权权利这一模式是合同控制结构下的一种综合策略。
（二）合同控制结构适用的领域
根据实践经验，合同控制多用于外商投资政策对于行业有特别的限制或审批难度较大的领域。比如说在电信领域，一个电信业的合资企业获得审批的难度是非常大的，其不仅需具有相关的资质，而且取得审批的周期非常长，甚至可能需要一两年的时间，此外还受国内信息产业部对外资投资产业的规划的制约。另外，对如广告服务、教育等对境外的投资者有特殊限制的产业领域，或者说是对国内的产业赋予很多保护性和监管的特殊行业来说，通过合同控制结构可以“曲线”达到预定目的。
……

前言/序言

律师之道（2）：资深律师的11堂业务课 导读：从新手到执业精英的蜕变之路 在法律服务的广袤领域中，专业技能固然是基石，但真正决定一位律师能否在复杂多变的执业环境中脱颖而出的，往往是对业务流程的深刻理解、对客户关系的精准拿捏以及对职业道德的坚定坚守。本书并非枯燥的法律条文解析，而是聚焦于法律实务操作的精髓，旨在为初入职场的法律工作者提供一套系统、实用的“业务操作手册”，同时也为有一定经验的律师提供一个反思和提升的参照框架。 本书汇集了资深律师团队多年的实战经验，提炼出在日常执业中至关重要且常常在学院教育中被忽略的十一项核心能力与关键步骤。我们将从法律业务的起点——如何有效接案和建立初步信任，一直延伸到案件的终局——如何专业地进行案后复盘与个人品牌构建，力求构建一个完整、闭环的执业能力模型。 --- 第一堂课：精准定位与高效获客——从“等待”到“主动出击” 法律服务的获取并非完全依赖于名片交换和传统广告。本章将深入探讨现代律师如何利用自身的专业优势和行业洞察，建立清晰的个人品牌定位（Niche）。我们将解析如何通过专业写作、行业研讨会、线上内容输出等方式，吸引那些真正需要你专业服务的客户。更重要的是，本章会详细拆解初次咨询环节的艺术：如何快速捕捉客户的痛点、设定合理的预期管理，并建立起初步的信任基础，将潜在客户转化为正式委托人。这不仅仅是销售技巧，更是专业价值的有效传达。 第二堂课：法律文书的“呼吸感”——说服力的结构与逻辑 一份优秀的法律文书，绝非仅仅是引经据典的堆砌。本课将核心聚焦于文书的“可读性”和“说服力”的平衡。我们将探讨如何构建清晰的论证逻辑链条，确保每一个论点都有坚实的事实和法律依据支撑。实务中，如何用最凝练的语言，阐释最复杂的法律关系？如何运用比喻、类比等修辞手法，让法官或对方律师更容易理解和接受我们的主张？我们将提供文书结构优化的“七步检查法”，确保每一份提交的材料都能发挥最大的功效。 第三堂课：证据的“考古学”——从杂乱无章到体系化呈现 证据是案件的生命线。然而，案件委托往往始于客户提供的一堆零散、甚至相互矛盾的材料。本章教授的不是证据的收集技巧（那是程序法范畴），而是证据的“梳理、交叉验证与体系化重构”的思维模式。我们将介绍如何建立高效的证据管理系统（无论使用何种工具），如何识别证据的“盲点”与“薄弱环节”，以及如何在法庭辩论中，通过精妙的证据排布，引导法官的注意力，实现证据效能的最大化。 第四堂课：庭审的“指挥家”——时间控制与情绪管理 庭审不仅仅是口才的较量，更是对全局掌控力的体现。资深律师必须学会成为庭审的“指挥家”。本课将侧重于实战技巧：如何在有限的法庭发言时间内，完成关键信息的有效传达；如何应对突发状况，如对方律师的突然发问或法官的即时提问；以及最重要的——如何管理自身及客户的庭审情绪。我们将分析几种常见的“情绪陷阱”，并提供快速恢复镇静、保持专业仪态的训练方法。 第五堂课：谈判的“艺术与科学”——在合作与对抗中寻求平衡 许多案件并非以判决收场，而是通过谈判达成和解。本章深入剖析成功的商务谈判策略在法律领域的应用。我们将探讨BATNA（最佳替代方案）在法律谈判中的构建与运用，如何有效解读对方律师的底线和真实意图，以及何时应该坚守原则，何时又应灵活变通。重点在于，如何确保和解协议的文本在未来具有“可执行性”和“防御性”，避免留下后患。 第六堂课：非诉业务的“风控屏障”——尽职调查的深度与广度 对于从事公司法、知识产权或投融资业务的律师而言，尽职调查（Due Diligence, DD）是风险控制的核心环节。本课将超越标准的清单式检查，探讨如何培养“反向思维”的尽调习惯。我们不只关注“文件是否齐全”，更关注“文件背后的真实商业逻辑是否站得住脚”。内容将包括如何设计针对特定行业和交易背景的定制化DD问卷，以及如何将DD中发现的潜在风险，转化为合同条款中具体的保障措施。 第七堂课：法律意见书的“价值锚点”——清晰度与可操作性 法律意见书是许多非诉业务的最终交付成果。一份好的意见书，必须是专业性和实务操作性的完美结合。本章讨论如何避免给出“万金油式”的建议。我们将教授如何根据客户的商业目标，将复杂的法律风险转化为清晰的“ABC三步走”行动建议，确保客户能够理解并立即执行。同时，也将讨论意见书的“语气”——如何在保持独立客观性的同时，体现出对客户商业利益的支持。 第八堂课：时间管理的“复利效应”——效率工具与专注力维护 在高度碎片化的现代律所环境中，时间管理不再是关于“做更多事”，而是关于“做对的事”。本课将介绍一套结合了项目管理思维的律师时间分配模型，着重讲解如何利用技术工具对法律工作进行模块化分解，有效区分“紧急”与“重要”。我们将分享一些经过验证的、能够提升专注力的工作流程，帮助律师从日常的琐碎事务中解放出来，聚焦于高价值的法律分析。 第九堂课：应对媒体与危机公关的“静默原则” 当案件具有高度社会敏感性时，律师的言行将直接影响客户乃至律师自身的声誉。本章提供了在危机时刻的初步应对框架。我们将解析在信息爆炸时代，律师在何种情况下应该“发言”、在何种情况下必须“保持静默”。内容包括如何准备一份简短、专业的初步声明，以及如何与专业的公关团队协作，确保法律立场与公众沟通保持一致性。 第十堂课：合作与冲突管理——律所内部的“化学反应” 律师的工作很少是单打独斗。无论是与团队内部的初级律师、助理，还是与其他部门的资深合伙人合作，有效的内部沟通至关重要。本课关注跨层级、跨部门的有效协作机制。我们将探讨如何清晰地下达指令、如何建设性地接受批评、以及在合作中遇到意见分歧时，如何运用非对抗性的沟通技巧，确保团队目标优先于个人偏好。 第十一堂课：职业生涯的“可持续发展”——导师制与个人知识沉淀 执业生涯是一场马拉松，而非短跑。本章探讨如何构建可持续的职业发展路径。这包括如何有意识地寻找和利用“良师益友”，将导师的经验内化为自己的能力。更重要的是，我们将指导读者建立起一套个人知识管理系统，将每一次成功的案例、失败的教训、阅读的前沿文章，系统地转化为可供未来查阅的“个人知识库”，确保每一次执业经历都能成为未来成功的阶梯。 --- 结语： 《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》是对法律实务操作的深度剖析。它提供的是一套可复制、可执行的实战方法论，引导读者超越对法律条文的机械理解，真正成为一名技术精湛、富有智慧且具有商业敏感度的法律服务提供者。阅读本书，将是您投资于未来十年执业生涯效率与质量的明智之举。

评分☆☆☆☆☆

我一直觉得，律师是一个既神秘又令人敬畏的职业。他们掌握着法律的武器，在社会的各个角落维护着公平与正义。当我看到《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》这本书时，我就被深深吸引了。我很好奇，在这位资深律师的眼中，律师的“业务”到底是什么样的？ 读了这本书，我才发现，原来律师的“业务”远比我想象的要广阔。它不仅仅局限于法庭上的唇枪舌剑，更包含了案件的初期评估、证据的收集整理、与客户的沟通协调，甚至是对市场趋势的把握和对竞争对手的分析。书中的“11堂业务课”，每一堂都像是一次宝贵的实战教学，让我看到了律师是如何在纷繁复杂的现实世界中，运用专业知识和经验，为客户解决问题的。 我特别喜欢书中关于“风险管理”的章节，它让我明白，一个成熟的律师，不仅仅要看到成功的可能性，更要预见到潜在的风险，并提前做好应对。书中的案例分析也非常精彩，通过这些真实的案例，我仿佛置身于一个真实的律所，亲眼见证了一场场关于法律的博弈。这本书让我对律师这个职业有了全新的认识，不再只是局限于表面的光鲜，而是看到了它背后付出的艰辛与智慧。

评分☆☆☆☆☆

哇，这本书的题目就吸引了我！《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》，光是这个副标题就透着一股子“干货”的味道。我一直对律师这个行业充满了好奇，但更多的是从电视剧或者新闻里了解到的，那些充满戏剧性的庭审场面，或者惊心动魄的辩护故事。但这本书的题目显然不是在讲那些“戏”，而是在讲“业务”。这让我非常感兴趣，因为我知道，一个成功的律师，背后一定有着扎实的业务能力和丰富的实战经验。 我想，这本书应该会带我走进一个真实的律师世界，看到他们是如何从新人蜕变成资深，又是如何在看似枯燥的案件中，运用智慧和专业知识，为当事人争取权益的。我特别想知道，那些“11堂业务课”到底包含哪些内容。是关于如何更好地进行案件分析？如何与客户建立信任？如何在法庭上妙语连珠，让陪审团信服？还是关于如何经营自己的律师事务所，拓展案源，建立个人品牌？这些都是我非常渴望了解的。 作为一个普通读者，我可能无法成为一名律师，但我依然希望能够通过这本书，更深入地理解这个职业的专业性和挑战性。我也想从中学习一些为人处世的道理，因为律师的工作，本质上就是与人打交道，解决各种复杂的问题。也许，书中的一些关于沟通、谈判、逻辑思维的技巧，也能在我的日常生活中有所启发。总之，我对这本书充满了期待，相信它会给我带来许多意想不到的收获。

评分☆☆☆☆☆

《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》，这个书名让我一开始就觉得，这应该是一本能够提供深度见解的书。我一直对律师这个职业有着浓厚的兴趣，但总觉得隔着一层面纱，看不真切。这本书的出现，就像是为我揭开了那层面纱，让我得以一窥资深律师的真实世界。 书中关于“案源拓展”和“客户关系维护”的讨论，是我非常感兴趣的部分。我常常好奇，那些成功的律所和律师，他们是如何在竞争激烈的市场中脱颖而出的？书中的一些策略和方法，让我豁然开朗，原来这背后有着如此多的学问和技巧。作者分享的经验，都是经过市场检验的，具有很强的实践指导意义。 我还特别欣赏书中关于“专业素养”的探讨。它不仅仅是强调法律知识的掌握，更包括了律师的职业道德、沟通能力、逻辑思维能力，甚至是情商。这些要素的结合，才真正构成了一个优秀的律师。书中的一些案例，让我深刻体会到，一个好的律师，不仅仅是法律条文的执行者，更是当事人的良师益友，能够为他们提供全方位的支持和帮助。这本书让我对律师这个职业有了更深刻的理解，也从中汲取了不少关于职业发展和个人成长的宝贵经验。

评分☆☆☆☆☆

说实话，拿到这本《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》的时候，我第一反应是有点紧张的。我不是法律从业者，对法律术语也不是很熟悉，担心自己会看不懂。但当我翻开第一页，读到开头的时候，那种担忧就烟消云散了。作者的语言非常生动，而且充满了热情，仿佛是一位经验丰富的老师，正带着我一步步探索律师这个充满魅力的行业。 书的结构设计得很巧妙，11堂课，每一堂课都像是一个独立的故事，又相互关联，共同构成了一个完整的“业务地图”。我尤其对其中几堂课的内容印象深刻，比如关于“风险评估”的讨论，让我明白，在处理任何事情之前，充分的评估和准备是多么重要。还有关于“谈判技巧”的章节，里面的案例分析非常精彩，让我看到了语言的艺术和策略的运用如何能达到意想不到的效果。 这本书并没有回避律师行业的光鲜亮丽，但更重要的是，它揭示了背后那些不为人知的艰辛和付出。它让我看到了律师不仅仅是法条的搬运工，更是问题的解决者，是正义的捍卫者。而且，作者的叙述方式非常接地气，没有空洞的理论，更多的是结合实际案例，让我能够轻松理解并从中获得启发。读完这本书，我感觉自己对律师这个职业有了更深刻的认识，也对那些默默付出的法律工作者充满了敬意。

评分☆☆☆☆☆

《律师之道（2）：资深律师的11堂业务课》，这题目就带点儿“内行”的味道，好像不是给普通人看的。我本来还犹豫了一下，但架不住身边爱看书的朋友强烈推荐，说这本书的内容绝对“硬核”，而且能让人学到很多东西。于是，我还是决定入手了。读完之后，我发现自己之前想得太简单了。 这本书真的就像它的题目一样，里面充满了实实在在的“业务课”。我没有想到，原来律师的工作不仅仅是打官司，里面还有那么多关于市场开拓、客户关系管理、风险控制，甚至是团队建设的学问。书里面提到的“非诉业务”更是让我大开眼界，原来律师在企业运营、合同拟定、知识产权保护等方面也能发挥如此重要的作用。 作者在讲解这些业务的时候，并没有使用枯燥的理论，而是通过大量真实案例，将复杂的概念变得通俗易懂。我尤其欣赏书中对于“细节”的强调，很多时候，决定一个案件成败的，可能就是那些微小的细节。书中的一些关于“如何建立信任”、“如何有效沟通”的章节，也让我受益匪浅，这些能力在任何行业都非常重要。这本书让我觉得，律师这个职业，既需要深厚的专业知识，也需要高超的沟通和经营能力。

评分☆☆☆☆☆

同上一本的评论

评分☆☆☆☆☆

书非常不错,值得推荐!!

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好好好好好好好

评分☆☆☆☆☆

比较高端的业务，对初入门者来说，有点艰深，需要年资和经验来学习

评分☆☆☆☆☆

入门好书，送人的。

评分☆☆☆☆☆

不错，值得大家拥有和推荐！

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好好好好好好好。

评分☆☆☆☆☆

写的还可以 不算很出彩

评分☆☆☆☆☆

律师必备书籍，当作工具书备查用。