　　有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司一直在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道。
　　《有限合伙在中国PE中的深化运用》讨论了各种约定而成的法律关系形态；深入细致地描述了有限合伙制PE运作中各个细节的操作模式、方式、规律以及法律风险；对很多实践中存在的但理论上尚未研究的问题进行大胆探讨，在归纳概括的前提下，对其存在的意义和法律风险防范进行提示。

作者简介

北京市道可特律师事务，所以公司化运营管理为显著特点，以私募股权投融资法律服务为核心，以证券发行和上市(IPO)、上市公司的再融资、并购重组、产权交易和“新三板”等法律服务为延伸，致力于打造资本市场法律服务领域的专业化精品所。道可特投资管理(北京)有限公司以投资管理、资本运营顾问、资产管理等投行服务为核心业务，以企业战略咨询、管控设计、品牌管理等为配套服务，同时在诊断式服务的过程中，带动投融资，陪伴中小企业成长。
主要撰稿人刘光超，北京市道可特律师事务所创始合伙人、主任，毕业于北京大学法学院，律师执业十余年，曾在大型国企、知名民企担任高管，长期致力于资本市场服务领域，现为北京市人民政府特邀建议人，朝阳区人大代表，朝阳区政府法律顾问，北京市律师协会理事，《中国律师》特邀理事，北京市律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员。

丛书总序
前言
第一章有限合伙的理论与制度基础
第一节有限合伙制度概述
一、合伙制度
二、有限合伙制度
三、有限合伙与其他制度形式的比较
第二节有限合伙理论体系
一、GP和LP的基本理论
二．有限合伙中的责任
三、有限合伙的适用
第三节我国有限合伙的沿革和法制基础
一、我国有限合伙的立法沿革
二、《合伙企业法》出台及修订情况
三、有限合伙制度的配套法规体系
第二章有限合伙制度与PE的结合
第一节国外有限合伙对PE发展的贡献
一、有限合伙在国外PE中的运用状况
二、有限合伙在国外PE中发展的原因
三、有限合伙对国外PE发展的实际贡献
第二节有限合伙在中国PE中的运用
一、有限合伙在中国PE中的运用状况
二、有限合伙在中国PE中的运用特点
三、有限合伙对中国PE发展的影响
第三节中国PE选择有限合伙制的考虑因素
一、有限合伙PE与类似制度比较
二，中国PE选择有限合伙应考虑的因素
三、有限合伙制PE的操作性问题
第三章有限合伙制PE的募集与设立
第一节有限合伙制PE的发起
一、有限合伙制PE的发起模式
二、有限合伙制PE与其他形式PE发起模式的区别
三、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响
第二节有限合伙制PE的募集准备
一、募集总体思路
二、GP的选择和组建
三、《募集说明书》
四、募集资源的整合
第三节有限合伙制PE的募集操作
一、募集方式和渠道的选择
二、募集的流程和规范化操作
三、募集的变化和终止
第四章有限合伙制PE的管理与运作
第五章有限合伙制PE的投资与退出
第六章有限合伙制PE的变更、退伙与清算
第七章有限合伙在PE中的新发展
附录

精彩书摘

(2)法人和非法人组织普通合伙人。如果有限合伙的普通合伙人是法人或非法人组织，那么一般情况下能够满足有限合伙对普通合伙人的本质特征的要求：具备经营管理能力以及风险和责任承担能力。但是有必要注意的是：法人和非法人组织能否成为有限合伙的普通合伙人在不同的法律环境下往往是不同的。
在英美法系中，法人和非法人组织都可以成为普通合伙人，比如合伙、公司、政府、政府分支机构以及信托机构等；然而在大陆法系的一些国家和地区的立法中，却出现了禁止法人成为普通合伙人的情况，如日本和我国台湾省等。我国现行《合伙企业法》虽然允许法人和非法人组织成为普通合伙人，却对此也有一些限制。如我国《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
之所以禁止法人成为GP，在不同的立法中可能有不同的考虑。我国在《合伙企业法》修订之前也是不允许法人成为GP的，但那时是在实际经济中，我国还是存在法人合伙的，比如，合伙型联营，其本质就是法人合伙。
所以在《合伙企业法》修订的时候，也允许法人成为有限合伙的普通合伙人，但之所以禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社团为普通合伙人一般认为是出于对国有资产、公共资产的保护。
3．实践考量
虽然从理论上自然人、法人以及非法人组织都可以成为普通合伙人，并且在实践中也确实存在自然人、法人、非法人组织充当普通合伙人的情况，但是从根本上说最能满足有限合伙对普通合伙人本质要求的是法人。法人之所以成为最适合充当有限合伙普通合伙人的原因在于：第一，法人可以通过一定的途径和手段聚集当时业内最好的经营管理者，这是自然人和非法人组织所不具有的；第二，法人具有独立的人格，独立承担责任和风险的能力也是最强的，不仅有利于对有限合伙债权人的保护而且能够避免法人的股东直接暴露在无限责任之中。所以，法人已越来越多地成为普通合伙人的首要选择。
如果LP也想成为GP参与到有限合伙的经营管理中，那么，LP既可以选择成为已设法人型GP的股东或者雇工，也可以自己作为发起人重新设立一个新的法人型GP，这样都有利于有实力的LP充分掌握有限合伙的发展。
如果因为GP丧失了民事行为能力、死亡或宣告死亡等情形，不能再作为GP时，GP的继承人并不当然取得普通合伙人地位；如果此时有限合伙没有其他GP，又无法在合理期限内确定GP的情况下，有限合伙可能会提前解散。
（二）LP的基本理论
1．LP的概念、特征和主体范围
LP，Limited Partner的缩写，即有限合伙人，是指承担向有限合伙主要的出资义务，却不参与有限合伙的经营管理，并且仅以出资额为限，对有限合伙的债务承担有限责任的合伙人。从上述定义中，我们发现有限合伙人的特征：其一，具有雄厚的财产实力，其二，只承担有限责任。但有限合伙人最本质的特征是要具有雄厚的财产实力。
所以，不管是自然人、法人还是非法人组织还是其他机构，只要是具备了一定的财产实力，并且不违反法律法规的强制性规定，都可以成为有限合伙的有限合伙人，所以，有限合伙人的主体范围比较广泛。在立法实践中，各国的法律对有限合伙人的主体范围也几乎没有限制。如美国在1976年修订的《统一合伙企业法》中，有限合伙人的主体范围包括自然人、合伙、有限合伙、信托机构、集团、联营以及公司等；我国《合伙企业法》也规定，自然人、法人、其他组织都可以成为有限合伙人。
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