《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》主要涉及公司设立与股东权利义务疑难问题解答、公司股权转让疑难问题解答、公司治理疑难问题解答、公司担保案件疑难问题阐释、中外合作企业疑难问题解答、公司解散与清算疑难问题解答、公司企业改制案件疑难问题解答、股份合作制公司企业职工权益保护问题解答、破产案件处理中的疑难问题解答等，系统、全面、深刻阐释了有关《公司法》及《公司法司法解释》和各类公司案件处理中的疑难问题，解答观点代表了最高法院主流观点和法官们的倾向性意见，成为全国法官、律师、公司法务工作者、大专院校师生不可不读的指导用书。

内页插图

第一章公司法疑难问题解答
1．如何处理公司自治与司法介入之间的关系？
2．在审理公司纠纷案件时，如何尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定？
3．在审理公司纠纷案件时，如何正确适用外观主义原则，维持公司内部各民事主体之间约定的效力？
4．如何正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系？
5．如何理解和适用《公司法》第33条关于股东资格的规定？
6．当事人受让有限责任公司的股份，得到了股东会决议的认可，并在工商部门年检报告中进行了记载，但其既未出资，也未向股权转让人支付对价，其是否具有股东资格？
7．涉及股权转让的案件有哪些案件类型？
8．有限责任公司的股东如何行使知情权？
9．审理股东行使盈余分配请求权案件应当注意什么问题？
10．如何认定《公司法》实施以前公司对外投资超出限额的效力？
11．审理涉及解散清算中公司的案件应注意哪些问题？
12．如何认定股东与公司签订承包经营合同的效力？
13．如何适用公司法人格否定制度？
14．如何确定虚假出资的股东所应承担的民事责任？
15．如何确定抽逃出资的股东所应承担的民事责任？
16．如何确定“过桥借款”缴纳出资的股东所应承担的民事责任？
17．如何确定股东诉讼的适格原告？
18．如何确定股东诉讼的适格被告？
19．如何确定其他股东和公司在股东间接诉讼中的法律地位？
20．如何确定股东间接诉讼的管辖法院？
21．如何分配股东直接诉讼中的证明责任？
22．如何审查股东提起间接诉讼的前提条件？
23．如何审查股东与被告公司在股东间接诉讼中签订的案外和解协议或者撤诉请求？
24．如何理解和适用《公司法》第22条规定的股东诉讼费用担保制度？
25．受理解散公司诉讼（公司僵局诉讼）案件需要注意哪些问题？
26．审理公司僵局诉讼案件有哪些原则？
27．法院判决强制解散公司有哪些条件？
28．个人独资企业诉讼主体应当如何确定？
第二章公司法适用疑难问题解答
第一节《公司法》适用中的疑难问题解答
1．公司类案件的审判管辖如何确定？
2．股东资格取得如何认定？
3．请问产权的内涵和外延？
4．股份转让的效力如何确定？
5．司法实践中应当如何认定股东是否履行出资义务？
6．股东虚假出资应承担哪些民事责任？
7．《公司法》对一人有限责任公司有何特殊法律规制？
8．如何看待有限责任公司股东之间承包经营协议的效力？
9．出资不实股东能否以公司利润弥补出资？
10．实践中，中小股东可以采取哪些利益保护措施？
11．股东在什么情况下要对公司债务承担法律责任？
12．如何追究公司发起人在发起设立公司中不当行为的民事责任？
13．如何看待隐名股东的法律地位？
14．2006年1月1日前受理的案件，至今正在审理中，是适用修改前还是修改后的公司法？
……
第三章公司设立于股东权利义务疑难问题解答
第四章公司股份转让疑难问题解答
第五章供公司治理疑难问题解答
第六章公司担保疑难问题解答
第七章中外合作企业疑难问题解答
第八章公司解散与清算疑难问题解答
第九章公司企业改制疑难问题解答
第十章破案案件处理疑难问题解答

精彩书摘

　　11.审理涉及解散清算中公司的案件应注意哪些问题？
　　解答：审理涉及解散清算中公司的案件应注意以下问题：
　　（1）关于诉讼主体。目前，学术界和司法实践中普遍接受的观点认为，解散清算中的公司与解散前的公司系同一人格。除因合并或者分立解散的，公司解散事由出现后，其法人人格依然存续。公司自依法清算完毕并办理注销登记之日起终止。因此，涉及解散清算中公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代行法定代表人职责，代表公司参加诉讼活动。
　　（2）关于解散清算中的公司所实施的民事行为的效力。解散清算中的公司的权利能力和行为能力受到极大的限制，其不得开展与清算无关的经营活动。交易相对人与公司签订合同或者进行交易时知道或者应当知道公司已经解散，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此造成的损失应当由交易相对人和公司根据各自过错承担相应责任。
　　（3）关于公司的清算义务。公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为公司的清算义务人，负有依法组织清算、启动清算程序的法律责任。上述清算义务人应在公司解散事由出现后15日内依法组成清算组开始清算，以避免解散后长期不予清算造成公司财产的不当减损，从而损害到公司债权人和股东的利益。清算义务人未在该期限内开始清算，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。另外，如果公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在公司解散事由出现后侵占公司财产、恶意处置公司财产的，亦应对公司债权人承担相应的民事责任。
　　（4）关于公司强制清算纠纷。公司解散后逾期不能组成清算组进行清算，或者成立清算组开始清算后故意拖延清算，或者有其他违法清算、可能严重损害公司债权人或者股东利益行为的，公司股东、债权人可申请人民法院对公司进行强制清算。清算案件属于非讼案件，应由公司住所地人民法院管辖。通常，区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖；地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。案件受理费可按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。如果清算中的公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院可以告知公司股东或者债权人依据《企业破产法》的规定向人民法院申请宣告破产。
　　……