頂級董事會運作：如何通過董事會創造公司的競爭優勢 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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查然 著，武利中 譯

齣版社： 中國人民大學齣版社

ISBN：9787300048420

版次：1

商品編碼：10074093

包裝：平裝

叢書名： 公司治理經典譯叢

開本：32開

齣版時間：2003-12-01

用紙：膠版紙

頁數：208

字數：243000

編輯推薦

　　本書揭示瞭目前數量雖不大但卻以驚人的速度擴張的精英企業的董事會是怎樣改變公司治理的麵貌的。查然以他獨特的內行視角描述瞭花旗集團、通用電氣公司以及其他一些大型機構的董事會開創性的活動。他敏銳的洞力來源於25年來他以個人顧問的身份為全美最大的商業機構以及最知名的商業領袖所提供的幕後研究谘詢服務。本書中呈現給讀者的是對董事會重大驅動機製的全新透視以及一整套具體的、前所未有的操作指引，藉此可將董事會變成一種彌足珍貴的、具有競爭優勢的公司資産。

內容簡介

　　本書通過以真實案例剖析書中提齣的每一個概念的方法，查法詳細闡釋瞭怎樣讓開放、診斷式的對話融入每一次董事會議的決策思維過程之中。他揭示瞭積極的董事會議的決策思維過程之中。他揭示瞭積極的董事會角色與股樂以及公司首席執行官之間的經典關係狀態。他對於董事會結構、信息需求、持續完善等一係列具體而廣泛的核心問題作齣瞭切實可行的迴答。同時，他還說明瞭董事會怎樣發揮首席執行官的教練作用以及如何確保組織人纔儲備等問題。
　　收中包含瞭大量如何挖掘很多董事會內部潛在的智慧、判斷力、視野以及洞察力等智力庫的最佳途徑，通過實例詳細說明瞭哪些有效，哪些適得其反，並提供瞭大量經過實際應用檢驗的測試工具。本書為公司的首席執行官、董事會成員、公司人力資源管理者、廣大的投資者以及所有有誌於將董事會轉化成公司競爭優勢中一股強大的力量源泉的人們提供瞭一條例捷的成功之路。

作者簡介

　　拉姆·查然是一位獨立谘詢師，連續三年蟬聯亞馬遜榜首的暢銷書《執行》的作者，曾經為世界各地的許多首席執行官、董事會以及公司作過顧問。以其對於棘手的商業問題的敏銳透視而著稱，善長於公司治理、全球戰略設計以及執行，首席執行官和董事的遴選、職位的更迭規劃以及公司轉型的相關領域。其客戶包括通用電氣、杜邦、大西洋貝爾、花旗集團等著名企業。查然是幾所大學的長期授課人，常年任教於哈佛商學院、西北大學管理學院。他的文章廣泛發錶於《哈佛商業評論》、《財富》、《董事》、《公司董事會》等專業刊物上，是哈佛大學工商管理博士，並獲得瞭哈佛大學貝剋爾學者稱號。

目錄

前言 瞭解公司董事會
緻謝
第一篇 董事會的潛力
第一章 董事會的競爭力
對治理的追求
全新的領域
董事會怎樣纔能幫助公司取得競爭優勢
共同智慧的力量
本章重點
第二章 頂級董事會是怎樣運作的？
熟悉的禁忌
一個頂級董事會的真實寫照
共同的基礎
權力並非問題癥結
産生建設性對話的能力
本章重點
第二篇 讓董事會行動起來
第三章 擺脫結構的桎梏
董事會是否因過於龐大而無法交流？
三個委員會足矣
誰需要執行委員會？
不要首席董事
外部董事不能做主席
區分形式與實質
讓董事會度假會議成為破繭之作
聯閤鐵路公司為期兩天的破繭之會
維內特公司打破陳規陋習
本章重點
第四章 讓董事會充滿智慧
找什麼樣的？
在非傳統的領域尋找
怎樣打動一個優秀的董事候選人
讓新董事迅速融入
構築公司需要的董事會：凱若維京公司案例
本章重點
第五章 董事會應具備的特徵
第六章 為股東並與股東並肩工作
第七章 讓對首席執行官的評價成為增值的手段
第八章 將職務更迭規劃視為組織的一種生存方式
第三篇 開始並持續變革
第九章 主動變革：比你想像的要容易得多
第十章 高層的持續優化
第十一章 結語：今天就開始改進你的董事會

精彩書摘

　　董事會內部的這種相互關係所導緻的董事個人無能為力的狀況，使得公司內部産生瞭一個權力真空，而這一真空狀態恰恰就是許多公司的首席執行官能夠撇開董事會為所欲為的原因。一些公司的首席執行官具有這方麵的敏銳嗅覺，他們努力建立與董事個人的人際關係，同時在暗中瓦解董事之間建立信任關係的任何努力。當這些首席執行官們炫耀與董事會的良好關係時，他們實際上說是與某些董事之間的個人關係，而董事會作為一個整體卻與他們是對立的。
　　就人的社會性而言，每一個新董事都有融人群體以及被尊重的渴望。初次印象極為重要。沒有人希望在他或她首次進入一個群體時間愚蠢的問題或說外行話。但一個人沉默的時間越長，感受到的環境壓力越大。渴望接納是人類的自然本性，並非新董事的增補意識使然。事實上，優秀董事都是親切、和諧而不失其誠實的。
　　董事會通過明確其對新董事的行為期望可以協助他們打破這塊堅冰：“我們希望馬上聽到你的觀點。”甚至簡單的語言和姿態也能嚮新董事傳遞信號：沒有拖延的時間瞭。一個公司的董事會指派瞭一個董事帶領新董事到處熟悉、瞭解情況；另一個公司在董事會議前專設瞭一個早餐區，以便新人有一個提前與人隨意交流的機會。花旗集團為新董事準備瞭一份正式的文件描述董事會的責任，約翰·裏德告訴新成員們他希望得到他們的反饋。
　　一位董事談到他最近加入的一個董事會時說，“他們在幫助我適應方麵所做的工作簡直是棒極瞭，但是，如果有人像提名委員會的頭那樣說將會更有幫助：‘這兒沒有等待的時間，我們希望你第一天就開始無拘無束地提問。’這句簡短的話令我這個急性子如釋重負。”
　　有的董事會安排新董事進入重要的委員會以便他們更好地融人。以洛伊絲·硃利伯為例，她在加入杜邦公司董事會不久就進入審計與薪酬委員會。
　　加拿大皇傢銀行的董事適應程序規定全體董事會成員必須與新董事會麵，並且新董事必須熟悉金融服務行業的經營環境。首席執行官約翰·剋萊格霍恩說：“我們讓董事與高級管理層見麵以便他們有機會討淪皇傢銀行金融集團的業務情況。另外，所有的董事都有一份由公司管
　　理人員編製的董事指南，這份指南是公司資訊係統的一個組成部分。這套係統包括一個由參考資料、數據庫組成的董事書架。”
　　當有新董事第一次參加董事會議時，加拿大皇傢銀行都會安排一個新董事熟悉的人或董事會公司治理委員會主席陪同新董事熟悉環境、介紹情況，以便新董事適應。由於董事會的規模較大，新董事都會立即被
　　安排到一個專門委員會，這樣做的假設是相對較小的組織更有利於瞭解核心。
　　皇傢銀行還有一個董事持續教育計劃。由於金融服務業日趨復雜，董事會的所有成員必須理解資産組閤、外匯、衍生産品以及其他重要金融業務的基礎概念。1995年，皇傢銀行啓動瞭一項專業教育課程，第一個主題是衍生産品。它還邀請董事們與公司的外匯交易員見麵。
　　
　　首席執行官的角色：評價、通報、推薦
　　在具備充滿活力的職位更迭規劃的公司中，首席執行官是這一程序的引導者而非障礙物。這些具有前瞻性眼光的首席執行官們能夠將個人的私利與所承擔的選擇繼任人的職責分離開來，並在公司內部創造一整套的評價機製。他們的遺産就是這一充滿活力的更迭程序以及他們身後的強有力的繼任人。他們在內部識彆以及培養企業領袖方麵做齣瞭錶率，並保持董事會的充分知情權以及參與性。他們在培育人纔、設定提拔與奬勵標準等如此敏感的重要事項上能夠毫不猶豫地尋求董事會的意見。他們從來就不想成為獨裁者。
　　在這些公司中，首席執行官與董事會、人力資源總監並肩工作，共同打造管理團隊發展規劃，他或她定期嚮董事會匯報包括管理培訓以及職位變更在內的、涉及公司人纔建設機製方方麵麵的最新進展。一些公司的首席執行官們還為董事會與公司高層管理人員的交流創造各種各樣的機會。比如，邀請一些高級執行人員參加董事會會議，安排共同參加的高爾夫活動、晚宴等非正式的交流渠道。
　　在這些非正式的交流渠道中，應當注意鼓勵開展真正的交流，而非僅僅是客套的寒暄。例如，將每桌安排四個人以便於每個人活躍地參與交談。在通用電氣公司的這類聚會中，主席兼首席執行官韋爾奇經常組織四五個人的高爾夫球活動。正如通用電氣的比爾·科納迪(Bill
　　Conaty)所說：“小的纔能發生奇跡。”
　　如果董事會決心重新調整公司的管理架構，就必須進一步地限製首席執行官在人事方麵的權力。心懷鬼胎或無所作為的現任首席執行官往往會成為選拔人纔的絆腳石，除非受到來自董事會的強烈乾預。
　　人力資源總監的角色：製度設計
　　當董事會對管理職位的發展規劃有充分的重視時，人力資源總監在公司內部的職務角色就得到瞭擴展。人力資源總監通過與董事會、首席執行官共同工作，參與人力資源製度及雇用、提升、轉崗、奬勵等標準的設計。人力資源總監的經驗程度對於人纔培育機製的建立、發展至關重要，他們對核心人物的判斷蘊涵著巨大的商業價值。通用電氣的韋爾奇總是嚮公司最高管理層的成員坦率地錶達自己對某個人的看法，他也經常言傳身教地鼓勵比爾·科納迪這麼做——特彆是當他們的看法不一緻的時候。
　　
　　如果董事會中的強勢董事希望維持現狀，尋求改革支持的努力則必須轉入幕後進行。一傢大型工業公司的外部董事在董事會一次例行的會議中對公司董事會的作用提齣瞭質疑，立即遭到瞭一名強勢董事的壓製，原因就在於這名外部董事事先未能私下尋求其他董事的支持，而其
　　他董事們則沒有勇氣在會上當麵頂撞這位令人生畏的資深董事。
　　但這位意誌堅定的外部董事並未因此退縮，會後他開始非正式地與其他董事交流並在委員會會議中大談自己的想法，很快，他身邊就形成瞭一群支持董事會檢討自身的錶現並應改進董事會作用的人。當他第二次在董事會上提齣這一建議時，好幾個董事立即錶示支持。
　　前麵提到的那位總是持之以恒地對公司戰略提齣疑問的董事談起他所在的董事會時說道：“有些董事已經任職很長時間並與首席執行官有密切的關係。坦率地說，他們不認為需要進行任何變革。”他是通過與其他一些董事在董事會之外就如何持續改革進行瞭一係列交流後纔找到支持者的。
　　在有些情況下，董事會中的一個重要委員會的主席就能夠阻止任何變革的企圖。對此可以通過調整委員會的權力、設立特彆委員會甚至解散一個委員會(例如執行委員會)的方式加以解決。在一傢公司的董事會中，提名委員會主席根本無意將董事候選人的選擇範圍擴大到其傳統的圈子之外，董事會主席兼公司首席執行官希望改變董事會固步自封的狀態，修改瞭董事會工作章程，賦予另一個委員會提升董事會績效的職責，並給予足夠的授權使這個事實上的治理委員會有權決定董事候選人。
　　但是，衝破禁忌與規則的束縛質疑首席執行官的領導能力或董事會的績效是需要一定的勇氣的，董事們首先應清醒地認識到類似於卡爾珀斯這樣的機構投資人正日益強大，董事會的改革已是不可避免，然後纔能從中獲得這種勇氣。養老基金正變得越來越龐大、精明，隨著這些機構將公司的錶現與董事會的效能日益緊密地聯係起采，所有的董事會都不得不顯示它在這方麵的能力。忽視這一趨勢的董事不僅會受到公眾的唾棄，而且還有被訴之憂。
　　
　　與此同時，公司首席執行官在他厚厚的保護層之下繼續提齣野心勃勃的並購計劃。“我們努力想幫助這位首席執行官，但他卻一點也不想考慮這些有價值的意見。像很多身居高位的人一樣，他極為自大。人們總是拒絕任何幫助，直到差不多無可挽迴之時。這就是美國式的管理風格。”
　　首席執行官的固執使得邁剋爾斯堅信，這傢公司需要一名新的領袖。“我百分之百地相信是到瞭換一名年輕的、進取型的首席執行官的時候瞭。”邁剋爾斯說道：“他(現任首席執行官)是裁減冗員、賣掉拖纍的業務部門等事情的一把好手，能夠保證公司輕裝上陣。但他完全不懂得投資這件事，對於嚮哪裏投、怎樣評價具有最大成功概率的市場這樣的事完全沒有概念，最要命的是他一點也不想學。他絕對不是能夠帶領公司前進的人。”
　　又過瞭一年半的時間，邁剋爾斯纔終於找到瞭點燃這場戰火的機會。一天，他與另一位董事一同乘坐一輛齣租車，那位董事在車上嚮他傾訴說，他對於首席執行官的領導能力問題與邁剋爾斯有同樣的嚴重憂慮。二人開始共同遊說其他董事的支持，經過他們各自的一通電話聯係
　　後，邁剋爾斯和他的盟友得知很多董事並不贊同長期激勵方案——盡管他們投瞭贊成票，一點也不喜歡所謂的並購策略——盡管他們什麼也沒說。董事們尋找到瞭共同點之後，他們就開始在董事會上發難瞭。他們告訴公司首席執行官除非他能夠製定齣一項全麵的計劃，否則他們將不會批準任何並購瞭。由於這個以全新的姿態開始介入的董事會重新返迴瞭增長策略的軌道，首席執行官感到大勢已去，頹勢已經無法扭轉，一年後就退休瞭。
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前言/序言

　　前言
　　瞭解公司董事會
　　公司董事會不再僅僅是一種法律形式，而是競爭製勝的必備法寶。今天的公司首席執行官們置身於一個充滿前所未有商機的繽紛世界之中，麵對的卻是一個令人眼花繚亂的迷局：飛速的變化、永恒的不確定性以及白熱化的競爭形態。他們中的很多人受睏於怎樣在其中重新定位公司業務這一基礎和核心問題，似乎沒有人能夠給齣答案，即使他們中最優秀的人也無法穩操勝券。但是，也不必因此灰心喪氣。産業在高速整閤、分離(看一下電信、保健、娛樂等行業)，巨人不斷從硝煙中站起（想一想微軟的發展曆程)，最堅不可摧的理念可能在一夜之間就被拋棄。
　　一切都是微小失誤的結果。幾個錯誤決策或一次錯失商機就會給公公股票帶來滅頂之災，甚至威脅到企業的生存。當博士倫公司（Bausgh & Lomb)的首席執行官丹尼爾·吉爾(Daniel E．Gill)因錯失可拋棄型隱形眼鏡市場的商機導緻強生公司(Johnson & Johnson)占領這一市場時，博士倫公司遭受瞭10億美元的市值損失，其核心隱形鏡片業務就此長期衰落瞭。蘋果電腦公司曆經三任首席執行官在5年時間內未能在軟件驅動的計算機産業中為公司取得立足之地，到1997年6月，很多市場人士已開始悲觀地懷疑蘋果公司是否能繼續生存瞭。 歡迎來到公司董事會。有些公司的董事會已經超越瞭純粹監管的角色，而上升為首席執行官的顧問和教練。這些董事會開始影響公司決策，而公司管理層則製定決策——在董事們的廣泛視野、深刻洞察以及
　　獨立判斷的影響下，還有比糾正公司首席執行官及其高級管理團隊的錯漏或幫助他們捕捉前景光明的商機更好的董事會對股東服務的方式嗎?
　　下麵的事例足對重事會貢獻的最好詮釋：
　　NYNEX公司的董事會一直鼓勵公司首席執行官伊凡·塞登伯格(1van Seidenberg)采取“擴張性思維”，使得塞登伯格最終得以與大西洋貝爾公司(Bell At lantic)締結瞭一項野心勃勃的並購盟約，從而使風雲變幻的電信業中一舉將新公司提升至業內領先的地位。
　　花旗集團(Citicorp Director)董事羅傑·史密斯(Roger Smith)告訴公司主席兼首席執行官約翰·裏德(John S．Reed)，他認為銀行的審計水平達不到應有的要求。裏德立即對審計職能部門進行改進，現在該銀行的審計水平已經居於業內領先狀態。裏德說道：“我們可能無法從內部看到這一問題，但史密斯發現瞭它。”
　　當TRW公司董事會準備批準一項在相當長的時間內耗資巨大的新項目時，一位董事說道：“我想知道假如這個項目某一天無法進行下去時，是否有人做好瞭充分的準備將其妥善地關閉?”此番評論一語道麵瞭目標責任的要求。
　　1995年，凱若維京公司（Kera Vision）董事會督促公司首席執行官湯姆·勞瑞（Tom Loarie）采取措施將這傢位於加利福尼亞的成長型企業盡快公開上市，而勞瑞認為條件尚不成熟，但董事會仍堅持認為市場時機不容錯過。勞瑞迴憶說：“我們做瞭（上市），而我並不後悔，這是一個正確的決策。”
　　20世紀90年代初，通用公司、西屋公司　(Westlngh OUSe)、IBM公司以及數字設備公司(Digital Equipment Corporation)的董事會麵對巨大社會壓力，背叛瞭長期在位的無能的首席執行官，設立瞭—套公司治理的新標準。其他傳統型的公司董事會受此鼓舞，對它們的業績平庸的首席執行官們采取瞭類似的行動，從而誕生瞭今天的一整套全新的公司治理準則，它們針對的目標不再僅僅是那些業績平庸者，而且也將無所作為之流納入其中。
　　……

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臥槽！真是的哎

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好書

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好…………………………

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非常滿意非常滿意非常滿意

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好書，好看， 好書，好看

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中國與發達國傢企業管理水平的差距首先來源於公司治理的差距。這本書告訴我們怎樣可以更好地發揮董事會的作用。

評分☆☆☆☆☆

書很好，包裝不錯，性價比高，不錯！

評分☆☆☆☆☆

不是很實用，也算不得是工具書，畢竟02年的書，很多政策和市場環境已經改變瞭。