基本信息

书名：律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作

定价：48.0元

作者：邹菁

出版社：法律出版社

出版日期：2015-09-01

ISBN：9787511882271

字数：260000

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

★专业性：作者系国浩律师（上海）事务所合伙人，长期从事资本市场法律实务
　　★开创性：**本由中国执业律师以案例评析的视角切入房地产基金行业的著作
　　★典型性：精心选取*能描绘中国房地产私募基金的发展轨迹及未来的重大案例
　　★全面性：行业参与者和见证者的身份洞察行业具体运作的闪光点及其背后团队

内容提要

本书中，作者从房地产私募基金的创新、独立、难度、宽度出发，选择了二十多个个可以描绘中国房地产私募基金发展轨迹及未来的案例加以评述。推出本书的主要目正是希望能从律师的视角、以行业参与者和见证者的身份，记录在中国房地产私募基金发展的短短几年内呈现的闪光点和其背后的团队，也包括他们所遭遇的危机与困境。期望读者能借此走进房地产基金管理人的世界，了解他们如何创造中国房地产私募基金的历史，又怎样摸索出一条中国房地产私募基金之路，并着后来者不断的前行。
　　 本书是本由中国执业律师以案例评析的视角切入房地产私募基金投资与运作法律服务进行研究所撰写的著作，具有开山之作的里程碑意义。既有法律的逻辑贯穿全书，又以案例的形式表达法律对行业的规制和监管。本书收录的二十多个案例都是近五年来为业内津津乐道、奉为圭臬的经典，基本可以代表近五年中国房地产私募基金所做过的积极探索。作者依据不同的参与主导力量，将上述案例分门别类到以高和资本、建银精瑞为代表的私募管理人系基金、以平安信托、中信启航为代表的金融机构系基金、以海航、星浩为代表的地产公司系基金以及以普凯、铁狮门为代表的外资系基金这四个章节中，使得全书脉络清晰、擘肌分理。同时，作者以其作为律师对风险敏锐的嗅觉察觉到2014年以来房地产宏观局势急转直下行业所面临的风险。为此，作者在本书后一个章节加入“危机与困境”内容，意在还原房地产私募基金一个更为完整和真实的世界。

目录

作者介绍

邹菁律师系国浩律师事务所合伙人，获华东政法大学国际法法学硕士和英国曼彻斯特大学国际商法法学硕士。专注于私募股权基金的设立及运作、大资管投融资业务、房地产基金投资、企业境内外上市融资与企业并购等领域的法律实践。代表几十家私募投资基金、海外基金、金融机构在投资或并购中提供基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务。系作者继《私募股权基金的募集与运作：法律案例和实务》（法律出版社2009年版）之后的第二部力作。邹菁律师现任上海岱美车饰件股份有限公司和康达新材（002669）的独立董事、上海律师协会基金专业委员会委员、中国证券投资基金业协会法律专家库成员、上海交大高级金融学院的业界导师。业界授课上百次，深受学员喜爱。

文摘

作为亲历者回顾这些年中国本土房地产私募基金的发展，可谓是笔者之幸。一言以蔽之，“机遇与风险并存、速度与激情彰显”。2010年堪称中国房地产私募基金的元年，严格意义上讲，是人民币房地产私募基金的元年。
　　自2003年中国支房地产私募基金“精瑞基金”落地后，房地产私募基金并未马上迎来一个大发展的时机。此时，活跃在中国房地产资本领域的主要是外资的房地产私募基金，他们或者与本土开发商成立合资机构合作开发，或者以整体物业并购的方式展开对中国高端写字楼或住宅的投资。自2008年以来地产商面临持续宏观调控、银行融资渠道不断收紧的挑战；而与此同时中国PE基金热潮涌动，有限合伙的制度创新大为解放人的生产力。由此，中国的地产金融开启了基金化的时代。
　　普凯基金在2009年开始了人民币地产基金的先行先试，但大多数外资系地产基金还是受限于审批和募资，未能在人民币基金的舞台上大显身手。就力量而言，信托公司展开对地产商的各项融资和并购业务，成为未来几年中国房地产私募基金的主要力量。外资系铁狮门也通过与信托公司等金融机构的合作开始了人民币基金的布局。
　　在这一年，我们服务了支房地产私募基金。这是一支社区商业地产基金，采用包销的方式签下品牌地产商称之为鸡肋的社区商业，仅需支付包销保证金便取得代销权，销售回款直接抵扣包销款。基金盘子不大，却灵活、机动，并且利用高杠杆在地产黄金的年代取得了不错的回报。而这种基金模式，延续至今。
　　随着市场对私募股权基金接受度和熟悉度的提升，本土的私募房地产基金开始如雨后春笋般显现。以至今日来看，诸多业内知名的私募房地产基金管理机构均起步或成长于2010年这一元年前后。
　　如果说2010年还是各方力量小试牛刀，2011年则开启了正规军的时代。在这一年，我们担任一家知名上市地产公司旗下基金管理公司的法律顾问并为其私募地产基金提供全程法律服务。这是一支今天整个业界都熟知的夹层基金：私募基金通过股权受让或者增资等方式持有项目公司部分股权，并以剩余资金提供股东借款。受限于大部分房地产私募基金固定收益的安排，此类夹层基金多采用假股真债的模式，但相比单纯以委托贷款实施的投资而言，夹层基金增加了对融资方的内部约束，显然交易结构更为复杂，基金对项目公司的控制力也大大增强。假股真债的夹层模式可谓是一种流行和趋势，几乎主导了后续数年我们所服务私募地产基金的交易架构。仅以我们提供服务的私募基金计算，也已实现合计几百亿元人民币的投资规模。本书中选录的盛世神州基金与嘉实资本的牵手之作——中国支基金资管计划也是以这种方式实现了对地产商的融资。这也反映了中国房地产私募基金在发展初几年的主要业务模式。
　　至2013年，我们迎来了一支真正的夹层基金。某上市公司子公司作为融资方在债权和股权两个层面接受基金的真实投资，其中，债权部分由融资方向基金还本付息，同时允许基金通过股权投资部分分享项目的终开发收益，而并非以固定收益的股权回购退出。真夹层的复杂在于往往无法等待项目实际清算而需要通过模拟核算项目成本与利润的方式实现退出。如果项目本身优质，则基金通过股权投资获取的收益将相当可观；反之，股权投资部分的风险也将远大于传统的固定收益模式。显然，这种真夹层的做法无论对于融资方还是管理人亦或投资人，都是一种崭新而颇具吸引力的尝试。
　　在2011年到2014年这个期间，受宏观调控、银根缩紧以及直接融资政策限制等原因的影响，债性融资走遍大江南北。但是，中国房地产私募基金界陆续出现一些非债性的、多元的创新模式，这些地产基金的出现弥足珍贵，代表了中国私募地产基金人的创新力和对这个行业的使命感。这里既有平安信托重庆新天地的股权持有型，也有高和资本并购提升散售的核心价值型；既有中城联盟以循环投资方式印证管理的难度，也有铁狮门、星浩资本产业基金一条龙挑战整合的宽度；既有赛富基金开始白领公寓基金的试水，也有中信启航借助优势地位成功设立中国个私募REITs；既有钜派禾辉以类证券化的方式实现对发展商的融资，也有海航并购浦发大厦的两次证券化……这些地产基金的陆续呈现使中国房地产私募基金的世界变得丰富多彩。
　　细看这几年中国房地产私募基金爆炸式发展的背后，不难发现参与其中的主导力量主要来自四个阵营：类是银行保险系；第二类是金融投行系；第三类是房地产公司系；第四类是私募管理人系。阵营银行挟资金和项目优势以令诸侯，保险公司凭低成本资金和监管放松也跑步入队，特点是规模大，以债权投资为主。第二阵营金融投行系主要包括信托公司、基金公司、券商等，没有现成的资金和项目，对团队依赖程度比较高，但是因为家底厚、信誉好，募资相对于后两类机构优势明显。第三阵营房地产公司凭项目优势地位行走江湖战绩不菲，但却容易沦为自己的募资部门，基金产品的多元化和市场化是其劣势。第四阵营私募管理人，既没有资金优势，也没有项目优势，全凭团队在市场上进行打拼和整合；如果出身于第三方财富，还算小康之家，如果资金和项目两头都不靠，夹缝中求生存，则应验剩者为王的故事。
　　时至今日，房地产私募基金已成长为中国大的产业私募基金，每年可达一万至二万亿元人民币甚至更高的规模，这归功于中国房地产行业的发展、影子银行的发展及国人财富的增长，也离不开“有限合伙制度”嵌入中国《合伙企业法》后对于管理资本的充分认可。房地产私募基金的载体是多元的，公司、契约、有限合伙都可以承载一个私募基金的投资与运作，特别是契约型基金，包括信托计划、基金资管计划、私募契约基金，在中国占据了大半壁江山，参与的投资者也甚为普遍。毫无疑问，这是一个有着广泛影响力的行业。但这又是一个小众的行业，当我们细数坚守在这个行业并且有独立性和创新能力的基金管理人，却又少之又少。受宏观调控、银根缩紧、地产公司直接融资政策限制等原因，大部分房地产私募基金都是债权投资，承担着银行替补的角色，缺乏私募基金与地产的真正的融合。
　　本书中，我们从房地产私募基金的创新、独立、难度、宽度出发，选择了22个我们认为可以描绘中国房地产私募基金发展轨迹及未来的案例加以评述。推出本书的主要目正是希望能从律师的视角、以行业参与者和见证者的身份，记录在中国房地产私募基金发展的短短几年内呈现的闪光点和其背后的团队，也包括他们所遭遇的危机与困境。期望读者能借此走进房地产基金管理人的世界，了解他们如何创造中国房地产私募基金的历史，又怎样摸索出一条中国房地产私募基金之路，并着后来者不断的前行。
　　作为律师，我们更能感受到在这个时期立法监管层面给房地产私募基金管理人的保障力度不断完善和增强。从2007年修订《合伙企业法》到2013年修订《证券投资基金法》，再到2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督暂行办法》等相关法律规定的陆续出台，私募基金管理人通过登记获得募集发行私募基金的合法身份，私募投资基金也可通过备案获得法律地位。私募投资基金一步步地告别监管真空，房地产私募基金必将得到更长足的发展。
　　展望未来，中国房地产行业进入白银时代，而房地产私募基金方才开启黄金时代，看苍茫大地，谁主沉浮？相信伴随宏观调控的松绑、房地产公司直接融资的开闸、城镇化的战略以及大资管的格局，“真股权”和“证券化”将成为行业关键词，私募基金管理人的管理能力将成为房地产私募基金的核心竞争力。在增量市场中，私募基金以股权方式参与开发和分享收益，避免无序的资金成本比拼，用管理和专业眼光实现超额收益。在存量市场中，通过发行REITs等产品盘活存量资产，实现与资本市场的对接将成为常态。而伴随地产行业的分化，房地产私募基金也将迎来新一轮的大浪淘沙，只有提高自身的综合运营管理能力才能在竞争中胜出。
　　本书对于这些案例的理解可能还存在偏差，本人真诚地欢迎房地产私募基金管理人、律师，以及对于该领域感兴趣的读者和同仁对本书提出任何宝贵的意见或批评。
　　后，特别感谢国浩律师邹菁律师团队的支持，周蒙俊、刘慧、许晨艳、应晓晨、路银雷，他们在繁忙的律师工作中抽空收料、讨论精髓、撰写案例、指出修改意见，编排目录，使得这本书能更完整体现一个律师团队在房地产私募基金领域的经验、观点和意见，这本书更应该说是一个团队的作品，再次感谢团队的支持！律师团队同时制作了一个与基金行业相关的订阅号，感兴趣的读者也可以进一步关注：［lvshijijinquan］。
　　二〇一五年七月三十日

序言

邹菁律师的《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》终于即将出版问世，这是在其广受读者欢迎的《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例》之后的新力作，我作为国浩律师集团的首席合伙人，在此向邹菁律师表示衷心的祝贺。作为一名在房地产私募基金领域颇具影响力的律师，邹菁律师通过对其多年房地产私募基金法律服务经验的总结以及对行业经典案例的紧密关注，终促成该书得以幸运地呈现在广大读者面前。
　　我国房地产私募基金从无到有的发展也仅仅刚走过十来年的时间。起初，我国房地产私募基金以外资为主，并未形成规模效应。2010年以来，伴随着房地产调控的持续与地产信贷政策的紧缩，本土房地产私募基金得到了长足的发展，一跃成为房地产企业为重要的融资渠道之一，2010年也因此被业界人士认为是中国房地产私募基金的元年。若以此为界，今年正好是中国房地产私募基金的第5个年头，同时也是中国房地产市场从非理性暴利跨入稳健成熟的过渡时期，这5年房地产私募基金的崛起深刻地影响了整个房地产行业的资金来源、开发方式以及运作模式，此时业界正需要对过去5年房地产私募基金的发展进行一场深刻的总结与反思。《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》一书的出版可谓“初写黄庭，恰到好处”，形形的案例体现了过去5年市场上成功案例的精髓，也反映了一名房地产私募基金界的律师对于行业过去5年发展的澄思寂虑与研精致思。特别是在5年期间，私募投资基金的监管权正式划归证监会，《私募投资基金监管管理暂行办法》在2014年8月由证监会推出，中国私募投资基金告别监管真空，对于行业的监管进入到一个新的阶段，对于行业的发展也迎来一个新的发展机遇。
　　《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》一书具备特殊的意义，它是本由中国执业律师以案例评析的视角切入房地产私募基金投资与运作法律服务进行研究所撰写的著作，具有开山之作的里程碑意义。既有法律的逻辑贯穿全书，又以案例的形式表达法律对行业的规制和监管。本书收录的22个案例都是近5年来为业内津津乐道、奉为圭臬的经典，基本可以代表近5年中国房地产私募基金所做过的积极探索。作者依据不同的参与主导力量，将上述案例分门别类到以高和资本、建银精瑞为代表的私募管理人系基金，以平安信托、中信启航为代表的金融机构系基金，以海航、星浩为代表的地产公司系基金以及以普凯、铁狮门为代表的外资系基金这四个章节中，使得全书脉络清晰、擘肌分理。同时，作者以其作为律师对风险敏锐的嗅觉察觉到2014年以来房地产宏观局势急转直下行业所面临的风险。为此，作者在本书后一个章节加入“危机与困境”内容，意在还原房地产私募基金一个更为完整和真实的世界。
　　可以说任何一只成功的房地产私募基金的投资与运作都离不开具备法律、财务等专业背景人士的悉心筹划。尤其对于律师来说，其对于风险天生的嗅觉与防范意识，有助于房地产私募基金在进行结构设计、投资策划、运作管理的过程中发现风险、控制风险进而化解风险。广大读者从该本书中也可以看出一名律师是如何看待并试图化解房地产私募基金投资与运作过程中所遭遇的风险与危机。
　　全书对于22个案例的解读，既有对基金成立背景纤细无遗的铺垫，也有对每个交易细节鞭辟入里的洞悉，更有后精彩绝伦的法律点评与深刻反思。这不禁让我想起美国法官霍姆斯的一句名言，“法律的生命在于经验而非逻辑”。书中从案例选取到法律点评，无不体现出作者亲身参与多项房地产私募基金法律服务的宝贵经验，值得参与房地产私募基金的各方人士细细品味这一部不可多得的诚意之作！
　　是为序！
　　国浩律师事务所首席合伙人吕红兵
　　二〇一五年五月三十日序二
　　序二
　　有幸成为国浩律师事务所合伙人邹菁律师《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》一书的首批读者，同时受邹律师之邀为该书作序，我甚感欣喜。作为一名发起并管理过多只私募投资基金，尤其是房地产私募基金的业内人士，我深感此书将会给读者所带来的价值。
　　回顾房地产私募基金的发展历史，其早兴起于上世纪80年代的美国，彼时全球经济危机的出现导致市场上许多优质资产被迫廉价出售，ZellMerrill和Goldman Sachs等投资机构开始募集房地产私募基金市场，房地产私募基金由此声名鹊起。进入90年代后，房地产私募基金的投资范围全面延伸至房地产开发、房地产债权投融资和国际房地产投资等诸多领域，此时房地产私募基金的发起人已经为大家所耳熟能详，包括以Blackstone、Apollo为代表的综合投资机构，以Tishman Speyer为代表的房地产开发商，以Morgan Stanley、Lehman Brothers为代表的投资银行，以及以Colony、JE Robert为代表的专注于房地产的投资机构。自此房地产私募基金得到的发展，逐渐迎来了自己的时代。
　　我国房地产私募基金磕磕绊绊也走过了十几年的发展道路，地产金融已经对今日的中国有着举足轻重的影响。世界经济看中国，中国经济看房地产经济，房地产经济看房地产金融。在中国，房地产不仅是支柱产业，更是主导产业、先导产业。但是就我国目前房地产基金发展现状而言，项目开发与投资的项目型基金仍然居多，诸如房地产投资信托基金（REITs）等房地产基金的高级形态仍未到来。我国房地产基金总体上还处于起步的阶段，未来还有很长一段路需要市场进一步探索与发展。2014年是我国房地产行业具有分水岭意义的一年，这一年宏观经济处于增长换挡期、前期经济刺激消化期和改革阵痛期重叠中，房地产业也处于存货周期、投资周期和产业周期重重叠加中，周期性、结构性问题堆积严重，市场分化、企业分化愈趋明显。房地产私募基金业内人士都在思考，未来房地产私募基金的发展将走向何方。
　　房地产私募基金发展到今日，遭遇的困难不少，但是时代赋予的机遇同样可期。一方面，社会资本愈发充裕。中国金融市场目前正进入“资本性、技术性双重脱媒”时代，社会融资沧海横流，“影子银行”、“另类融资”总额已经超过“银行融资”，游资、热钱四处奔流，“P2P”异军崛起。这些都给以私募基金为代表的“市场化融资渠道”带来了足够的想象空间。另一方面，房地产基金的投资人也愈发成熟与稳健。市场投资偏好逐渐倾向于有结构化设计、风险更加可控的优良产品，因此房地产私募基金也必会走向精耕细作、优胜劣汰的发展道路。
　　回到邹菁律师的《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》，该书向我们展示了业界耳熟能详的22个房地产基金的案例，涉及私募基金管理人、金融投行、房地产企业和外资机构四方力量这些年对房地产私募基金的募集及投资案例，读者通过这些案例对于这个行业及其弄潮儿可以有一个全面的认识。目前市场上占据主导地位的房地产基金类型基本是基于房地产项目开发与投资的项目型基金，这是房地产基金行业发展的初级阶段，下一阶段的房地产基金应当越来越多地进行组合投资。中城投资目前就是从“一个又一个项目”向“一个又一个产品”演进，重视“分散风险、组合投资”。与此同时，房地产投资不仅仅是住宅开发、商用地产开发投资，还包括日渐崛起的大宗物业投资、私募基金投资和以MBS/ABS/REITs为代表的证券化投资。
　　我相信，中国房地产行业正从“开发时代”进入“金融时代”。在这条道路上，房地产私募基金投资与运作的要求与水平会越来越高，金融机构、律师事务所、会计师事务所等提供专业服务的机构将承担相比以往更为重要的角色。从邹菁律师的该本书中我们便可看出，律师的参与对于房地产私募基金成功的投、融、管、退不言而喻的重要性。期待这本书的出版给行业带来更多的正能量！
　　中城投资董事长路林
　　二〇一五年五月三十日