皇冠上的明珠还是潘多拉的魔盒？
揭开美国证券化的面纱，直击其结构细节与运作机理。
刚性兑付还是债务重组？
剖析经典破产案例，了解华尔街股债双方的博弈规则。

1 多维度、深入浅出地剖析了各类资产证券化产品的内部运行机理及其背后的法律原则。 
2 判例丰富，生动讲解了华尔街股债双方的博弈规则。 
3 律师视角，冷静客观地分析了中资企业在海外投资项目所遭遇的跨国司法挑战。

金融逻辑、金融风险是共通的。美国债项融资产品、债务证券资本市场在近百年的发展演变历程中，在金融创新、融资破产纠纷、金融产品迭代进化、过度繁荣、债务危机、加强监管一系列的事件的推动下，按照既有的周期性逻辑不断前行。 
本书聚焦于研究美国结构融资产品、资本市场监管规则、经典破产纠纷判例，以成熟市场的法律逻辑审视当前中国市场的结构融资产品和运作模式。能给中国债务证券市场建设、产品结构设计起到一定的借鉴意义。

第*部分　证券化基础知识　1
第*章　证券化的核心理念和基本特点　2
一、金融的本质是风险　2
二、借贷关系中的金融风险　4
三、靠“资产” 而非“主体” 实现偿付　6
四、脱离金融媒介的直接融资方案　8
五、从公司债券到资产支持证券　10
六、“资产置换” 还是“加杠杆” 　11
七、什么是“证券化” 　12
第二章　偿付现金流的来源： 基础资产与未来收入　15
一、基础资产的“自我变现” 属性　15
二、证券化是否一定要有“基础资产” 　18
三、未来收入证券化　19
四、“收入折现” 还是“利润折现” 　20
五、“抵销风险” “抗辩风险” 与其防范控制措施　25
六、“混同风险” 与其防范控制措施　28
七、“有限追索” 与“逆向选择” 　30
八、游乐场门票适合作为“基础资产” 吗　35
第三章　“破产风险” 及其防范措施　39
一、“破产风险” 的三方面内容　39
二、美国判例对“真实销售” 问题的认定标准　41
三、从“刺破面纱” 到“实质性合并” 　45
四、个别清偿与欺诈转让　48
五、破产风险对美国证券化交易结构的影响　51
第四章　证券化的基本交易结构　55
一、税务中性且“单一目的” 的资产载体　55
二、资产池的静态摊还结构、循环购买结构和两级整流结构　59
三、偿付资金的归集渠道　63
四、证券端的分层结构　68
五、控制权分配　72
六、中国首现ABS 违约， 结构瑕疵面临考验　74
第五章　美国证券化的会计处理和税务筹划　82
一、金融危机之前全面支持“出表” 处理　82
二、金融危机之后全面收紧“出表” 标准　84
三、证券化载体REMIC　86
四、REMIC 与REITs 的关系　93
第二部分　华尔街的证券化产品　97
第六章　迅速繁衍的家族谱系　98
一、金融资产支持证券　98
二、未来收入支持证券　101
三、合成负债支持证券　104
第七章　美国的“两房” 与“官办MBS” 　107
一、GSE 巨无霸： 房利美、房地美与吉利美　107
二、从贷款到证券： “官办MBS” 的创设流程　109
三、MBS 的基础资产： 种类丰富的抵押贷款　111
四、美国抵押贷款的法律文件及转让流程　117
五、MBS 回收款的清收和归集机制　130
六、美国“官办MBS” 的登记、交易， 以及结算制度　145
第八章　现金流分割技术催生的革命性金融工具： CMO　162
一、CMO 的本金分层安排　163
二、CMO 的利息分层安排　185
三、美国CMO 控制“信用风险” 的分层安排　192
第九章　美国的CMBS 步入“ 2. 0 时代” 　208
一、美国商业地产的金融基石　208
二、CMBS 的结构设计理念　210
三、挑战CMBS 结构基础的REIT 破产案　217
四、穆迪对CMBS 的评级方法　222
五、法律和结构方面的评级思路　233
六、金融危机后美国CMBS 步入“2. 0 时代” 　242
第十章　“全业务证券化” 的英美模式比较　249
一、公司债券和ABS 的“混血儿” 　249
二、英国WBS 的“真实控制” 模式　252
三、美国WBS 的“真实销售” 模式　254
四、“欢迎来歇脚”： 英国首只WBS 的陨落　257
五、“LTV 钢铁公司破产案”： 挑战美国结构化融资法律根基的大事件　260
六、英美WBS 经验对我国企业资产证券化业务的启示　265
第十一章　从“达美乐比萨” 看证券化的价值　269
一、“达美乐比萨” 的证券化之路　269
二、富有弹性的偿付期限安排　270
三、逻辑周延的破产隔离措施　271
四、精细有效的现金流控制手段　272
五、多边制衡的治理结构设计　275
六、达美乐WBS 的实际运行情况　277
第三部分　基础设施与项目融资　279
第十二章　美国基础设施直接融资新趋势　280
一、资产证券化　280
二、房地产投资信托基金　283
三、主干有限合伙基金　287
四、对中国的启示　288
第十三章　中国最大建筑企业缘何折戟粉色沙滩　290
一、“中建—巴哈马” 纠纷概况　290
二、项目开发演进历程　304
三、项目纠纷所涉法律程序分析　309
四、经验教训总结　317

李力 ，北京大成律师事务所高级合伙人、全球联盟房地产业务组中国区负责人，南开大学经济学学士、北京大学法律硕士，美国及国际法研究中心成员，国际破产重组协会会员，“财新网”专栏作家。他的执业领域主要包括国际工程、项目融资、结构融资、跨境并购、房地产。 
曾协助多家 雕刻现金流 中信出版社 电子书 下载 mobi epub pdf txt