IPO上市是一种趋势，更是企业做大做强的必由之路。尽管如此，上市并不是简单的融资，也不是简单的申请。鉴于证监会的严格要求，众多公司因为各项条件不符而屡次在IPO的道路上受阻。本书为企业提供了一套顺利进行IPO上市的解决方案，立足IPO上市的每一个关键方面，从主体条件、财务核查、审核要点到股权融资、并购重组、IPO路径选择、细节流程、商业路演等应有尽有，书后还附有IPO法律法规及操作协议范本、模板等，让读者更容易把握IPO上市的关键点，规避IPO上市过程中可能出现的问题，助力企业在国内严格的审核机制下，顺利实现IPO上市。

作者简介

顾鸣杰，中欧国际工商学院金融MBA，财务与资本市场专家，高顿财务培训明星讲师，在普华永道及安永有近十年工作经历，先后在某大型地产基金公司和知名互联网金融企业担任首席财务官（CFO）。曾参与多个国内企业境内外上市或并购项目，对民营企业境内外上市的常见问题有丰富的实操经验和应对解决方案。

顾鸣杰先生拥有中国注册会计师、国际注册内部审计师、英国皇家特许管理会计师等多项专业资格，精通美国会计准则、国际会计准则与中国会计准则，在TMT、互联网金融、新能源、房地产、零售业等行业有丰富的实战经验。

大多数公司都以IPO为自己的最终目标，但在追求这个目标的过程中是否了解过IPO的真正含义？参与IPO的角色都有哪些？IPO要经过多少道审核程序？IPO的成本能否承担得起？IPO从核准制改为注册制后，会产生什么样的影响？这些问题的答案，只是公司进行IPO时最先要了解的基本事项。

IPO是一项严谨的工作，不只要保证资本市场的利益，更要维护投资者的利益。因此，证监会对拟IPO公司提出了严格的审核要求，对主体资格、出资问题、独立性、重大变化、股权结构等方面都有非常严格的规定。如果公司要申请IPO，先看看自己是否达到了这些基本要求。

纵观历年来被否的IPO案例，财务是最大的主因，比如审计会计、税务规划、盈利规划、资产负债等关键的财务指标是否达到标准，是否存在逃税漏税、财务操纵等行为，都是导致IPO被否的具体原因。如果拟IPO公司想顺利过会，一定要在申请IPO之前将财务问题整改到位。

3.2准备工作：IPO未动，财务先行 55

IPO是一项系统的工程，准备工作非常繁杂，其间很多公司就在这繁冗的准备工作中偏离了方向，导致IPO被否。其实，IPO的准备工作虽然较多，但也有侧重点，如成长性、毛利率、应收账款、收入确认、存货、关联交易及同业竞争披露、募投资金等。拟IPO公司只需要将这些重点工作准备好，就能提升过会几率。

股权融资是公司发展过程中必不可少的一环，也是IPO前的必用手段。股权融资结果如何，决定着公司未来的命运。因此，拟IPO公司应保持冷静，谨慎行事，遵守游戏规则，掌握股权融资相关的理论与技巧。只要运作得当，拟IPO公司就可借力资本提升过会的成功率。

前言/序言

2017年7月19日，万达商业地产股份有限公司与融创中国、富力地产确定了最终的交易方案。富力地产以199.06亿元接手万达商业地产的77家酒店项目，比之前融创中国提出的335.95亿元少了136.89亿元；而融创中国则用438.44亿元收购万达商业地产的13个文旅项目的91％股权，现有贷款454亿元则由交割后的项目负责，比之前的295.75亿元增加了142.69亿元。

虽然万达商业地产的资产有了明确归属，但是其IPO仍停滞不前。有相关人士表示：“万达商业地产出售这么多资产，即使被认定不属于资产重组，也需要对之前的招股书进行更新，再由监管层判定是否需要重新排队。”

与万达商业地产一样因各种各样的问题导致IPO停滞不前或者被否的公司不在少数。那么，如何才能避免自己的IPO被否呢？都说“不打无准备之仗”，只有在IPO前做好各项准备工作，才能保证成功的机会降临到自己头上。

第一，充分掌握IPO的基本知识。IPO是一项系统的复杂工程，了解与IPO相关的基本知识只是最基本的条件。如果连这个都做不到，就不要谈什么IPO了。

第二，了解是否具备IPO主体资格。确认是否是股份有限公司；是否存在出资瑕疵；三年内主营业务和董事、高管是否发生了重大变化，实际控制人是否发生变更；股权是否清晰；股权激励是否到位。

第三，财务核查工作是否完备。检查公司的各项财务指标是否达到了IPO的相关标准，是否存在税务问题，是否存在财务漏洞导致被证监会怀疑存在财务操纵等情况。

第四，针对发审委关注的重点做准备。IPO前准备工作非常繁杂，但也有侧重点，如成长性、毛利率、应收账款、收入确认、存货、关联交易及同业竞争披露、募投资金等。拟IPO公司只需要将发审委关注的这些重点工作准备好，就能提升过会几率。

第五，掌握股权融资相关的理论与技巧。公司IPO单靠自身能力很难达成，所以要懂得善用他人的力量。而股权融资不管是在资金支持还是公司治理结构上，都能对拟IPO公司起到极大的帮助作用，让其更符合IPO标准。

第六，借并购重组改善自身问题。并购重组是资本运作非常重要的一环，是拟IPO公司及投资者都非常关注的内容。不少拟IPO公司本身存在很多问题，或者不具备IPO条件，通过并购重组可以改善自身不足，尽快实现IPO目标。

第七，选好IPO路径。“天时、地利、人和”才能成就一件大事，IPO更是如此。IPO时机、地点、板块、方式的选择，都会对IPO结果产生重大影响。

第八，关注流程细节。正所谓“知己知彼，百战不殆”，对IPO了解的程度有多高，IPO成功的几率就能有多高，IPO流程更是不能忽略的问题。从公司改制、上市前辅导、发行前筹备、申请核准、询价推介，再到股票上市，任何一个环节都需正确应对。

第九，做好IPO路演，获得高额定价。IPO路演成功与否，直接关系到股票发行的结果。公司的股票能否受到投资人青睐，能否获得高定价，都要看拟IPO公司在路演中的表现如何，否则只能功亏一篑。

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