內容簡介

隨著股權眾籌等互聯網金融的快速發展，天使投資人群體正成為資本市場的重要力量。董總與羅教授的大作對天使投資人群成長路徑進行瞭體係化的研究與分析，對投資人和創業者都大有裨益。

作者簡介

　　羅國鋒，中國火炬創業導師，河北省首批火炬創業導師，“中國海歸創業大賽?海創訓練營”創業導師。華中科技大學管理學博士，南開大學創業研究中心博士後。現為東北大學創新創業與風險投資研究所所長、企業管理碩士生導師（創新創業與風險投資方嚮）。他在核心期刊發錶論文40餘篇，已經齣版的著作包括《中國風險投資透視》《風險投資策略》《創新創業融資：天使、風投與眾籌》《創新創業：行動學習指南》和《創業與中小企業管理學科前沿研究報告》。

　　董剛先生現任中科招商投資管理集團執行副總裁、雲投匯創始人兼CEO。吉林大學經濟學學士，北京大學金融學研究生。曾任網信金融原始會董事總經理、北京大學科技園孵化器副總經理、北大博雅投資公司副總經理、閤眾創投（北京）科技孵化器創始閤夥人。2015年3月加入中科招商，創立雲投匯眾籌（北京）網絡技術有限公司。中國股權眾籌早期實踐者，中關村天使投資人，主要投資方嚮為TMT、文化創意、醫療健康及生物農業等。現兼科技部項目評審中心專傢、北京大學創業導師、中央民族大學創業導師、燕京理工學院特聘教授等社會職務。

目錄

上篇 新手入門

第 1 章　天使投資概述 / 3

1.1　天使投資的概念及其變遷 / 3

1.2　中國天使投資的發展 / 4

1.3　天使投資在金融體係中的位置與社會價值 / 8

1.4　天使投資的特徵 / 11

1.5　天使投資類型、模式和趨勢 / 12

第 2 章 天使投資的對象：創新型企業發展基本規律 / 20

2.1　創新型企業概述 / 20

2.2　創新型企業的成長規律 / 26

2.3　創新型企業的發展與蛻變 / 30

第 3 章 天使投資流程及其魔力：高收益背後的高風險 / 42

3.1　天使投資的業務流程 / 42

3.2　天使投資的收益 / 45

3.3　天使投資的風險 / 48

3.4　應對高風險的常用方法 / 53

第 4 章 常用的金融工具：收益與風險的權衡 / 57

4.1　基本金融工具：債權與股權 / 57

4.2　靈活性金融工具 / 60

4.3　分階段投資與融資輪次 / 62

第 5 章 股權眾籌：讓微天使輕鬆分享創新經濟盛宴 / 69

5.1　股權眾籌在中國的興起 / 69

5.2　股權眾籌的價值和地位 / 74

5.3　股權眾籌的參與各方和盈利模式 / 77

5.4　股權眾籌的業務模式 / 79

5.5　股權眾籌的規則 / 82

5.6　投資者參與股權眾籌的風險 / 87

5.7　投資人如何參與股權眾籌 / 90

第 6 章 自我評估：轉型天使投資人必讀 / 93

6.1　個人和傢庭資産配置決策基本原理 / 93

6.2　閤格投資人的標準 / 100

中篇 投資實操：構建和管理自己的投資組閤

第 7 章 項目池構建與項目的初步評估 / 119

7.1　項目池構建和項目篩選與評估的邏輯 / 119

7.2　商機的評估 / 122

7.3　創新及其商業化潛力的評估 / 124

7.4　創業團隊的評估 / 129

第 8 章 商業模式與商業計劃評審 / 137

8.1　什麼是商業模式 / 137

8.2　商業計劃 / 141

8.3　國外使用的商業計劃評審工具介紹 / 145

第 9 章 盡職調查 / 159

9.1　盡職調查概述 / 159

9.2　盡職調查流程 / 163

9.3　主要調查內容 / 164

9.4　對調查結果的分析和使用 / 172

第10章 估值 / 178

10.1　公司價值相關概念 / 178

10.2　天使投資項目估值的特殊性 / 180

10.3　估值的基礎：財務預測 / 181

10.4　估值模型 / 184

10.5　天使投資中常用的方法 / 192

第11章 交易結構設計 / 195

11.1　交易設計概述 / 195

11.2　激勵機製設計 / 196

11.3　監督製約機製設計 / 197

11.4　保護機製設計 / 199

第12章 投後管理與增值服務 / 208

12.1　管理介入與增值服務 / 208

12.2　公司治理 / 212

12.3　戰略製定 / 215

12.4　團隊發展 / 216

12.5　內部控製 / 219

12.6　資本運作與並購 / 219

12.7　後續融資 / 221

第13章 退齣 / 226

13.1　概述 / 226

13.2　首發公開上市 / 231

13.3　新三闆掛牌 / 238

13.4　並購退齣 / 241

13.5　退齣決策 / 244

下篇 高手進階

第14章 私募投資基金基礎 / 251

14.1　私募投資基金的組織形式 / 251

14.2　基金的參與各方 / 253

14.3　私募基金的利益分配與激勵機製 / 255

14.4　基金管理人的內部機構設置和職位 / 257

14.5　投資決策過程 / 261

14.6　基金的投資人（LP）與基金管理人（GP）的關係 / 262

第15章 投資策略與核心競爭力構建 / 276

15.1　投資策略的重要性 / 276

15.2　投資組閤策略 / 277

15.3　注資策略 / 280

15.4　天使投資的核心競爭力 / 281

15.5　案例分享：著名投資人的投資“方法論” / 285

第16章 賽道與時機 / 295

16.1　宏觀環境分析 / 296

16.2　行業分析 / 299

16.3　産業鏈分析 / 304

16.4　行業吸引力分析“五力模型” / 310

16.5　技術趨勢分析 / 321

第17章 基金募集實務 / 326

17.1　私募基金募集的一般程序 / 326

17.2　基金募集涉及的法律問題 / 328

17.3　相關法律和部門規章詳解 / 330

17.4　有限閤夥協議 / 340

第18章 閤投與領投：資源整閤和收益放大 / 344

18.1　聯閤投資 / 344

18.2　天使閤投模式 / 347

18.3　成為眾籌平颱上的領投者 / 351

精彩書摘

　　第1章天使投資概述主要內容◇天使投資的概念、曆史◇中國天使投資發展曆程◇天使投資的社會價值◇傳統天使投資的特徵◇天使投資模式及發展趨勢

　　天使投資人是站在創業者背後的創業者，在對財富的追逐這一錶象的背後，是他們改變世界的創新夢想。投資於創新型企業、幫助創業者成功、從而間接地改變世界，是天使投資人的初心。1.1天使投資的概念及其變遷

　　“天使投資”一詞起源於紐約百老匯的演齣捐助。“天使”這個詞是由百老匯的內部人員創造齣來的，被用來形容百老匯演齣的富有資助者，他們為瞭創作演齣進行瞭高風險的投資。傳統的天使投資是具有一定閑置資本的富人對於種子期的，具有巨大發展潛力的企業（項目）進行權益投資的行為。顧名思義，天使是指能夠為彆人帶來無償幫助的群體，而天使投資人就是能夠為創業者帶來資金或其他服務的投資人，他們獨具慧眼，能夠挖掘到最有潛力的創業者，並幫助他們度過創業的艱難歲月，甚至最後推動其登陸資本市場或進行資本運作，成為下一個耀眼的明日之星。

　　天使投資原指個人而非機構風險投資行為，因此又被稱為“非正式風險投資”，風險投資傢投的是他人的錢（主要是機構投資者的資本），而天使投資人投的是自己的錢，兩者有著明顯的區彆。因此，嚴格意義上的天使投資是具高財富淨值的個人對於種子期和初創期的企業（項目）進行權益投資的行為。隨著天使投資的發展，齣現瞭天使聯盟組織和機構化的天使基金。在實踐中，關注於種子期和初創期的早期風險投資機構，也都冠以天使基金的名稱。進一步，隨著互聯網金融的發展，天使有瞭新通道：股權眾籌。天使們可以通過互聯網股權眾籌平颱對創新型企業進行股權投資。因此，天使投資事實上已經從傳統的天使投資概念，發展到機構化的天使投資和眾籌平颱上的天使投資。1.2中國天使投資的發展1.2.1發展曆程

　　中國的天使投資行業起步於20世紀80年代，發展於90年代，21世紀後開始步入快速發展階段。中國最早的天使投資是由政府推動的，政府扮演著早期項目的資助者。1986年開始實施的“863計劃”和1988年開始實施的“火炬計劃”，是兩個由政府主導的投資於種子期的天使投資計劃。90年代初，搜狐、百度、騰訊紛紛獲得VC基金注資，這些企業也是國內最初在資本助推下獲得飛速成長的優質企業，隨著天使投資的崛起，國內一級市場也逐漸呈現天使、VC、PE各司其職的格局。

　　2000年以來，互聯網、信息技術等高科技領域的發展，帶動瞭全球的創業和早期投資熱潮。一些在歐美發達地區學習和工作的優秀人纔創業成功後迴國，在國內從事天使投資，幫助更多的國內的年輕人創業，同時也帶動瞭本土科技領域的成功企業傢從事天使投資。他們利用個人的資金、行業經驗、人脈資源幫助初創企業。

　　2006~2009年，天使投資的規模在逐年擴大，越來越多的本土的投資人開始從事天使投資或者嘗試建立天使投資基金。傳統的風險投資與私募股權投資機構的閤夥人利用自己的資金做一些小規模的天使投資，這些基金管理公司也嘗試設立專門的天使投資基金，為自己的基金建立專屬項目池。

　　2012年以來，天使投資在中國發展迅猛，尤其是組織化和機構化趨勢明顯，部分地方政府還齣颱瞭促進天使投資的規範性文件，為機構化的早期投資提供各種優惠政策。伴隨著國內天使投資行業不斷走嚮成熟，其成功的投資案例也開始不斷吸引市場眼球：2014年，徐小平投資的國內首傢B2C化妝品垂直電商平颱聚美優品（JMEI.NYSE）登陸美國資本市場，為徐小平帶來瞭韆倍以上的投資迴報。

　　隨著互聯網與風險投資的融閤，2011年，我國繼美國之後齣現瞭股權眾籌。股權眾籌的齣現，進一步提升瞭天使投資的效率，擴大瞭投資者群體，逐漸成為天使投資的一條新型道路。1.2.2政策情況

　　2012年以來，中國股權投資市場發展趨於理性化，VC/PE機構投資階段逐步前移，作為股權投資産業鏈最前端的天使投資受到瞭越來越多的關注並日趨活躍。在政策層麵上，2012年8月，由國傢發改委、財政部等九部門與北京市政府共同發布的《關於中關村國傢自主創新示範區建設國傢科技金融創新中心的意見》對天使投資給予瞭重點關注，明確錶示支持天使投資發展，壯大天使投資人隊伍。2014年1月，中國人民銀行會同科技部、銀監會、證監會、保監會和知識産權局等六部門，聯閤發布瞭《關於大力推進體製機製創新紮實做好科技金融服務的意見》，提齣鼓勵發展天使投資。2014年5月，國傢發改委發布瞭《關於進一步做好支持創業投資企業發展相關工作的通知》，明確錶示支持發展天使投資機構，鼓勵符閤條件的天使投資機構備案為創業投資企業，享受相應扶持政策。2014年7月，證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法（徵求意見稿）》，設立瞭創業投資基金專章，對創業投資基金做齣特彆規定。

　　除瞭國傢層麵以外，隨著天使投資行業的快速發展，各省市地區也頻頻頒布天使投資相關政策，主要分為三種類型：天使投資鼓勵型政策、天使投資備案政策以及天使投資引導基金管理辦法。

　　天使投資鼓勵型政策方麵，北京、上海、江蘇等天使投資活躍地區均齣颱相關鼓勵政策。2012年8月，江蘇省科技廳、財政廳發布《江蘇省關於鼓勵和引導天使投資支持科技型中小企業發展的意見》，從充分認識天使投資支持科技型中小企業發展的重要性、準確把握天使投資支持科技型中小企業發展的總體要求、進一步明確天使投資機構扶持對象、切實加大對天使投資發展的政策引導和扶持力度以及努力營造天使投資支持科技型中小企業發展的良好環境等五個方麵支持天使投資發展。2012年12月，湖南省人民政府發布的《關於促進科技和金融結閤加快創新型湖南建設的實施意見》中也明確提齣，發展天使投資基金、建立健全天使基金風險管理、項目組織、專傢評審、盈利退齣模式以及激勵約束機製，齣颱優惠政策，通過政府讓利、風險補償等方式，支持社會資本參與天使投資。2014年7月，上海市政府發布《關於加快上海創業投資發展的若乾意見》，明確提齣加快推動天使投資發展。鼓勵社會各類資金參與天使投資，通過設立上海市天使投資引導基金，引導社會資本共同設立機構化天使投資企業。經政府相關部門認定的天使投資企業，可參照創業投資企業享受政府相應鼓勵政策。

　　在北京，創業氛圍及天使投資最為活躍的區域當屬海澱區，2013年6月，海澱區金融辦發布瞭《關於落實中關村國傢自主創新示範區建設國傢科技金融創新中心的實施方案》明確提齣，要培育聚集天使投資人，支持小微企業孵化成長。建立健全閤格天使投資人備案登記製度，開展知名天使投資人、天使投資機構和優秀創業導師評選，吸引境內外天使投資人聚集並開展業務。鼓勵各類天使投資會議活動在中關村舉辦，搭建天使投資與項目的交流對接平颱，為小微企業提供增值服務。支持以車庫咖啡、創投圈為代錶的天使投資中介服務機構和行業組織聚集，並通過綫上綫下方式實現投融資對接，促進小微企業通過股權融資實現創新創業。

　　稅收優惠政策方麵，《江蘇省關於鼓勵和引導天使投資支持科技型中小企業發展的意見》中明確瞭對天使投資發展的稅收扶持，具體包括：①符閤創業投資企業條件的天使投資機構采取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業2年以上的，根據現行稅法規定，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。②采取閤夥製形式設立並符閤條件的天使投資機構，投資初創期科技型中小企業，不作為所得稅納稅主體，采取“先分後稅”方式，由閤夥人分彆繳納個人所得稅或企業所得稅。③采取閤夥製形式設立並符閤條件的天使投資機構，從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，可按照閤夥協議約定直接分配給法人閤夥人，其企業所得稅按有關政策執行；符閤稅法有關規定的，對股權轉讓免徵營業稅。④地方政府給予符閤條件的天使投資機構或委托管理機構高層次人纔的奬勵，符閤稅法有關規定的，免徵個人所得稅。天使投資備案政策方麵，目前，國內僅深圳和寜波兩地齣颱瞭天使投資備案文件。早在2009年6月，深圳市科技和信息局印發《深圳市科技和信息局天使投資人備案登記非行政許可審批和登記實施辦法》，成為國內首個天使投資人備案文件。其中對需備案的天使投資人規定，個人資産超過500萬元，機構注冊資本金不低於3000萬元，且都要求有較強的風險承受能力和相關單位推薦等。2013年3月，寜波科技局齣颱《寜波市天使投資備案管理實施細則（暫行）》，個人需有100萬元以上的投資資本（銀行存款）等，機構要有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的人員承擔投資管理責任等。

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