内容简介

随着股权众筹等互联网金融的快速发展，天使投资人群体正成为资本市场的重要力量。董总与罗教授的大作对天使投资人群成长路径进行了体系化的研究与分析，对投资人和创业者都大有裨益。

作者简介

　　罗国锋，中国火炬创业导师，河北省首批火炬创业导师，“中国海归创业大赛?海创训练营”创业导师。华中科技大学管理学博士，南开大学创业研究中心博士后。现为东北大学创新创业与风险投资研究所所长、企业管理硕士生导师（创新创业与风险投资方向）。他在核心期刊发表论文40余篇，已经出版的著作包括《中国风险投资透视》《风险投资策略》《创新创业融资：天使、风投与众筹》《创新创业：行动学习指南》和《创业与中小企业管理学科前沿研究报告》。

　　董刚先生现任中科招商投资管理集团执行副总裁、云投汇创始人兼CEO。吉林大学经济学学士，北京大学金融学研究生。曾任网信金融原始会董事总经理、北京大学科技园孵化器副总经理、北大博雅投资公司副总经理、合众创投（北京）科技孵化器创始合伙人。2015年3月加入中科招商，创立云投汇众筹（北京）网络技术有限公司。中国股权众筹早期实践者，中关村天使投资人，主要投资方向为TMT、文化创意、医疗健康及生物农业等。现兼科技部项目评审中心专家、北京大学创业导师、中央民族大学创业导师、燕京理工学院特聘教授等社会职务。

目录

上篇 新手入门

第 1 章　天使投资概述 / 3

1.1　天使投资的概念及其变迁 / 3

1.2　中国天使投资的发展 / 4

1.3　天使投资在金融体系中的位置与社会价值 / 8

1.4　天使投资的特征 / 11

1.5　天使投资类型、模式和趋势 / 12

第 2 章 天使投资的对象：创新型企业发展基本规律 / 20

2.1　创新型企业概述 / 20

2.2　创新型企业的成长规律 / 26

2.3　创新型企业的发展与蜕变 / 30

第 3 章 天使投资流程及其魔力：高收益背后的高风险 / 42

3.1　天使投资的业务流程 / 42

3.2　天使投资的收益 / 45

3.3　天使投资的风险 / 48

3.4　应对高风险的常用方法 / 53

第 4 章 常用的金融工具：收益与风险的权衡 / 57

4.1　基本金融工具：债权与股权 / 57

4.2　灵活性金融工具 / 60

4.3　分阶段投资与融资轮次 / 62

第 5 章 股权众筹：让微天使轻松分享创新经济盛宴 / 69

5.1　股权众筹在中国的兴起 / 69

5.2　股权众筹的价值和地位 / 74

5.3　股权众筹的参与各方和盈利模式 / 77

5.4　股权众筹的业务模式 / 79

5.5　股权众筹的规则 / 82

5.6　投资者参与股权众筹的风险 / 87

5.7　投资人如何参与股权众筹 / 90

第 6 章 自我评估：转型天使投资人必读 / 93

6.1　个人和家庭资产配置决策基本原理 / 93

6.2　合格投资人的标准 / 100

中篇 投资实操：构建和管理自己的投资组合

第 7 章 项目池构建与项目的初步评估 / 119

7.1　项目池构建和项目筛选与评估的逻辑 / 119

7.2　商机的评估 / 122

7.3　创新及其商业化潜力的评估 / 124

7.4　创业团队的评估 / 129

第 8 章 商业模式与商业计划评审 / 137

8.1　什么是商业模式 / 137

8.2　商业计划 / 141

8.3　国外使用的商业计划评审工具介绍 / 145

第 9 章 尽职调查 / 159

9.1　尽职调查概述 / 159

9.2　尽职调查流程 / 163

9.3　主要调查内容 / 164

9.4　对调查结果的分析和使用 / 172

第10章 估值 / 178

10.1　公司价值相关概念 / 178

10.2　天使投资项目估值的特殊性 / 180

10.3　估值的基础：财务预测 / 181

10.4　估值模型 / 184

10.5　天使投资中常用的方法 / 192

第11章 交易结构设计 / 195

11.1　交易设计概述 / 195

11.2　激励机制设计 / 196

11.3　监督制约机制设计 / 197

11.4　保护机制设计 / 199

第12章 投后管理与增值服务 / 208

12.1　管理介入与增值服务 / 208

12.2　公司治理 / 212

12.3　战略制定 / 215

12.4　团队发展 / 216

12.5　内部控制 / 219

12.6　资本运作与并购 / 219

12.7　后续融资 / 221

第13章 退出 / 226

13.1　概述 / 226

13.2　首发公开上市 / 231

13.3　新三板挂牌 / 238

13.4　并购退出 / 241

13.5　退出决策 / 244

下篇 高手进阶

第14章 私募投资基金基础 / 251

14.1　私募投资基金的组织形式 / 251

14.2　基金的参与各方 / 253

14.3　私募基金的利益分配与激励机制 / 255

14.4　基金管理人的内部机构设置和职位 / 257

14.5　投资决策过程 / 261

14.6　基金的投资人（LP）与基金管理人（GP）的关系 / 262

第15章 投资策略与核心竞争力构建 / 276

15.1　投资策略的重要性 / 276

15.2　投资组合策略 / 277

15.3　注资策略 / 280

15.4　天使投资的核心竞争力 / 281

15.5　案例分享：著名投资人的投资“方法论” / 285

第16章 赛道与时机 / 295

16.1　宏观环境分析 / 296

16.2　行业分析 / 299

16.3　产业链分析 / 304

16.4　行业吸引力分析“五力模型” / 310

16.5　技术趋势分析 / 321

第17章 基金募集实务 / 326

17.1　私募基金募集的一般程序 / 326

17.2　基金募集涉及的法律问题 / 328

17.3　相关法律和部门规章详解 / 330

17.4　有限合伙协议 / 340

第18章 合投与领投：资源整合和收益放大 / 344

18.1　联合投资 / 344

18.2　天使合投模式 / 347

18.3　成为众筹平台上的领投者 / 351

精彩书摘

　　第1章天使投资概述主要内容◇天使投资的概念、历史◇中国天使投资发展历程◇天使投资的社会价值◇传统天使投资的特征◇天使投资模式及发展趋势

　　天使投资人是站在创业者背后的创业者，在对财富的追逐这一表象的背后，是他们改变世界的创新梦想。投资于创新型企业、帮助创业者成功、从而间接地改变世界，是天使投资人的初心。1.1天使投资的概念及其变迁

　　“天使投资”一词起源于纽约百老汇的演出捐助。“天使”这个词是由百老汇的内部人员创造出来的，被用来形容百老汇演出的富有资助者，他们为了创作演出进行了高风险的投资。传统的天使投资是具有一定闲置资本的富人对于种子期的，具有巨大发展潜力的企业（项目）进行权益投资的行为。顾名思义，天使是指能够为别人带来无偿帮助的群体，而天使投资人就是能够为创业者带来资金或其他服务的投资人，他们独具慧眼，能够挖掘到最有潜力的创业者，并帮助他们度过创业的艰难岁月，甚至最后推动其登陆资本市场或进行资本运作，成为下一个耀眼的明日之星。

　　天使投资原指个人而非机构风险投资行为，因此又被称为“非正式风险投资”，风险投资家投的是他人的钱（主要是机构投资者的资本），而天使投资人投的是自己的钱，两者有着明显的区别。因此，严格意义上的天使投资是具高财富净值的个人对于种子期和初创期的企业（项目）进行权益投资的行为。随着天使投资的发展，出现了天使联盟组织和机构化的天使基金。在实践中，关注于种子期和初创期的早期风险投资机构，也都冠以天使基金的名称。进一步，随着互联网金融的发展，天使有了新通道：股权众筹。天使们可以通过互联网股权众筹平台对创新型企业进行股权投资。因此，天使投资事实上已经从传统的天使投资概念，发展到机构化的天使投资和众筹平台上的天使投资。1.2中国天使投资的发展1.2.1发展历程

　　中国的天使投资行业起步于20世纪80年代，发展于90年代，21世纪后开始步入快速发展阶段。中国最早的天使投资是由政府推动的，政府扮演着早期项目的资助者。1986年开始实施的“863计划”和1988年开始实施的“火炬计划”，是两个由政府主导的投资于种子期的天使投资计划。90年代初，搜狐、百度、腾讯纷纷获得VC基金注资，这些企业也是国内最初在资本助推下获得飞速成长的优质企业，随着天使投资的崛起，国内一级市场也逐渐呈现天使、VC、PE各司其职的格局。

　　2000年以来，互联网、信息技术等高科技领域的发展，带动了全球的创业和早期投资热潮。一些在欧美发达地区学习和工作的优秀人才创业成功后回国，在国内从事天使投资，帮助更多的国内的年轻人创业，同时也带动了本土科技领域的成功企业家从事天使投资。他们利用个人的资金、行业经验、人脉资源帮助初创企业。

　　2006~2009年，天使投资的规模在逐年扩大，越来越多的本土的投资人开始从事天使投资或者尝试建立天使投资基金。传统的风险投资与私募股权投资机构的合伙人利用自己的资金做一些小规模的天使投资，这些基金管理公司也尝试设立专门的天使投资基金，为自己的基金建立专属项目池。

　　2012年以来，天使投资在中国发展迅猛，尤其是组织化和机构化趋势明显，部分地方政府还出台了促进天使投资的规范性文件，为机构化的早期投资提供各种优惠政策。伴随着国内天使投资行业不断走向成熟，其成功的投资案例也开始不断吸引市场眼球：2014年，徐小平投资的国内首家B2C化妆品垂直电商平台聚美优品（JMEI.NYSE）登陆美国资本市场，为徐小平带来了千倍以上的投资回报。

　　随着互联网与风险投资的融合，2011年，我国继美国之后出现了股权众筹。股权众筹的出现，进一步提升了天使投资的效率，扩大了投资者群体，逐渐成为天使投资的一条新型道路。1.2.2政策情况

　　2012年以来，中国股权投资市场发展趋于理性化，VC/PE机构投资阶段逐步前移，作为股权投资产业链最前端的天使投资受到了越来越多的关注并日趋活跃。在政策层面上，2012年8月，由国家发改委、财政部等九部门与北京市政府共同发布的《关于中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的意见》对天使投资给予了重点关注，明确表示支持天使投资发展，壮大天使投资人队伍。2014年1月，中国人民银行会同科技部、银监会、证监会、保监会和知识产权局等六部门，联合发布了《关于大力推进体制机制创新扎实做好科技金融服务的意见》，提出鼓励发展天使投资。2014年5月，国家发改委发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，明确表示支持发展天使投资机构，鼓励符合条件的天使投资机构备案为创业投资企业，享受相应扶持政策。2014年7月，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》，设立了创业投资基金专章，对创业投资基金做出特别规定。

　　除了国家层面以外，随着天使投资行业的快速发展，各省市地区也频频颁布天使投资相关政策，主要分为三种类型：天使投资鼓励型政策、天使投资备案政策以及天使投资引导基金管理办法。

　　天使投资鼓励型政策方面，北京、上海、江苏等天使投资活跃地区均出台相关鼓励政策。2012年8月，江苏省科技厅、财政厅发布《江苏省关于鼓励和引导天使投资支持科技型中小企业发展的意见》，从充分认识天使投资支持科技型中小企业发展的重要性、准确把握天使投资支持科技型中小企业发展的总体要求、进一步明确天使投资机构扶持对象、切实加大对天使投资发展的政策引导和扶持力度以及努力营造天使投资支持科技型中小企业发展的良好环境等五个方面支持天使投资发展。2012年12月，湖南省人民政府发布的《关于促进科技和金融结合加快创新型湖南建设的实施意见》中也明确提出，发展天使投资基金、建立健全天使基金风险管理、项目组织、专家评审、盈利退出模式以及激励约束机制，出台优惠政策，通过政府让利、风险补偿等方式，支持社会资本参与天使投资。2014年7月，上海市政府发布《关于加快上海创业投资发展的若干意见》，明确提出加快推动天使投资发展。鼓励社会各类资金参与天使投资，通过设立上海市天使投资引导基金，引导社会资本共同设立机构化天使投资企业。经政府相关部门认定的天使投资企业，可参照创业投资企业享受政府相应鼓励政策。

　　在北京，创业氛围及天使投资最为活跃的区域当属海淀区，2013年6月，海淀区金融办发布了《关于落实中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的实施方案》明确提出，要培育聚集天使投资人，支持小微企业孵化成长。建立健全合格天使投资人备案登记制度，开展知名天使投资人、天使投资机构和优秀创业导师评选，吸引境内外天使投资人聚集并开展业务。鼓励各类天使投资会议活动在中关村举办，搭建天使投资与项目的交流对接平台，为小微企业提供增值服务。支持以车库咖啡、创投圈为代表的天使投资中介服务机构和行业组织聚集，并通过线上线下方式实现投融资对接，促进小微企业通过股权融资实现创新创业。

　　税收优惠政策方面，《江苏省关于鼓励和引导天使投资支持科技型中小企业发展的意见》中明确了对天使投资发展的税收扶持，具体包括：①符合创业投资企业条件的天使投资机构采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，根据现行税法规定，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。②采取合伙制形式设立并符合条件的天使投资机构，投资初创期科技型中小企业，不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。③采取合伙制形式设立并符合条件的天使投资机构，从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行；符合税法有关规定的，对股权转让免征营业税。④地方政府给予符合条件的天使投资机构或委托管理机构高层次人才的奖励，符合税法有关规定的，免征个人所得税。天使投资备案政策方面，目前，国内仅深圳和宁波两地出台了天使投资备案文件。早在2009年6月，深圳市科技和信息局印发《深圳市科技和信息局天使投资人备案登记非行政许可审批和登记实施办法》，成为国内首个天使投资人备案文件。其中对需备案的天使投资人规定，个人资产超过500万元，机构注册资本金不低于3000万元，且都要求有较强的风险承受能力和相关单位推荐等。2013年3月，宁波科技局出台《宁波市天使投资备案管理实施细则（暂行）》，个人需有100万元以上的投资资本（银行存款）等，机构要有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的人员承担投资管理责任等。

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