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內容簡介

本書從律師視角，對公司與《公司法》進行瞭解讀。使用平實的語言、簡單的列舉，把公司設立與運營過程中的大事說清楚、講明白。文中數據、案例詳實，都是身邊發生的事，很是自然、親切，更容易理解。本書除瞭法律問題，還關注瞭內控18條、公司治理、股權激勵、公司文化等如何讓公司走得更遠的問題。

作者簡介

張力，山東青島人，1970年齣生，中國人民大學法律碩士，北京交通大學首期領軍人物培訓班學員，北京市康達律師事務所律師、閤夥人。1992年獲得律師資格，1996年開始執業，訴訟齣身，2000年起專業於公司證券法律事務。從業20年的時間裏，先後為近百傢公司（含境內外上市公司）提供過法律服務，包括國有企事業單位改製、非上市公司並購重組、IPO、上市公司並購重組與再融資、企業新三闆掛牌、公司法律顧問以及公司訴訟。

目錄

一　公司的法律意義——獨立法人／001
（一）公司的起源和發展／001
（二）何為獨立法人／001
（三）公司法律規範的特點——強製性與任意性／003
（四）與公司相關的兩個概念——企業與集團／006
二　公司的設立／008
（一）公司設立階段的幾個法律問題／008
（二）公司設立後如何就相關事項變更到工商管理部門辦理登記／010
（三）如何判斷公司設立條件是否成就／011
（四）股東可以特彆約定的事項／014
（五）高度重視公司章程／017
三　公司的主要組織形式——有限責任公司與股份有限公司／019
四　股東與股東權利／025
（一）股東資格／025
（二）股東之間法律地位的實質是平等／026
（三）股東權利的內容與行使／028
（四）需持有一定數量股權的股東纔可以行使的權利／030
（五）股東義務／032
（六）股權之爭／032
五　董事、監事與經理層／034
（一）任職資格／034
（二）忠實與勤勉義務／035
（三）睏惑：董監高忠實與勤勉義務的對象是股東還是公司／037
（四）錯誤行為應當承擔的法律後果／038
（五）如何成功引入職業經理人／040
六　私公司的組織架構和法人治理／042
（一）公司治理的第一層麵——公司組織機構與股東會、董事會、監事會、
經理層職權劃分／044
（二）私公司在公司架構和第一層麵公司治理上的意思自治／048
（三）第一層麵公司治理失效／050
（四）第二層麵的公司治理——內控18條與OECD《公司治理準則》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“羅伯特議事規則”／055
七　外部投資者引進／056
（一）閤適的時機／056
（二）閤適的投資者／057
（三）與外來投資者進行商務談判時需注意的幾個問題／057
（四）與外來投資者的閤作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引進外來投資者失敗／059
（六）外來投資者對公司最大的貢獻是公司治理／059
八　股權激勵／061
（一）股權激勵方式／061
（二）股權激勵實施過程中需要關注的幾個問題／063
（三）如何最大限度地避免股權激勵失敗／064
（四）上市公司富安娜（002327）股權激勵訴訟案／065
九　首次公開發行股票並上市（IPO）／068
（一）我國股票發行審核製度的發展曆程／068
（二）正確認識中國資本市場／069
（三）為什麼要上市／070
（四）國內主闆、中小闆、創業闆上市條件／072
（五）國內IPO是否不再要求公司獨立性和募投項目適當性／074
（六）關於新三闆／075
（七）新三闆未來能否轉闆，如何選擇上市闆塊／080
（八）中介機構如何選擇上市項目／081
（九）境內上市操作程序／082
（十）上市前公司重組／083
（十一）何為“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）證監會發審委對部分IPO項目反饋的問題／087
（十四）注冊製的推齣／094
十　公眾公司組織架構和公司治理／096
（一）公眾公司法人治理方麵需遵守的義務和責任／096
（二）公眾公司法人治理的具體要求／098
（三）公眾公司組織架構與法人治理的特點——信息披露與更多的義務、責任／100
（四）公眾公司法人治理是否還有意思自治的空間／100
（五）如何看待證監會部門規章、交易所指引類規則對公眾公司治理的影響
——以《上市公司章程指引》為例／101
（六）錶決權行使與設置——股權結構相對分散的公眾公司法人治理難點／103
十一　信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三闆掛牌公司信息披露／113
（三）內幕交易／114
（四）信息披露違法違規行為統計數據與案例分析／115
十二　獨立董事／120
十三　同業競爭與關聯交易／123
（一）關聯交易的形式與分類／123
（二）關聯人的範疇／125
（三）關聯交易的決策程序／127
（四）關聯交易的信息披露／128
（五）關聯交易違規案例／129
十四　上市公司收購／130
（一）《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108號）／132
（二）上市公司要約收購案例／134
（三）萬寶之爭／136
（四）反收購／142
十五　上市公司重大資産重組／145
（一）上市公司重大資産重組的概念和交易標準／147
（二）上市公司重大資産重組的原則／147
（三）如何正確看待業績對賭／150
（四）如何正確處理被收購公司少數股東權益／160
（五）證監會就重大資産重組反饋問題的案例匯總／160
（六）藉殼上市／164
十六　上市公司再融資——股權融資和債權融資／168
十七　公司的閤並、分立、解散、清算／171
（一）閤並、分立／171
（二）解散與清算／172
十八　破産與重整／175
（一）破産管理人製度／178
（二）破産重整／178
（三）和解／182
（四）破産清償程序／182
十九　公司訴訟／184
（一）貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物製品有限責任公司等新增資本
認購糾紛／186
（二）甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園
區海富投資有限公司、陸某增資糾紛案／190
結　語／197
附　件　《企業內部控製應用指引》（內控18條）／199
後　記／263

前言/序言

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）是伴隨中國市場經濟步伐而産生的，自1994年7月1日起實施至今已有二十多年時間，其間經曆瞭1999年第一次修訂、2004年第二次修訂、2005年第三次修訂和2013年第四次修訂。每次修訂都反映瞭更多的市場需求，體現瞭更多的市場化原則，給瞭公司更多的自治。目前實施的是2013年修訂、2014年3月1日生效的修訂稿，共13章218條。
作為公司證券業務律師，工作實踐中我們對公司投資人、董事長和職業經理人提要求最多的是熟讀《公司法》，書讀百遍，其義自見。真正讀懂《公司法》瞭，不僅與中介機構的交流會更流暢，最重要的是自己能夠帶領公司更好地生産、經營，管理和應對公司發展過程中的重大問題，關鍵時刻能夠做齣正確的決策，從而使公司走得更遠。
在中國政法大學商法學教授李建偉老師的鼓勵下，我試著動筆，將自己多年公司證券法律業務實踐中對《公司法》的理解、思考結閤部分案例匯總成冊，於是，就有瞭本書的誕生。
關於本書的幾點說明如下。
（1）本書的閱讀對象是商務人士，包括正在經營與管理公司的董事長、董事、高管、職業經理人、公司股東、投資人以及準備設立公司的人。
（2）本書從公司治理角度將公司分為私公司與公眾公司，2人以上股東的有限責任公司、股東人數低於200人且公司股票不上市交易的股份有限公司閤稱為私公司，滬/深證券交易所上市公司、新三闆掛牌公司以及因任何原因導緻股東人數超過200人但公司股票不在上述三地掛牌交易的股份有限公司閤稱為公眾公司。私公司在公司治理上享有更多的自主權，在遵守法律禁止性規定的前提下，股東和管理層可以更多地按照自己的意願來安排公司治理，即意思自治。公眾公司在公司治理上則需承擔更多的義務與責任，並全麵、及時地對外披露公司重大事項。
（3）本書采取專題的方式，一共設瞭19個專題，體例的安排基本遵從《公司法》，按照重要性原則選取。本書旨在給讀者有關公司、《公司法》、公司設立及運營基本原則的框架性認識，不是操作手冊。又由於每個公司設立和所處階段不同，每位讀者關心的問題不同，所以，文中所列專題也沒有辦法做到麵麵俱到。對於本書的閱讀對象來講，沒有時間，也不需要瞭解那麼詳盡的規定和規則，因此，除《公司法》外，本書對涉及證監會部門規章以及滬、深證券交易所和新三闆股票交易規則的部分內容沒有一一列示，大傢如果對某個專題有興趣，可以下載具體內容詳盡閱讀。但為達到更好的閱讀效果，大傢在閱讀本書的同時，需要將《公司法》全文下載詳盡閱讀。
（4）將內控18條作為附件主要是考慮它的有用性以及在公司治理方麵的重要性，也說明瞭作者對這個問題的重視，怕大傢不主動下載，所以，就代勞瞭。
（5）書中除2015年資本市場統計數據來自新華網外（正文70頁附網站地址），其他信息、數據、案例均來自證監會和上海、深圳證券交易所以及股轉公司官方網站，公司訴訟資料來源於法院的官方網站，大傢可以放心使用。案例的選擇充分考慮時效性和一定的代錶性，從最新案例中隨機抓取。
一句話：希望這本公司法方麵的小冊子能夠對大傢有用。
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公司治理入門，關鍵是實踐。

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非常好，質量很好。

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包裝超級好，書的質量不錯，送貨速度也很快

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喜歡喜歡好喜歡

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筆芯，

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內容不錯，價格偏貴，但知識無價！

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沒時間看啊久仰大名

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案例翔實，錶述清晰流暢，容易理解。

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