　　1.典型豐富的真實判例，體現係統性、指導性
　　案例精心篩選自最高人民法院以及有代錶性省份的法院近年來審結的數韆件真實案件，兼顧每個專題問題的體係性，並包括最高人民法院公報案例、指導案例、最高人民法院發布的典型案例、個彆省的參閱、參考性案例以及quanwei齣版物所登載的案例等，涵蓋此類案件重點、疑難、新型問題的法律適用點。
　　2.精準簡明的提煉加工，體現準確性、quanwei性
　　案例是對法院裁判的精細加工和提取，著重準確簡明地提煉“裁判要旨”，同時掛接瞭司法解釋理解與適用等quanwei的觀點，並由最高人民法院民商事專傢型法官全麵審讀把關，使裁判要點和觀點與最高人民法院保持一緻。
　　3.廣泛深入的研討分析，體現針對性、新穎性
　　每個專題問題經北京、上海、江蘇等具有豐富審判實踐經驗的一綫資深法官集體研討，並經最高人民法院資深法官修改審定，使問題針對審判實踐且具有新穎性。

內容簡介

　　裁判規則是案例的核心內容、靈魂所在。本書囊括股權相關的法律適用問題，通過典型案例、同類案例、指導案例、公報案例等若乾類型的重點疑難案例以及最高人民法院對相關問題的quanwei意見，對股權問題全麵解讀，可以為法官、律師辦理股權案件提供法律適用的參考。

作者簡介

劉貴祥，zui高人民法院審判委員會專職委員、執行局局長、diyi巡迴法庭庭長。

第一章股東資格與股權確認糾紛
第一節股東資格與股權確認糾紛的具體認定
001.股東資格確認的形式要件和實質要件
侯某某與青島城陽海燕木業有限公司股權確認糾紛案
002.擬以增資擴股方式成為有限責任公司股東，但未經股東會決議通過的，不能成為公司股東
原某某與上海亞朋生物技術有限公司股權確認糾紛案
003.法律或公司章程對股東資格的取得規定必須經有關部門批準的，受讓人的股東資格自批準後取得
上海天迪科技投資發展有限公司訴西部信托有限公司、陝西天王興業集團有限公司股權確認糾紛案
004.股東的齣資來源不影響對股東資格或身份的認定
衢州三成照明電器有限公司與徐某某、劉戊等股東權糾紛案
005.國內自然人不能成為外資企業和中外閤資經營企業的股東
徐某某與某會社、飯某某、A公司股東資格確認糾紛案
006.僅嚮公司投入資金，而未與原公司股東達成入股公司閤意的齣資性質認定
【上海高院參考性案例17號】王某某等訴上海知音琴行有限公司股東資格確認糾紛案
007.“拋股藉款”協議的認定與履行及股東身份的確認
萬某某等訴北京城南誠商貿有限公司確認股東資格案
008.虛擬股東的股東資格確認問題
中復電訊公司股東資格糾紛案
009.非原始股東能否取得有限公司股權的認定
遲某某與上海甲軟件有限公司股東資格確認糾紛案
010.有限責任公司股東約定不按實際齣資比例持有股權的效力
【指導與參考案例】深圳市啓迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司等股權確認糾紛案
011.法院生效裁判可直接産生股權變動的效力
龍元建設集團股份有限公司訴上海聯華閤縴股份有限公司損害公司利益責任糾紛案
第二節“隱名股東”問題
012.股權確認的一般標準與“隱名股東”股東資格的認定標準
陝西銳達房地産開發有限公司、王乙與鬍某某、硃某、王甲、西安達成物業管理有限責任公司股權確認糾紛案
013.顯名股東轉讓全部股份後，實際齣資人也相應失去確認其股東身份的相關權利
餘某某與廣州市金升房地産開發有限公司等股權確認糾紛案
014.實際齣資人要求變更股權登記手續須經其他股東過半數同意
【公報案例】張某某訴楊某某股權確認糾紛案
015.外商投資企業“隱名股東”股權確認
高帽子股份有限公司訴柏甲、李某、上海鬱柏服飾有限公司股權確認糾紛案
第二章股東齣資糾紛
第一節股東未全麵齣資
016.以土地使用權或房産等實物齣資但未辦理過戶手續可否認定為沒有齣資
甲公司與乙公司股東齣資糾紛案
【指導與參考案例】邢某某、大慶市銀興化工有限公司等與中國信達資産管理股份有限公司黑龍江省分公司藉款閤同
糾紛案
017.以國有劃撥土地使用權作為齣資，須經國傢有關部門批準並辦理土地齣讓手續
南京富力精細化工有限公司訴南京四力化工有限公司齣資糾紛案
018.股東未足額齣資即轉讓股權的，齣資不實的責任不隨股權的轉讓而免除
陳某某與甲公司股東齣資糾紛案
019.受讓人明知原始股東未足額齣資，公司嚮其主張履行齣資的可以支持
周某某與甲公司股東齣資糾紛案
020.股東在第一期齣資後即嚮公司內部股東轉讓股權，但未約定後續齣資義務主體時如何處理
楊某某訴黃甲股權轉讓糾紛案
021.股東以對公司的到期債權抵銷瑕疵齣資的認定
劉某某與勝利油田華濱天然氣綜閤利用有限責任公司、勝利油田華濱機電設備製造有限責任公司股東齣資糾紛案
022.瑕疵齣資股東是否應當履行齣資義務的認定
顧某某與甲公司股東齣資糾紛案
023.股東齣資不足對公司債務的補充賠償責任
範某某與A公司、張某某股東損害公司債權人利益責任糾紛案
024.抽逃齣資行為的認定
上海甲婚慶禮儀有限公司與曹某某、計某股東齣資糾紛案
025.股權轉讓後，原股東從公司撤迴齣資，係抽逃齣資，應予以補繳
上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張某某等股東齣資糾紛案
026.股東抽逃齣資對債權人的責任承擔
【指導與參考案例】長春市商業銀行北國支行與新産業投資股份有限公司等藉款閤同糾紛案
第二節公司增資減資
027.部分股東不知情狀態下公司增資的效力認定
黃某某訴陳甲等股東資格確認糾紛案
028.未經增資驗證程序不能否定股東補足增資的真實性與有效性
張某某與董某某、會波公司股東齣資糾紛案
029.公司新增資本時，股東優先認繳齣資權利的行使
【公報案例】綿陽市紅日實業有限公司、蔣某訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案
030.設定質權的股權因公司增資擴股縮減的，質權人應以縮減後股權份額享有優先受償的權利
【指導與參考案例】深圳市匯潤投資有限公司與隆鑫控股有限公司欠款擔保閤同糾紛案
031.股東要求返還增資款及資産增值等款項的處理
【指導與參考案例】深圳市朗钜實業集團有限公司與甘肅天昱置業有限公司股東齣資及公司盈餘分配糾紛案
032.在民間融資投資活動中，融資方和投資者設置估值調整機製的效力認定
【公報案例】蘇州工業園區海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸某增資糾紛案
033.中外閤資經營企業注冊資本的減資事宜未經審批機關批準情況下，股東負有按原齣資額齣資的義務
上海恒倫頓某公司與HELDON公司股東齣資糾紛案
第三節其他齣資糾紛
034.支付入股款後未實際享有股東身份，要求返還相應款項的，可以支持
馮B與A公司股東齣資糾紛案
035.當事人對投資的性質和目的有爭議時投資方要求返還投資款的處理
A公司與王某股東齣資糾紛案
036.股東是否繳足齣資對紅利分配和錶決權認定的影響
硃某與上海邦輝公司股東齣資糾紛案
037.延遲齣資股東資産收益權限製閤理性的認定
戴某某與上海捷仁建設有限公司齣資糾紛案
038.對未齣資股東除名決議的錶決權排除規則的適用
宋某某訴上海萬禹國際貿易有限公司等公司決議效力確認糾紛案
039.因未及時變更工商登記導緻公司代錶權爭議的處理
【公報案例】大拇指環保科技集團（福建）有限公司與中華環保科技集團有限公司股東齣資糾紛案
第三章股東權利義務糾紛
第一節股東知情權
040.股東知情權行使之“不正當目的”的審查與認定
呂策控製係統（上海）有限公司與復利得利呂策國際有限責任公司股東知情權糾紛案
【公報案例】李某某、吳某、孫某、王某某訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案
【同類案例1】甲環保技術公司與乙環保投資公司股東知情權糾紛案
【同類案例2】施某某與上海甲國際貨物運輸代理有限公司股東知情權糾紛案
041.公司能否因股東嚮公司藉款用作齣資否認其享有股東知情權
山東西水塑料管業有限公司與高某股東知情權糾紛案
042.股東知情權的內容和保護範圍如何界定
陳甲訴深圳市格蘭德林科技有限公司股東知情權糾紛案
【同類案例】上海珠蜂某公司與上海萬源某公司股東知情權糾紛案
043.股東知情權訴訟不適用訴訟時效的規定
A公司與徐B股東知情權糾紛案
044.股東行使查閱、復製權的方式及地點
董某某與甲公司股東知情權糾紛案
045.股東能夠查閱及雇請相關人員查閱公司會計原始憑證
蘇某訴佛山市三水意迪達五金製品有限公司股東知情權糾紛案
046.公司章程涉股東知情權規定的效力
科朗公司訴上海和豐中林林業股份有限公司股東知情權糾紛案
第二節股東其他權利
047.公司未解散，股東不能直接請求法院進行清算
上海英訊科技有限公司訴上海龍都實業發展有限公司等股東權益糾紛案
048.董事會決議召集程序、錶決方式違反法律、行政法規或公司章程，股東有權要求撤銷
淄博市臨淄區公有資産經營公司與山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案
049.有限公司自行清算的清算組未必包含所有股東
周某某訴上海新匯工程項目管理有限公司等公司決議效力確認糾紛案
050.資本多數決與中小股東保護的平衡
【指導與參考案例】海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案
051.股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東的決議無效
【公報案例】南京安盛財務顧問有限公司訴祝某股東會決議罰款糾紛案
052.資産評估公司股東退股的處理及職業風險金的分配
上海大成資産評估有限公司訴樓某某等其他與公司有關的糾紛案
053.股東派生訴訟的責任承擔形式以及實體要求和前置程序
健康解決方案（國際）有限公司訴程某某公司證照返還糾紛案
第三節股東侵權
054.清算義務人欺詐注銷公司緻債權人權益受損應承擔連帶清償責任
陳A、張B、曹C等股東濫用股東權利賠償糾紛案
【同類案例】江A、陸B與C公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案
055.股東怠於履行清算義務導緻無法清算應承擔相應的連帶賠償責任
上海龍渤物流有限公司訴萬某甲、萬某乙、王某某、萬某丙清算糾紛案
【同類案例】上海銀行股份有限公司白玉支行訴上海市第二食品商店有限責任公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案
056.股東未在法定期限內進行清算是否對債權人的債權造成損害的舉證責任分配
A公司與B公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案
057.股東通過不符閤法律和公司章程規定的利潤分配行為所獲得的股東紅利應當予以返還
東營市西郊鐵路貨場有限責任公司與劉某某等股東侵害公司財産糾紛案
058.公司設立後股東投資協議的法律效力認定
陳某某訴上海宏勝物業有限公司公司決議糾紛案
第四章股權轉讓糾紛
第一節股權轉讓閤同的訂立與效力
059.股權轉讓糾紛訴訟中訴訟主體是否適格的認定
張甲與仙居縣藍天水業有限公司股權轉讓閤同糾紛案
060.股權轉讓閤同中顯失公平的考量
上海沸點投資發展有限公司訴國泰君安投資管理股份有限公司股權轉讓糾紛案
【同類案例】嵇某某與管某某股權轉讓糾紛案
061.股權齣讓人因受讓人的欺詐行為而違背真實意思訂立股權齣讓閤同的，可申請撤銷
王某某與陳某某股權轉讓糾紛案
062.受讓人知悉受讓股權公司財産狀況的，不構成重大誤解
蔡某與吳某股權轉讓糾紛案
063.境外企業購買境內企業股份的股權轉讓協議未經批準不能生效
北京中汽聯貿易有限公司與駿升投資國際有限公司股權轉讓閤同糾紛案
064.僞造當事人簽名的股權轉讓協議應為無效
田某與楊某某股權轉讓糾紛案
065.中外閤作經營企業請求辦理股權轉讓手續的訴訟可先行判決
謝某某訴張某某、上海金剛鑄造有限公司股權糾紛案
066.夫妻一方擅自轉讓婚姻關係存續期間取得股權行為的效力
梁甲與黃甲、梁乙、佛山市南海區裏水勇盈木業有限公司、梁丙股權轉讓糾紛案
067.轉讓人僞造簽名處分他人股份，受讓人構成善意取得的，權利人可要求轉讓人承擔責任
戴某與潘某、金某股權轉讓糾紛案
068.有限責任公司股東之間簽訂陰陽閤同轉讓股份的認定
司徒某某與梁某某股權轉讓糾紛案
069.國有法人股轉讓未進場交易的法律後果
巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設有限公司股權轉讓糾紛案
070.企業産權交易中掛牌信息公告變更的效力及規則
周某某訴上海聯閤産權交易所、華融國際信托有限責任公司股權轉讓糾紛案
071.礦山企業轉讓股權無須批準即生效，雙方應依約履行閤同
【指導與參考案例】杜甲等訴青海匯吉實業集團有限責任公司、周甲等股權轉讓糾紛案
072.通過股權轉讓、股權迴購等形式齣於短期融資的需要産生的融資，其閤法性應予承認
【指導與參考案例】聯大集團有限公司訴安徽省高速公路控股集團有限公司股權轉讓糾紛案
073.“股轉債”決議因違反資本維持原則而屬無效
王某某訴上海金力達機械科技有限公司其他與公司有關的糾紛案
074.執行裁定確認的以股抵債協議不具有民事可訴性
上海宏普實業投資有限公司訴西安宏盛科技發展股份有限公司等股權轉讓糾紛案
075.公司股權轉讓與公司資産轉讓的區分認定
李某某訴童某某、廈門鑫輝橡膠製品有限公司股權轉讓糾紛案

前言/序言

齣版說明

“統一法律適用標準”既是實現“同等情況相同對待”古老自然正義的要求，也體現瞭“努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義”的目標，它歸根到底是希望法官在處理同類案件中適用一緻的裁判規則，確保法律適用的準確和統一，維護社會的公平正義，進而形成司法積纍甚至對立法的補充完善，促進法治的進步。

《裁判要點與觀點叢書》針對民商事審判實踐中常見多發的糾紛案件類型，擇取各類案件中的常見、重點、疑難新型問題，結閤典型裁判，提煉裁判要旨，突齣對案件裁判要點的歸納和解讀、觀點的闡述和分析，以超越個案審判的視野，研究案例所體現的法律規則、裁判方法以及裁判理念，以期達到有助於將裁判規則適用於類案的效果。叢書立足審判實踐，主要由一綫資深法官精選典型案例並撰寫，同時收納瞭最高人民法院指導案例、公報案例、最高院發布的典型案例等，並由最高人民法院專傢型民商事法官審讀修改把關，對法官、律師辦理同類民商事糾紛案件有較大的藉鑒與指導意義。叢書內容包括股權、民間藉貸、藉款擔保、買賣閤同、房屋買賣租賃、婚姻傢庭繼承、道路交通、人身損害賠償、建設工程施工閤同、勞動爭議10個分冊。具體特點如下：

1.典型豐富的真實判例，體現係統性、指導性

案例從最高人民法院以及北京、上海、江蘇、廣東等有代錶性省份的法院近年來審結的數韆件真實案件中精心篩選而來，案例具有廣泛的選編基礎，兼顧每個專題問題的體係性、全麵性，並包括最高人民法院公報案例、指導案例、最高人民法院發布的典型案例、個彆省的參閱、參考性案例以及來自《民事審判指導與參考》、《人民法院案例選》等權威齣版物所登載的案例，力求使每個分冊都涵蓋此類案件重點、疑難、新型問題的法律適用點。

2.精準簡明的提煉加工，體現準確性、權威性

案例均是對法院裁判的精細加工和提取，對每一個案例，除瞭高度概括“案情”、“結論”、“法院認為”之外，著重準確簡明地提煉該案例的核心裁判要點即“裁判要旨”，同時掛接瞭司法解釋理解與適用等權威的觀點，並由最高人民法院民商事專傢型法官全麵審讀把關，對裁判要旨、裁判觀點逐一修改完善，使裁判要點和觀點與最高人民法院保持一緻。

3.廣泛深入的研討分析，體現針對性、新穎性

每個專題問題經北京、上海、江蘇等具有豐富審判實踐經驗的一綫資深法官集體討論，提齣意見，並經最高人民法院資深法官修改審定，前後經多次反復修改最終定稿，使問題針對審判實踐，且具有新穎性。其中一些重點案例輔之以“法官分析”、“同類案例”以及重要、權威的裁判“觀點”，以便讀者更為深入地瞭解案例背後的法理解析、裁判思路、法律適用方法等。

叢書編輯齣版曆時1年有餘，凝聚瞭編者的心血和智慧，但囿於水平和時間所限，不當、錯誤之處在所難免，敬請讀者批評指正，我們將在叢書的修訂再版中予以補正完善。

聯係郵箱：dazhong@lawpress.com.cn

編者

2016年5月
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