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内容简介

　　《企业改制与破产清算》在体例上分为两个部分，第一部分是关于企业改制的相关内容，宣讲的法律主要有：公司法、企业国有资产法等；第二部分是关于破产清算的相关内容，宣讲的法律主要有：企业破产法、合同法、民法通则和劳动法等。
　　《企业改制与破产清算》体例新颖，在结构上通过设问的方式，提出百姓常见的法律问题，问题提出后用简单、质朴的语言给予讲解，体现出简明、生动、通俗易懂、深入浅出的写作风格。下设四个部分：【宣讲要点】【典型案例】【专家评析】【法条指引】。

目录

第一章 企业改制
1.企业改制的形式及特点是什么？
2.企业股份合作制改造后是否承担原有债务？
3.企业整体改造后的债务如何承担？
4.企业部分改造后的债务如何承担？
5.法律如何规定企业改制协议的效力？
6.违反法律规定的产权转让协议是否有效？
7.违反地方性法规的股权转让协议是否无效？
8.什么是企业兼并？企业兼并的效力如何确定？
9.重组协议的效力如何认定？
10.企业改制中涉外收购的效力如何确认？
11.企业改制后的无形资产如何处理？
12.企业改制中的股东权纠纷如何处理？
13.企业改制中被解除劳动关系者是否可以要求补偿？
14.企业改制后的劳动纠纷的举证责任如何分配？
15.因工伤未参与改制，损失是否可以得到补偿？
16.企业改制中的历史遗留问题如何处理？
17.利用企业改制侵吞国有资产的责任如何承担？
18.企业改制中隐匿不动产行为如何定性？

第二章 破产清算
1.公司董事、股东怠于履行义务导致公司无法清算怎么办？
2.对公司僵局的出现存在过错的一方，能否向法院提起公司解散之诉？
3.股东不履行清算义务，应对公司承担怎样的法律责任？
4.清算组成员如果侵占公司财产，对其责任应如何承担？
5.企业申请法院驳回破产重整申请的条件有哪些？
6.公司解散需要具备哪些条件？
7.企业破产的概念及程序设置有哪些？
8.与破产有关的纠纷由谁负责处理？
9.被注销企业能否申请破产？
10.全民所有制企业申请破产有无特别规定？
11.企业破产申请的审查标准及事项有哪些？
12.财产执行中能否申请破产？
13.债权人的虽未过户但已付款完毕的房产是否属于破产财产？
14.如何确认清算主体资格并行使管理权？
15.集体所有制企业主管部门未履行清算义务如何承担责任？
16.公司破产后，之前与其签订的合同还能继续履行吗？
17.单位内部的建房、分房在企业破产后如何处理？
18.破产后股东的投资权益如何认定？
19.破产后离职员工能否主张被拖欠的奖金？
20.企业被申请破产后，公司高管拒绝移交公章怎么办？
21.欠缴的出资是否享有破产债权金额？
22.破产企业的劳动争议的解决是否属于破产清算组的职权范围？
23.已具备破产条件是否能申请强制清算？
24.破产中抵押优先权如何确立？
25.破产撤销权的行使有哪些条件？
26.债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，能否主张抵销？
27.债权人与管理人对确认债权有异议怎么办？

精彩书摘

　　《企业改制与破产清算》：
　　随着中国经济体制的改革和社会主义市场经济的形成，企业资产重组、产权自由交易、资本自由流动已成为市场经济发展的客观要求，企业兼并也成为企业改革的主要内容。而这种优胜劣汰的兼并，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效益的提高，都是十分有利的。
　　不过，市场经济的发展还是要靠法律来规范、靠法律来保护。企业兼并，不可避免地涉及国家利益、公共利益，尤其是经济活动的主体——投资者的利益，保护这些利益，就要建立一整套完整的规范兼并行为的法律体系。
　　（1）什么是企业兼并？企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行产权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。
　　（2）企业兼并的法律特征有哪些？一般来说，企业的兼并，比较一致的意见是指经由转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有。这样，一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并方以自己名义继续运作下去。企业兼并也好、公司兼并也好，从法律意义上讲，是产权转让后资产重组的一种交易方式，这就是公司法中所涉及的“吸收合并”的一种。根据国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定：本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买的方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范的行为。
　　从该解释可知，企业兼并有如下法律特征：第一，兼并必须是通过有偿转让的方式进行的。第二，被兼并的企业的法人资格消失或改变法人实体。第三，国有企业兼并，产权性质不变，国有企业兼并是在国有企业之间进行的。非国有制企业对国有企业进行兼并，国有企业的产权性质就发生变化。第四，实行国有企业兼并，国有企业资产不流失。国有企业兼并，是以国有资产的流动和重组为基础进行的，被兼并企业的财产经过清产核资划归兼并企业所有，这部分财产仍然是国有资产，只不过管理国有资产的部门发生了变化。如果采用其他资产流动和重组的方式，企业资产难免会发生流失。如实行股份制合作制，把企业的国有资产划分成股，把股票出售给企业的职工或其他组织，企业的国有资产很可能被低估。
　　（3）企业兼并的相关优惠政策是怎样规定？为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知，通知鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境，相关法律法规也为企业兼并提供了财政、税收、土地等优惠政策。
　　具体来说，2014年国务院印发关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。意见针对企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了7个方面的政策措施。一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消和下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。二是改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。
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