　　《管理教材译丛：公司治理》用通俗的语言介绍了公司治理在全球各地的适用情况，是一本普及性较强的公司治理入门教材。本书涵盖的范围比较广，包括公司治理中的公司控制权问题、管制问题、行为问题以及利益相关者问题。本书不仅反映了公司治理的多学科属性，而且还通过世界各地公司控制权和治理实践的不同，反映公司治理的国际化属性。同时，本书还对当前公司治理研究和实践的动态进行了介绍。
　　本书适用于工商管理、会计学、财务管理和金融学等专业高年级本科生、硕士研究生和MBA学生。

内页插图

第一部分公司治理概论
第1章公司治理的定义和重要的理论模型
本章概要
学习目标
1.1 公司治理的定义
1.2 公司治理理论
1.3 代理问题
1.4 债权和股权的代理问题
1.5 经典代理问题与侵占小股东利益
1.6 组织与所有权的替代形式
1.7 定义所有权与控制权
本章小结
复习思考题
练习题
注释
延伸阅读

第2章全球公司控制
本章概要
学习目标
2.1 首次公开募股后的控制权演变
2.2 西欧和美国的公司控制权
2.3 亚洲的公司控制
2.4 转型经济体的公司控制
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第3章控制权与所有权
本章概要
学习目标
3.1 所有权与控制权的组合
3.2 组合A：分散的所有权和弱控制权
3.3 组合B：分散的所有权和强控制权
3.4 组合C：集中的所有权和弱控制权
3.5 组合D：集中的所有权和强控制权
3.6 怎样实现分散的所有权和强控制权
3.7 分散的所有权和强控制权的影响
本章小结
复习思考题
练习题
注释
延伸阅读

第二部分国际公司治理
第4章公司治理模式
本章概要
学习目标
4.1 全球资本主义兴起的经济和政治背景
4.2 为公司治理模式分类的首次尝试
4.3 法律体系
4.4 公司治理的政治决定因素
4.5 资本主义多样性理论
4.6 不同分类标准的评价
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第5章经理人的激励与约束
本章概要
学习目标
5.1 产品市场竞争
5.2 内部人与外部人模式下经理人的激励和约束
5.3 公司控制权市场
5.4 股利与分红政策
5.5 董事会
5.6 机构投资者
5.7 股东行动主义
5.8 管理者薪酬
5.9 管理者所有权
5.10 大股东监管
5.11 银行和债权人监管
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第6章公司治理、金融体系的类型和经济增长
本章概要
学习目标
6.1 金融市场和机构的作用
6.2 银行主导型与市场主导型金融体系
6.3 金融体系的类型与经济增长之间的联系
6.4 影响经济增长的其他因素
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第7章国际背景下的公司治理监管
本章概要
学习目标
7.1 英国公司治理准则
7.2 英美两国的公司治理监管
7.3 OECD公司治理准则
7.4 欧盟的公司治理制度
7.5 积极性差别待遇政策
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第三部分公司治理和利益相关者
第8章企业社会责任和社会责任投资
本章概要
学习目标
8.1 企业社会责任和财务业绩
8.2 CSR指数
8.3 社会责任投资
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第9章债权人
本章概要
学习目标
9.1 关系主导型金融体系中银行业的收益和成本
9.2 由银行所有权和银行董事代表权引起的利益冲突
9.3 债权人的侵占
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第10章公司治理中的员工权力
本章概要
学习目标
10.1 法与金融理论中的员工权力
10.2 资本主义多样性理论中的员工权力
10.3 员工所有权
10.4 员工董事或监事代表
10.5 违反信托和员工利益侵占
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第11章公司治理中的"守门人"
本章概要
学习目标
11.1 "守门人"的角色和职责
11.2 "守门人"的理想属性
11.3 "守门人"类型及其职责的局限性
11.4 行业监管能代替公司治理吗
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第四部分公司治理的改善
第12章新兴市场的公司治理
本章概要
学习目标
12.1 大型股票市场与强产权相结合是达到经济增长的唯一手段吗
12.2 继承财富
12.3 政府的角色
12.4 原国有企业中的公司治理设计
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第13章契约型公司治理
本章概要
学习目标
13.1 跨境并购
13.2 再设立
13.3 交叉上市
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第14章首次公开募股中的公司治理
本章概要
学习目标
14.1 信息不对称、定价异常和首次公开募股中所有权与控制权的分离
14.2 信息不对称问题及解决办法
14.3 首席执行官的权力
14.4 首次公开募股的"旋转"
14.5 首次公开募股中风险投资家的角色
本章小结
复习思考题
注释
延伸阅读

第15章行为偏差和公司治理
本章概要
学习目标
15.1 有限理性
15.2 启发式简化
15.3 情感
15.4 社会干预
15.5 自我欺骗
15.6 冒险和决策的性别、年龄差异
15.7 怎样处理这些行为问题
15.8 绝对忠诚
本章小结
复习思考题
练习题
注释
延伸阅读
第五部分结论

第16章公司治理的多样性和未来挑战
术语表

精彩书摘

　　5．5．1董事会主席和首席执行官是否应两职分离
　　关于董事会主席和首席执行官两职分离或两职合一（duality）（同一个人承担两种职责）哪种更为合理的问题一直没有定论。支持者认为两职合一的好处有三个：首先，两职合一确保了较强的领导权。当公司需要进行一个重大的战略转型时，这是特别重要的。其次，将两种职责分开可以在董事会主席和首席执行官之间制造紧张和对抗情绪。最后，两职分离可能防止公司被一人垄断的情况发生。反对者认为两职合一降低了董事会的独立性，因为董事会中可能没有人具有足够的权利挑战首席执行官，而这增加了首席执行官巩固自己地位的可能性。并且，从代理人角度来看两职合一并不合理，由于它将监督执行董事（包括首席执行官在内）的任务和领导公司高层管理团队的任务结合在了一个人身上。
　　在美国，关于两职合一是好是坏的观点都存在，经验证据也是前后矛盾的。但与此相反，英国从1992年的《凯德伯瑞报告》开始，在公司治理的最佳实务准则中已经推荐两种职责应该相互分离，详细内容将在第7章进行讨论。此外，尽管美国的研究证据不确定，但是关于英国公司的研究证据似乎表明两职合一对公司价值和业绩表现没有影响。
　　5．5．2董事会结构和财务表现之间是否有联系
　　非执行董事的比例或数量通常被认为是衡量董事会独立性的衡量标准。由非执行董事主导的董事会很可能比由执行董事主导的董事会更独立于管理层，且能更好地监督管理层。但是，支持公司绩效表现和董事会独立性之间具有正相关性的经验证据很少”。这些研究可能出现的问题是影响董事会结构和组成的因素并不是外生的（exogenous）。实际情况可能是相较于其他因素而言，董事会的组成是由公司过去的业绩表现决定的。如果公司较差的业绩表现引起非执行董事数量的增加，也许这是由于受到来自股东的压力，这就解释了为何研究结果没有找到业绩表现与董事会构成之间正相关性的证据。与这种论点一致，有一些证据表明历来表现较差的公司反而有更多的非执行董事侣。因此，另一个相关的问题是独立董事是否仅在名义上的独立。
　　由于缺少证明公司绩效与董事会构成之间相联系的证据，因此英国公司治理的最佳实务准则一直主张非执行董事在公司治理中更为重要的观点多少有些让人难以理解。
　　但是，存在一些间接证据能够证明非执行董事监督执行董事的有效性。当股票或财务表现低迷时，董事会更为独立的公司人员流动更高。但正如将在下面讨论的，对董事会成员的免职与良好的公司治理之向没有必然联系。当所有其他方法失败时，免职只不过是最后的手段。诺尔·奥沙利文（NoelO’Sullivan）和王宝林（PaulineWong）针对英国公司以及詹姆斯·布雷克利（JamesBrickley）等人和詹姆斯·科特（JamesCotter）等人针对美国公司进行研究所得出的证据表明，由非执行董事主导的董事会通过强迫竞价者重新修订公司价格的方式来抵制收购。
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